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國金證券：股東救市增持承諾不見下文 遭交易所問詢

國金證券9月4日晚間發布公告，公司收到上交所問詢函，因公司股東清華控股在去年7月13日公告，計劃擇機增持4427萬元公司股份，所增持股份6個月內及法律法規規定的期限內不減持。但截至目前，公司未披露相關增持情況。不僅如此，今年8月22日公司又披露公告稱，清華控股擬減持不超1.1億股公司股份，占公司總股本比例的3.63%。同時清華控股於2015年10月發行可交換公司債，並將從2016年10月26日開始進入換股期。

交易所要求國金證券核實清華控股增持承諾的履行情況，以及清華控股在預披露減持公告後是否實施了減持，並結合清華控股增持承諾的履行情況，說明減持計劃是否違背了前期增持承諾，並請律師發表專業意見。

(註:去年7月，正值股災期間，為維護市場穩定，證監會支持上市公司大股東等在二級市場增持股份以穩定股價。)

深交所問詢富春通信 質疑摩奇卡卡業績真實性

富春通信此前發布公告，擬以發行股份及支付現金購買摩奇卡卡100%股權，交易作價為10.5億元，溢價率高達52.5倍。同時，通過詢價方式向不超過5名合格投資者非公開發行股份募集配套資金不超過4億元。值得註意的是，富春環保歷次收購標的的業績都有突然大幅增長的情況出現。比如，本次收購的摩奇卡卡，其2014-2016年上半年凈利潤分別為-276.82萬元、-441.81萬元、1646.89萬元，在連續兩年的虧損後，2016年上半年業績驟然提升2088.7萬元。

深交所在問詢函中要求富春通信補充披露摩奇卡卡主要遊戲的總玩家數、活躍用戶數、充值消費比等具體數據。還要求富春通信說明，報告期內摩奇卡卡、其股東、相關遊戲產品的代理發行商及上述關聯方是否存在“自充值”、“刷榜單”現象，如存在請披露相關詳細信息，包括時間、金額及占比等;標的公司《大主宰》該款遊戲作品月均流水、玩家數量、付費用戶數量等數據顯著高於標的公司其他遊戲作品的原因。

深交所還指出，預案材料顯示，中國 A 股上市公司典型遊戲行業並購案例的交易市凈率為 40.06 倍，而本次交易市凈率高達 609.20 倍;同時，標的公司 2015 年靜態市盈率為-239.93 倍，遠高於同行業遊戲公司市盈率。請說明采取標的公司評估增值率高達 5,246.60%的公允性。

深交所還指出，富春通信 2015 年 5 月通過發行股份及支付現金方式購買上海駿夢網絡科技有限公司並完成資產過戶，標的公司上海駿夢主營業務為網頁網絡遊戲和移動網絡遊戲的研發和運營，與本次收購的標的公司摩奇卡卡主營業務類似。雖然上海駿夢2014年和2015年累計數完成了承諾業績，但 2015 年並未實現承諾業績，且較 2014 年出現了明顯下滑。

富春通信目前商譽金額占資產總額的比例已超過 50%，本次收購將再次產生大額商譽，商譽占資產總額比重預計將進一步提升。深交所要求富春通信，結合前次發行股份購買資產實施情況，說明本次收購是否有利於提高上市公司資產質量、增強持續盈利能力。

國華人壽四度舉牌天宸股份 收到上交所問詢函

國華人壽因四度舉牌天宸股份，於10月11日收到上交所的問詢函，要求國華人壽說明是否要取得天宸股份的實際控制權、是否有意參與上市公司的經營管理，未來12個月內增持計劃中的資金，是否符合中國保險監督管理委員會關於保險公司開展重大股票投資的相關規定。

上交所註意到，國華人壽持有上海市天宸股份有限公司股份已占天宸股份總股本的 20%，並於2016年10月 11日披露了《上海市天宸股份有限公司詳式權益變動報告書》。現要求國華人壽對以下問題作進一步說明和披露：

一、國華人壽在權益變動報告書中稱本次權益變動的目的主要是出於對上市公司未來發展前景的看好。目前，天宸股份控股股東上海仲盛虹橋企業管理有限公司及其一致行動人上海成元投資管理有限公司合計持有上市公司股份數占總股本的 29.17%，國華人壽持有上市公司股份數已占總股本的 20%，且擬於本次增持後 12個月內，繼續擇機增持上市公司股份。

上交所要求國華人壽明確說明：公司是否有意通過股份增持獲得天宸股份的實際控制權，是否有意參與上市公司的經營管理。

二、國華人壽在《報告書》中稱，將與原公司股東共同積極推進公司的戰略轉型，為廣大投資者創造更大價值。

上交所要求國華人壽明確說明：截至目前，是否存在對上市公司主營業務進行調整的具體計劃。如有，請詳細說明方案計劃的具體內容。

三、國華人壽在《報告書》中稱，將適時根據法律法規的要求和程序，就董事、監事調整事宜提出相關提案。

上交所要求國華人壽明確說明：截至目前，是否存在對上市公司董事會和高級管理人員的組成進行調整的具體修改計劃，如是，請詳細說明相關內容。

另外，上交所註意到，國華人壽披露的未來12個月內增持計劃中稱，擬增持股份的資金為你公司自有資金或其他合法途徑資金。上交所要求國華人壽明確說明：上述資金安排是否符合中國保險監督管理委員會關於保險公司開展重大股票投資的相關規定。

津勸業終止與收購同一實控人旗下國企 被上交所問詢

天津勸業場集團10月12日收到上證所關於公司宣布終止籌劃重大資產重組事項的問詢。

上交所要求公司15日以前，以書面形式，說明本次停牌的審慎性，並說明針對重大事項的論證過程。同時，請你公司詳細披露自7月19日停牌以來，公司及有關中介機構為推進本次重大資產重組事項開展的各項具體工作。

另外，津勸業此前公告交易對方為公司實際控制人控制下的國有企業，終止籌劃的原因是雙方未能就交易對價及方案細節達成一致意見。上證所要求公司補充披露交易雙方就交易對價及相關方案細節洽談的主要過程，並說明未達成一致意見的主要障礙。

據津勸業此前公告，本次重大資產重組擬購買資產為江蘇錢橋金屬制品交易中心有限公司和天物現代物流江蘇有限公司 ，主營業務分別為貿易和物流。標的資產實際控制人為天津市人民政府國有資產監督管理委員會。

公司定於10月13日13:30至14:30召開投資者說明會，說明公司終止籌劃此次重大資產重組的具體情況。

滬市公司信披存五大不足 上證所重點問詢會計處理合規性

10月14日，上海證券交易所(下稱“上證所”)在例行新聞發布會上表示，截至目前，滬市公司2016年半年報信息披露事後監管問詢工作已基本結束。

《第一財經日報》記者註意到，上證所針對2016年半年報的監管問詢主要集中於四類公司。一是曾經多次出現信息披露違規情形，且未有明顯改善的公司;二是上市後業績變臉、經營業績明顯異於同行業變化趨勢的公司;三是存在利用不當會計處理粉飾財務報告、掩蓋經營業績大幅下滑嫌疑的公司;四是前期並購重組存在“高估值、高承諾”的公司。

從上證所監管問詢的情況來看，滬市公司半年報信息披露存在5方面的問題。對此，上證所重點強化了對於會計處理合規性的問詢。針對發現的違規行為，上證所督促30余家上市公司披露補充更正公告，對6家信披違規的公司啟動了紀律處分。

五方面問題和不足

據了解，滬市公司信息披露方面的第一大問題是營境況與行業趨勢不匹配。

“通常而言，上市公司的生產經營狀況，與行業整體趨勢應當發生同向變化。事後問詢發現，部分公司的經營行為明顯不符合行業變化趨勢。”上證所舉例表示，有部分屬於產能過剩行業的公司，在供給側結構性改革的背景下，大量新增資本性支出，增加固定資產和在建工程投資。另外，也有個別公司產品銷售情況出現大幅下降，但原材料采購卻大幅增加。

此外，也有公司的業務收入和現金流量不匹配。現金流量與業務收入的匹配程度，體現了上市公司的盈利質量。但據上證所介紹，半年報中，有公司收入和利潤持續增長，經營活動產生的現金凈流量卻持續為負，應收賬款增長較快，壞賬產生的可能性也在增加。另有公司，改變以往的銷售政策，給予客戶較長的回款期限，未來回款存在較大壓力。

另外，隨著近年來跨境並購的日益普遍，很多上市公司在境外設立了生產和銷售基地，部分相關公司的半年報中呈現除了同一業務境內外業績不匹配的問題。

“一些公司境外業務的主要客戶位於境內，但相關業務的運費等附加費用未見明顯增加，同時毛利率也未發生明顯變化。也有個別主要業務收入來自境外的家電類上市公司，在品牌辨識度不高、境外主要客戶面臨破產清算、員工罷工等問題的情況下，毛利率仍然高於境內同類業務。”上證所稱。

另一信披問題則是投資者較為熟悉和關註的“業績變臉”。2016年上半年，部分新上市公司上市後業績大幅下滑，有的甚至出現轉折性的變化。例如個別公司上市後首次披露的半年報，顯示營業收入和凈利潤均呈現不同程度的下滑，但招股說明書顯示其上市前三年的營業收入一直呈現上升的趨勢，且與處於同地區同行業的上市公司業績變化趨勢不一致。

上證所經問詢還發現，部分上市公司半年報中的資金運用與經營活動不匹配。“有公司與控股股東期間發生大額非經營性資金往來，涉嫌大額期間非經營性資金占用;有公司營業收入為零，幾乎無經營活動的情況下，出現大額預付款項，這些公司資金安全問題和資金運用風險凸顯，也是監管問詢關註的重點。”上證所表示。

強化會計處理合規性問詢

從上證所針對半年報發出問詢函的情況來看，上證所強化了對於會計處理合規性的問詢，重點集中在收入確認是否合理、費用分攤是否合理、資產減值是否合理、長期投資的確認是否合理等4個方面。

據記者了解，部分主營業務陷於停滯的公司，會將貿易收入作為實現收入的主要來源。在會計處理上，如果未準確區分商品、信用等風險和報酬是否發生轉移，以總額法代替凈額法進行收入處理，存在虛增收入的可能。

對此，上證所的問詢重點關註了相關風險公司貿易收入是否具有真實背景、收入和成本確認的會計政策是否妥當、是否隱瞞與主要客戶存在關聯關系等問題。

在費用分攤合理性方面，上證所的問詢重點聚焦於是否存在通過跨期計提調節利潤和費用變化是否合理。“有個別新上市公司，同期上市前後管理費用變化較大，存在上市前少提費用、上市後恢複計提的嫌疑。還有的公司，產品銷售出現大幅增長，但與之密切相關的運輸費用卻無大的變化。”上證所稱。

另外，部分滬市公司上半年出現了階段性的生產經營困難，相關賬面資產也出現了減值的跡象。在此背景下，是否足額計提了資產減值準備，成為上證所又一關註要點。

除此之外，不少上市公司上半年也積極實施了並購重組。這其中，大額對外投資的會計核算對上市公司業績狀況影響重大，公司重大長期投資會計處理的合理性和公允性受到監管重點關註。

例如，上證所問詢便發現，個別公司的境外並購投資受當地法律法規、境內外準則的差異以及對投資企業經營和財務實際介入受限等因素影響，長期投資初始確認及後續計量相關會計處理存在爭議，進而影響到半年報的業績。

上交所：半年報問詢聚焦於四類公司 重點關註五個不匹配

上交所發布會表示，上半年滬市部分公司生產經營仍存在階段性困難，因此監管半年報問詢主要聚焦於四類公司：一是曾經出現信披違規情形，切未有明顯改善的公司；二是上市後業績變臉、經營業績明顯異於同行業變化趨勢的公司；三是存在不當會計處理粉飾財務報表、掩蓋經營業績大幅下滑嫌疑的公司；四是前期並購重組存在“高估值、高承諾”的公司。

另外，通過半年報事後監管問詢發現，公司主要存在五方面問題，一是經營境況與行業趨勢不匹配；二是業務收入與現金流量不匹配；三是同一業務境內外業績不匹配；四是上市前後業績趨勢不匹配；五是資金運用和經營活動不匹配。

上交所半年報問詢聚焦四類企業 有利四大監管方向

每經記者 楊敬堯

10月14日，上交所官方微博表示，上半年滬市部分公司生產經營仍存在階段性困難，因此監管半年報問詢也主要聚焦於四類公司，一是曾經出現信披違規情形，且未有明顯改善的公司；二是上市後業績變臉、經營業績明顯異於同行業變化趨勢的公司；三是存在利用不當會計處理粉飾財務報告、掩蓋經營業績大幅下滑嫌疑的公司；四是前期並購重組存在“高估值、高承諾”的公司。

上交所聚焦這四類公司將對A股市場產生怎麽樣的影響？《每日經濟新聞》記者采訪業內人士，對上交所為何此次關註的四類公司進行剖析。

180余家企業被納入重點問詢

在16年上半年，上交所關於上市公司的監管力度逐漸加碼。僅本周，上交所便對76起證券異常交易行為進行調查，涉及證券79只次、證券賬戶264個次，共出具書面警示函181份，針對投資者實施盤中暫停賬戶交易6次，共對9起上市公司重大事項進行核查，並上報證監會3起涉嫌違法違規案件線索。

對於監管問詢力度的加強，上交所方面表示，實施半年報事後監管問詢，是上交所履行信息披露自律監管法定職責中的一項重要工作，通常在半年報披露後的一個月內完成。滬市集中了一大批國民經濟的支柱型企業和代表產業轉型方向的新興企業，其經營業績情況較為清晰直觀地反映了供給側改革和經濟結構調整的整體走勢。

總體而言，在供給側改革和經濟結構調整的宏觀背景下，滬市公司上半年經營業績總體平穩，供給側結構性改革不乏亮點。但同時，部分公司生產經營仍存在階段性困難，投資者對此十分關心，也對半年報信息披露的合規性和有效性提出了更高的要求。為此，上交所公司監管部門在常規事後監管的基礎上，緊扣風險防範這條主線，圍繞發現問題和揭示風險這一監管目標展開事後問詢。總的來看，監管問詢主要聚焦於前文所述的四類公司。

記者註意到，本次納入重點問詢的公司共計180余家，上交所公司監管部門已對其中的30余家公司發出事後監管問詢函，提出各類問題共計600余項，並全部對外公開。

同時，上交所也表示，部分滬市公司存在著五方面不足，一是經營境況與行業趨勢不匹配；二是業務收入與現金流量不匹配；三是同一業務境內外業績不匹配；四是上市前後業績趨勢不匹配；最後一方面就是資金運用與經營活動不匹配。

有利於四大監管目標的實現

上交所正在不斷加碼監管力度，對於A股將會產生怎麽樣的影響呢？廣州君俠投資總經理黃劍飛告訴記者，上交所對這四類公司的重點關註，是基於自律監管的監管轉型的體現。這些措施，主要為投資者的決策和投資行為提供了事前、事中的參考與保護，同時提高了自律監管的及時性和有效性。

那麽上交所為何要聚焦這四類公司呢？黃劍飛表示，關於第一點，主要是針對交易所沒有行政調查和處罰權的特點，通過問詢函，要求公司落實整改措施，提請投資者註意公司信披風險。

第二類是交易所根據自身的對各行業經營大數據的優勢，對明顯存在異常經營狀況的企業進行合理質疑，以幫助投資者對企業在經營過程中存在的信息披露之外的異常情況進行深度關註與挖掘，以便於投資者的決策參考。

第三類監管要求，是對一些中介機構配合上市企業進行財務粉飾的情形進行提示，從而

保護那些不精通財務分析的中小投資者。

關於第四類監管要求的提出，是針對今年以來證券市場出現的"隱性違規"的趨勢，如果放任高估值，高承諾的行為發生，將會導致企業將不準確的信息通過信息披露而誤導影響投資者的決策，導致市場公信力的缺失，降低市場的運行效率並損害了投資者利益。

所以，交易所的上述措施有利於“投資者保護”、“確保市場公平、有效和透明”和“減少系統性風險”的四大監管目標的實現，黃劍飛告訴記者。

火炬電子：部分股東疑似構成一致行動人 收上交所問詢函

火炬電子公告，公司於10月24日收到上海證券交易所上市公司監管一部發來的監管問詢函。

上交所在市場監察中發現，公司部分股東賬戶存在關聯，疑似構成一致行動人。上述股東包括：中海信托股份有限公司-中海-浦江之星50號集合資金信托、中海信托股份有限公司-中海-浦江之星165號集合資金信托、中海信托股份有限公司-中海-浦江之星177號集合資金信托、華寶信托有限責任公司-中山證券睿翔1號證券投資集合資金信托等。

2015年2月至2016年10月，上述股東賬戶分別在2015年8月26日至11月15日、2016年1月11日至1月13日、2016年3月14日至8月31日三個期間，合計持股數量占火炬電子總股本比例超過5%。此外，截至2016年10月19日，上述股東賬戶合計持股占火炬電子總股本比例也超過5%。

鑒於上述情況，上交所要求公司向上述相關股東進行核實，是否構成一致行動人。

上交所要求，如相關股東構成一致行動人，請公司督促其按《上市公司收購管理辦法》的有關規定，及時履行信息披露義務，披露相應的權益變動報告書。

大智慧：為保殼轉讓大智慧財匯70%股權獲上交所問詢

大智慧10月31日晚間發布公告稱，公司於今日收到了上交所下發的《關於對上海大智慧股份有限公司資產出售事項的問詢函》。上交所要求公司補充說明公司出售大智慧財匯股權的原因，並指出，大智慧財匯凈資產為6953萬元，本次股權轉讓整體估值為19.97億元，增值率2752.86%，要求公司請補充披露本次交易的定價依據和相關估值的測算過程。

上交所稱，公告顯示，本次交易對方華信資本目前資產凈額為負，且其母公司華信證券總資產為9.05億元，要求公司結合交易對方的財務狀況，核實交易對方的資金安排、是否具備履約能力，以及交易對方若無法按期支付時公司的應對措施及其影響，並充分提示相關不確定和風險。

公司2016年10月29日發布了《關於轉讓子公司部分股權的公告》，稱擬轉讓全資子公司上海大智慧財匯數據科技有限公司70%股權，交易對方為上海華信資本投資有限公司，上述股權交易作價為13.98億元。公司2016年前三季度已累計虧損7.47億元，公司預計本次將實現股權轉讓收益約為12-13億元。

格力電器：深交所再發問詢函 關註銀隆與中信陽光簽單事宜

深交所11月2日對格力電器再次下發關註函。針對日前珠海銀隆與廣東中信陽光簽訂1000輛新能源車訂單一事，深交所要求格力電器11月7日前進一步說明合同生效條件及違約責任等；結合中信陽光信用狀況及支付能力說明其履約能力；說明廣東中信陽光與珠海銀隆及公司是否存在關聯關系，廣東中信陽光與公司擬收購珠海銀隆100%股權的所有交易對手方及其關聯方是否存在關聯關系；該合同對珠海銀隆本年度以及未來各會計年度財務狀況、經營成果的影響；結合銀隆本年實際經營情況和在手訂單情況，說明認為銀隆“預計承諾業績實現的概率較高”的依據。