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*ST川化重整計劃被質疑利益輸送 深交所發問詢函

深交所11月7日晚間向*ST川化(000155.SZ)發布問詢函稱，投資者質疑*ST川化重整計劃關鍵條款模糊不清，股權轉讓涉嫌利益輸送，要求*ST川化需說明相關情況。

深交所指出，有投資者投訴，*ST川化9月23日發布的《重整計劃》沒有提到投資人可以是聯合體形式，10月11日公布的《重整投資人甄選公告》卻增加了允許聯合體為重整投資人的條款，投資者質疑《重整計劃》關鍵條款模糊不清。

其次，公司9月8日發布的《管理人關於出資人權益調整方案的公告》中未對轉讓價格如何確定及轉增股份數量進行說明，投資者質疑該股權轉讓涉嫌利益輸送。

另外，公司10月11日發布的《重整投資人遴選公告》顯示，重整投資人的資格條件之一為：投資人需承諾，最近三年無重大違法行為且未涉嫌重大違法行為;最近三年無嚴重的證券市場失信行為。而在《關於確定重整投資人的公告》中確定的重整投資人，有多家公司是2016年成立的，成立時間不滿三年，不滿足重整投資人的資格條件。

深交所要求*ST川化對以上問題進行詳細說明，聘請律師出具專項法律意見，在11月8日前書面回複。

10月27日，處於退市邊緣的*ST川化發布確定重整投資人的公告，這是公司能否恢複上市的關鍵一步。由於連續三年虧損，*ST川化股票從2016年5月暫停上市。在公司暫停上市前夕，投資者滿懷希望紛紛競購股票，其中不乏一些知名“牛散”，他們希望公司能通過重整，恢複上市，進而實現股價大漲。

9月開始，*ST川化有關重整方案密集發出。其中，*ST川化通過“10股轉17.02股”轉增方案，新轉增的8億股，悉數讓重整方以每股4.3元價格接手。而其暫停上市前的價格為10.27元/股。中小投資者質疑，重整方案讓重整投資方獲益巨大，而中小股東成為“被宰對象”。同時，重整投資人從遴選到確認，僅14天時間，有投資者質疑時間過於倉促。

聯美控股：公司名稱變更為“聯美量子” 遭上交所問詢

聯美控股10晚間公告，公司收到上交所問詢函。函件顯示，公司擬將現有名稱變更為“聯美量子股份有限公司”，但未披露變更原因。

上交所提出，聯美控股擬將現有名稱“聯美控股股份有限公司”變更為“聯美量子股份有限公司”，相應的英文名稱由現有的 “Luenmei Holding Co.,Ltd”變更為 “Luenmei QuantumCo.,Ltd”，但未披露變更的原因。聯美控股主營業務為供暖，相關業務收入占主營業務收入的 75%以上。鑒於上述情況，上交所要求公司補充披露以下相關事項：

聯美控股主營業務為供暖，與“量子”並沒有直接關聯。上交所要求公司補充披露在主營業務未發生改變的情況下，變更公司名稱的理由和主要考慮，並詳細說明其合理性和必要性。

若變更公司名稱反映公司尚未實際開展的新業務，請披露擬開展新業務的籌備情況，包括但不限於是否已進行可行性論證、是否取得必需的行業準入資質或證照、是否配備相應人員、是否如期開展前期籌備工作等，並做相應風險提示。

*ST珠江重組案遭深交所問詢

今日，*ST珠江與京糧集團重大資產重組一案今日遭到深交所發函問詢。深交所要求其就未明確置入資產利潤預測、置出資產財務數據以及6宗重大訴訟案件未決等問題進行說明。

此次重組問詢函主要包括四點內容，深交所要求*ST珠江列明置入資產收益法的評估情況，置入資產的整體利潤預測數情況;補充披露其他擬置出資產中其他應收款、預付賬款涉及的主要單位，發生時間等詳細情況;補充披露擬置出長期股權投資類資產最近兩年及一期財務數據。

同時，深交所要求*ST珠江說明公司涉及的6宗重大未決訴訟是否會對本次交易產生重大影響。

11月3日，*ST珠江發布了《重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(下稱“草案”)，其中披露了此次與京糧集團重大資產重組案的具體細則。

草案稱，*ST珠江擬將其擁有的主要資產和部分負債與京糧集團持有的京糧股份67%股權中的等值部分進行置換。擬註入和擬置出的資產評估值分別為23.09億和6.09億元。差額部分由*ST珠江向京糧集團發行股份購買。同時，*ST珠江向國管中心、國開金融、 鑫牛潤瀛發行股份購買其合計持有的京糧股份33%股權。

此外，*ST珠江擬以8.82元/股的發行價格，向京糧集團非公開發行股票募集5.7億元配套資金，配套募集資金不超過擬購買資產交易價格的100%。重組後，*ST珠江將轉型進入植物油加工及食品制造行業。

海正輝瑞要“離婚” ？海正藥業收上交所問詢函並停牌

浙江海正藥業股份有限公司晚間發布公告稱，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對浙江海正藥業股份有限公司有關媒體報道事項的問詢函》，公司正在對《問詢函》所列問題進行核實，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經向上海證券交易所申請，公司股票於2016年11月16日開始停牌。公司將盡快按照《問詢函》要求向有關方面核實，待完成核實後公司將及時披露《問詢函》回複及股票複牌公告。

此前，多家媒體報道稱，該公司合資子公司海正輝瑞制藥有限公司“或正處於‘離婚’前期，在去年以來業績大幅下降的壓力下，輝瑞方面正考慮撤資，清算離場”“一年內接連替換了兩位CEO，包括CEO、CFO、銷售副總裁在內的不少重要崗位成員也接連辭職”等。

問詢函發布稱，請海正藥業公司補充披露：公司長期由董事長代行董事會秘書職責而未能聘任專職董事會秘書的具體原因，以及後續解決措施；請結合公司近年利潤大幅下滑、近期監事和獨立董事頻繁辭職、信息披露不準確等情況，補充披露該公司的治理結構是否健全，公司治理、內部控制及信息披露制度是否仍有效，以及後續的完善解決措施。

旗濱集團：因南玻A人事變動遭上交所問詢

旗濱集團11月17日晚間發布公告稱收到上交所問詢函。問詢函顯示，有媒體報道稱，南玻A的原高管團隊或集體加入公司;公司近期在合作投資的節能玻璃項目，合作方富隆國際的法定代表人趙得翔曾出現在南玻A以往的項目運作中;公司作為南玻A的競爭對手或在此次事件中受益。對此，交易所要求公司高度關註有關媒體報道，並核實上述報道事項是否屬實、有關競爭對手事件對公司及上述投資項目的影響以及是否存在應披露未披露的重大信息，並在11月19日前披露核實情況。

獲北方國際信托突擊增資 銀鴿投資“新東家”遭上交所問詢

銀鴿投資21日晚間公告，於當天收到上交所問詢函，鰲迎投資股東出資等情況受到監管部門關註。

此前，銀鴿投資11月9日公告稱，鰲迎投資擬斥資31.58億元接手銀鴿集團100%股權，從而間接持有上市公司47.35%股權，成為間接控股股東，鰲迎投資實控人孟平成為上市公司新的實際控制人。

而就在即將入主上市公司的節骨眼上，鰲迎投資自身的股東方也發生了較大變化。在9日披露的股權轉讓協議中，鰲迎投資的股權結構圖中並未出現北方國際信托。但僅三日之後，鰲迎投資於12日披露的要約收購報告書摘要中，北方國際信托卻赫然在列，其以90.57%的出資金額成為鰲迎投資控股股東中商華融的LP(有限合夥人)。

短期內巨大變動的原因是北方國際信托對中商華融的突擊增資。據查，11月9日，中商華融與相關方簽署協議，北方國際信托向中商華融突擊增資31.7億元，成為持有其90.57%股權的有限合夥人。

對此，上交所在21日下發的問詢函中要求各方補充披露：北方國際信托突擊增資的原因、前期是否已有相關磋商、前期(9日)臨時公告未披露的原因，以及未來12個月的安排等。

由於鰲迎投資自身僅為一家投資咨詢公司，營收和盈利都較小，問詢函還要求其明確本次收購的資金來源、自籌資金的對象、方法和成本等。

事實上，北方國際信托“掐點”增資中商華融，以及其31.7億元的註資規模恰好與鰲迎投資獲得銀鴿集團100%股權的資金數額相近，已令市場高度關註其幕後實際出資人。既然豪擲巨資，又身披多重“馬甲”，該實際出資人恐將對後續如何安排銀鴿投資擁有較高話語權。而且，由於觸及全面要約收購，鰲迎投資已披露要約收購報告書，基於8.68元每股的要約價格，如果相關銀鴿投資股東全部預受要約，該要約收購所需最高資金總額達57.09億元。

對此，上交所在問詢函中要求鰲迎投資披露其取得上市公司控制權的動機和後續計劃，包括增持或減持計劃、是否會繼續保有控制權，以及對上司公司業務有何安排等。

此外，鰲迎投資宣布擬接手上市公司控股權時曾表示，同意在股權轉讓完成後承接河南能源做出的註入資產承諾，稱將於2019年5月26日之前向上市公司註入符合上市條件的優質資產。問詢函由此要求鰲迎投資、河南能源補充披露：前者承接註資承諾是否屬於變更承諾，這是否合規;同時應根據上市公司業務說明目前有無履行上述承諾的切實可行的計劃。

山東華鵬高送轉方案超預期 提前流傳遭上交所問詢

山東華鵬11月21日晚間發布公告，公司當日收上交所問詢函，要求披露控股股東是否在停牌前就已透露高送轉預案，另要求公司按規定召開審議高送轉方案的董事會議，並在披露董事會決議後申請股票複牌。

上交所還要求公司補充說明是否存在相應提升業務規模和業績狀況的計劃及措施，並請公司董事會以及控股股東分別說明，除已披露理由外，是否存在提議和通過高送轉的其他考慮。

據悉，山東華鵬21日晚間剛剛正式出爐。公司控股股東張德華先生提議 2016 年度資本公積轉增股本及利潤分配的預案，主要內容為：擬以 2016 年年報經審計的總股本為基數，以資本公積轉增股本的方式向全體股東每 10 股轉增股本 16 股，以現金股利的方式向全體股東每 10 股派 2 元(含稅)。

而 11 月 17 日收市後，市場就傳聞公司存在“高送轉”方案，內容為：擬每10股送紅股5股，每10股派發現金股利1.25元(含稅)，同時進行資本公積金轉增股本，以公司總股本1.23億股為基數向全體股東每10股轉增25股，合計送轉約3.69億股。

公司21日晚間公告稱，在市場傳聞前公司的主要股東及董事會等管理層面未論證過相關事宜。在上述傳聞出現後，公司申請緊急停牌，為穩定市場預期、保護公司股東利益，公司控股股東提議上述預案。

對於高送轉方案提出的理由，公告稱，鑒於公司當前穩健的經營情況以及對公司未來發展的信心，為更好的回報股東，提高公司股票流動性，在符合公司利潤分配政策、保障公司正常經營和長遠發展的前提下，公司控股股東提議上述預案。

股權紛爭升級 寶光股份再收上交所問詢函

2016年11月 14日，陜西寶光真空電器股份有限公司收到了上海證券交易所《關於對陜西寶光真空電器股份有限公司有關股東權益變動事項的問詢函》。

對此，寶光股份22日晚間公告作出回複，對公司二股東西藏鋒泓是否有意公司實際控制權、公司實控人寶光集團是否有采取措施維護控股股東地位等問題作出回複。

西藏鋒泓：如與實控人達成一致，則增持不以獲取實際控制權為目的

西藏鋒泓自陸續取得上市公司股份以來，通過不斷加深了解，出於看好上市公司發展前景的 考慮， 於近期實施了新的增持計劃。截至本函出具日，西藏鋒泓合計持有寶光股份 4,933.90萬股無限售條件人民幣普通股，占上市公司總股份的20.92%。

對於實際控制人的地位，西藏鋒泓表示： 如果下一步可與現有實際控制人在進一步推動公司經營發展、完善內控體系和公司治理、維護上市公司中小股東權益等方面達成一致，在行使自身股東合法權利等方面獲得現有大股東的配合與支持，則西藏鋒泓的增持並不以獲取上市公司實際控制權為必要目的;但如果在前述方面不能達成共識，西藏鋒泓合法股東權利的行使受阻，則西藏鋒泓不排除通過增持取得控制權。

另外，西藏鋒泓除所披露的與股東張敏女士存在一致行動關系安排之外，不存在與其他股東的一致行動關系安排。

公司同日披露，自 2016 年 11 月 22 日起的未來十二個月， 公司第二大股東西藏鋒泓投資管理有限公司根據實際情況通過包括但不限於證券交易所集中競價交易、大宗交易、 協議轉讓、參與司法處置等合法合規方式增持公司無限售流通股，增持金額不低於人民幣 3000 萬元。

寶光集團：有意維護第一大股東和實際控制人地位 未來12個月增持不低於5500萬元

寶光集團已關註到西藏鋒泓增持計劃的公告，針對西藏鋒泓的增持計劃 和上海證券交易所的問詢函， 寶光集團緊急協商該事項。

2016年10月 14日，上市公司第一大股東北京融昌航投資咨詢有限公司持有寶光股份的股權被司法拍賣過戶後，上市公司股權發生重大 變化寶光集團才成為第一大股東。寶光集團認為，自 2013年至今，寶光股份歷次重大資產重組均未成功，對上市公司生產運營帶來較大影響，不利於上市公司長遠穩定發展。

作為寶光股份的創始股東和現任第一大股東， 寶光集團有責任和義務維護上市公司經營穩定。 2016年11月 17日 寶光集團與 陜西省技術進步投資有限公司簽署了《一致行動人》協議，目前寶光集團與一致行動人共持有寶光股份5321.2470萬股，占寶光股份總股本的22.56%。

2016年11 月 17日 寶光集團通過了增持寶光股份的計劃，擬從11月 18日起未來12個月內增持寶光股份的股份，增持金額不低於5500萬元人民幣。

股權紛爭升級 上交所再發問詢函

22日，上交所再度向寶光股份下發問詢函。針對股東西藏鋒泓“其後續是否增持以謀求公司控制權，取決於與現有實際控制人在進一步推動公司經營發展、完善內控體系和公司治理、維護上市公司中小股東權益等方面達成一致”這一表述加以追問：鑒於上市公司實際控制權屬於投資者重要關註事項，對公司股價將有重大影響，上交所要求寶光股份向相關股東就以下事項作進一步核實和披露：

一、目前西藏鋒泓和陜西寶光集團有限公司(以下簡稱“寶光集團”)及其實際控制人是否有任何形式的接觸、洽談，相關接觸是否有階段性進展或主要障礙，是否已對公司控制權相關事項達成一致意見。

二、請西藏鋒泓明確披露對上述公司經營發展、內控體系和公司治理、維護上市公司中小股東權益、行使自身股東合法權利等方面達成一致或獲得配合與支持的具體要求或事項，給予投資者穩定預期，並核實已披露的詳式權益變動報告書中有關未來相關計劃的披露是否充分。

上交所要求公司於2016年11月24日之前履行相關信息披露義務，同時以書面形式作出回複。

安邦收到上交所問詢：是否擬參與中國建築經營管理

中國建築22日晚公告，上交所詢問安邦資產稱，前次公告稱安邦擬增持中國建築股份不低於1億股，其後兩個交易日內，即已增持約3.6億股，已大幅超過增持下限。請安邦資產說明前期所設下限的合理性。同時，請安邦資產根據前述規定要求，審慎合理地確定後續擬增持股份 的數量、金額或相應區間。

另外，安邦資產此前在簡式權益變動報告書中稱增持目的是“獲得長期穩定財務回報，實現保險資金的增值保值”。但公司此次又大幅增持中國建築股份至6.21%，並表示增持計劃尚未完成。

上交所要求安邦資產再次確認增持目的是否發生變化，是否擬參與中國建築的經營和管理，盡快核實並披露上述事項。

體育總局擬清倉中體產業 上交所問詢是否與萬達商業、阿里體育洽談

中體產業晚間發布公告稱，公司當日收到上交所問詢函，主要涉及三個問題：有媒體報道稱，萬達商業、阿里體育等可能參與受讓第一大股東國家體育總局體育基金管理中心所持股份，請基金中心說明是否與包括上述相關方在內的任何各方進行對接、洽談和磋商等；基金中心補充披露本次股權轉讓的具體進展；提交本次股權轉讓事項的內幕信息知情人名單。

此前11月13日晚間，中體產業發布公告稱，體育總局基金中心擬通過協議轉讓所持有的中體產業全部股份。目前，體育總局基金中心共持有中體產業22.07%的股份，為第一大股東。 中體產業表示，本次股份轉讓尚需報國家體育總局及財政部批準後方可組織實施，由於該事項可能涉及本公司實際控制權變更，且存在重大不確定性，所以中體產業股票自11月14日起連續停牌，最長不超過10個交易日。