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做廠的朋友告訴我這故事，他重複說這是千真萬確。一個美國客戶到朋友的內地工廠開會，代表客戶是年輕採購部職員，那日天氣炎熱，在會議室美國人喝了一罐可樂。因為這罐可樂，雙方擾攘了一個小時，朋友認為這罐可樂令他失去這單生意。

美 國人喝完這罐可樂之後，向工廠職員提出付款，工廠職員以為美國人說笑，不肯收，美國人堅持要付款，雙方起初態度友善，客氣對客氣。過了一段時間，美國人認 真起來，工廠職員以為這是個玩笑，死也不肯收錢。如是者雙方再糾纏一段時間，美國人開始發火，工廠職員開始驚，但工廠沒有可樂收錢的規矩，要收也不知怎 收。最後這件事驚動了工廠廠長，廠長知會香港總部，再由香港總部的財務部經理安排發收據。

做美國生意的讀者會發出會心微笑，他們知道我在說 什麼，這罐可樂代表四個英文字母：FCPA——Foreign Corrupt Practices Act。美國政府一九七七年定立這條法例，禁止美國公司在海外行賄，這條法條近年成為超級有牙老虎，美國公司聞FCPA色變。今日美國最炙手可熱的律師， 不是負責收購合併、為名人打離婚官司，而是負責FCPA案件，這類律師年薪動輒三幾球美元。

《華爾街日報》最近專題報導FCPA衍生出一盤 大生意。沃爾瑪、Weatherford International、Avon等三間公司，過去幾年共花近五億美元，處理涉嫌賄賂案件，而這些案件仍未進入正式審訊程序，即是說，的士咪錶仍在 跳。美國公司願意花這麼多錢去處理涉嫌賄賂案件，因為對手是美國政府，而美國政府近年表明立場，以最嚴格標準處理賄賂案件。打官司鬥錢多兼鬥命長，連沃爾 瑪也不敢怠慢。

近年最著名FCPA案件，是兩年前西門子與美國政府庭外和解，付八億美元罰款。為進行內部調查，西門子聘用逾三百名律師和核 數師，這些專業人士花了一百五十萬「收費時間」（Billable hours），共審閱一百萬份文件，單是審閱文件，西門子便花了一億美元。西門子是全球最大企業之一，管理層一定計算過打官司的利弊，最後決定付罰款也不 願上庭。不要忘記，西門子不是美國公司，只是在美國有業務，也擺脫不到FCPA魔爪，可見FCPA的威力。

跨國公司怕 FCPA，除了要使錢，還打擊聲譽。董事局一聽到公司涉嫌行賄，立即以最嚴格標準進行調查，為保障公司聲譽，隨時犧牲管理層。最近被譽為美國最有影響力女 性CEO，Avon的Andrea Jung「被辭職」，罪名之一是Avon五年前在內地涉嫌行賄，Avon事後涉嫌參與掩飾。至今Avon已付律師費逾二億八千萬美元，而案件未進入正式法 律程序，看來庭外和解機會偏高。Avon故事的教訓是，只要公司惹上FCPA，不管過往戰績多彪炳，連星級CEO也難保烏紗。FCPA的特點是不具體，什 麼是賄賂，什麼是正常交際，沒說清楚。一罐可樂，一次卡拉OK，一次出外考察的食宿機票，幾多是太多，幾貴是太貴，不同律師會給予不同意見。在內地做生 意，涉嫌行賄的陷阱太多，香港人可能認為賄賂是常態，當作經營成本一部分。假如閣下公司跟美國全無關係（想清楚，真的是無關係？），閣下或者可繼續過往在 內地的營商手法；假如有關係的話，不論閣下是老闆或是打工仔，我勸大家小心為上。有疑問的話，立即假設這是大問題。今年四月，美國投行大摩一名投資銀行家 承認FCPA控罪，被美國證監會判入獄九個月。該投資銀行家負責上海地產業務，被控賄賂一名國企高層。大摩在這案件無罪甩身，美國證監會指大摩曾為該投資 銀行家提供七次FCPA培訓，曾三十五次提醒他遵守FCPA的重要性。在大公司打工的讀者，若公司無厘頭發電郵，或舉行講座，告知一些「阿媽係女人」的 事，例如千萬不要賄賂，公司其實是為自己累積脫罪證據。閣下出事時，公司第一時間跟閣下切割，然後送你一程。我做廠的朋友跟我說，從今以後，會議室不供應 可樂，只有水，免麻煩。

蔡東豪

現任上市公司精電國際行政總裁，他曾任職投資銀行，在《信報》以筆名原復生撰寫財經專欄，對投資及求知有無限渴求，習慣早上四時起床寫作找樂趣。http://www.facebook.com/TONYTONGHOOTSOI

現在是最佳的時刻（去購併）嗎？」「不是現在的話，那是什麼時候？」

這是二○一一年十一月，康師傅控股公司即將與百事可樂（Pepsi）簽下換股協議前夕，康師傅控股公司董事長魏應州與一群高階主管的對話。

十一月四日，康師傅控股和全球第二大的食品與飲料集團百事可樂，各自對外公布了雙方的換股協議：百事可樂中國將旗下裝瓶業務出售給康師傅，包括二十四家分布各省的裝瓶廠，團隊、工廠與通路，以換得康師傅控股旗下的康師傅飲品公司五％間接持股，未來還可以增持股權到二○％。

雖然這個戰略結盟馬上可以讓康師傅擴張它在中國飲料版圖上最弱的一塊——碳酸飲料，在通路數量與市占率超過全球最強的飲料品牌可口可樂（Coca-Cola），也因此購併案後一週，康師傅控股（香港）股價大漲，上演慶祝行情；但一週之後隨即回落，摩根大通、花旗、巴克萊資本等外資法人則紛紛調降康師傅控股中長期獲利預測與目標價。

爛交易變金雞母擅長與中國人打交道，是關鍵能耐

為什麼這筆交易這麼不被看好？在《二十一世紀經濟報導》、《南方都市報》等中國媒體的筆下，百事可樂在中國發展三十年，「諸侯盤據」情況令人匪夷所思。總公司與各地合作夥伴打官司、各裝瓶廠之間為爭市場爭權益互鬥，其中還涉及逃稅、行賄醜聞，百事可樂完全失去對於分據中國各地方的裝瓶廠控制能力，年年虧損，二○一○年虧損金額更達一億七千五百萬美元（約合新台幣五十億八千多萬元）。

換句話說，這是一個錢坑，整合之難，就連康師傅大當家魏應州在簽字的前一刻，都曾經遲疑。

「大家覺得康師傅在這場聯姻中是灰姑娘（意即與國際一流品牌成為合作夥伴），但百事可樂中國更像是在甩包袱。」這是《羊城晚報》在雙方策略聯盟宣布後評論。

這是因為，國際品牌經營碳酸飲料的商業模式，與康師傅採取的高度垂直整合截然不同。無論可口可樂或百事可樂在進入國際市場時，經常會找合作夥伴，而不管雙方是合資或是組成聯盟，品牌商擁有品牌，並且以銷售可樂成分最重要的濃縮液做為營收來源 ，而裝瓶廠就負責生產、通路與銷售業務。

在這一條碳酸飲料的價值鏈之中，利潤最高的是上游的濃縮液（調製可樂最重要的配方）生產與銷售，光這一項就占總毛利高達四五％，而裝瓶廠在生產與銷售頂多拿到三○％到四○％毛利，必須有極強的成本控制與銷售能力，才能賺錢。

然而，由於康師傅與百事可樂對外公布的合作條件表面上看來是康師傅「吃了虧」，因為康師傅的獲利來源首先是裝瓶廠的分紅，但百事可樂各地方諸侯難以擺平，而百事可樂不僅將燙手山芋脫手，還把獲利來源濃縮液仍緊握在手中。

然而，「吃虧就是佔便宜」豈是在商場上向來霸氣的康師傅的作風！和外界原先想像的不同，在這筆交易之中，百事可樂並沒有佔到太大的便宜。

一位熟悉交易內情的專家表示，有兩件事情證明康師傅並沒有「買貴」。首先，百事可樂在談判桌上，對於可樂重要配方濃縮液銷售價格的計價基礎讓步，打破百事可樂在全球一百多個國家的合作慣例，不以「可樂的銷售價」當作基礎；其次，百事可樂同意分擔未來三十九年、在雙方策略聯盟期間的銷售與品牌行銷費用。

這兩個條件，恰恰是百事可樂與地方裝瓶廠過去發生爭議卻無法解決的關鍵點。地方裝瓶廠去要卻要不到的，康師傅卻敢狠要，一來，是對自身經濟規模優勢與經營管理能耐的把握有關；二來，沒有人比它更為理解如何駕馭中國市場的灰色地帶。

「六億美元（康師傅飲品股權換來百事可樂中國資產估值，約合新台幣一百七十四億元），這個價格我們覺得划算。這是虧損公司，所以是這個價格，但假如它未來賺錢呢？假如它未來賺錢你才買，那成本付出不是很大？」頂新國際集團董事長魏應交表示。

不合作就沒錢賺強勢談判收服二十四個「地方諸侯」

二○一一年年底從百事可樂手上接下二十四個裝瓶廠業務之後，整頓地方諸侯的動作已然展開。康師傅一方面先宣布兩年內員工權益保障方案，尊重地方；另一方面，則派出一票財務與業務管理精兵，要求裝瓶廠馬上與康師傅接軌管理標準。

目前業界每個瓶子平均成本約是人民幣○．二八元，但康師傅卻是人民幣○．一七五元；拉齊管理，意味著康師傅急切的要改善二十四個裝瓶廠的表現，無法適應的人，會快速的從組織離開。事實上，這半年，百事可樂中國各裝瓶廠人事早已大震盪。

可是，這些裝瓶廠為什麼要聽康師傅的？ 因為「營運改善的話，你（裝瓶廠）也可以賺到錢；不合作，就沒有錢賺。」這就是康師傅對地方諸侯的談判邏輯。

這套同樣的談判邏輯，在頂新國際二○○九年進軍台北一○一成為最大民股時也可以見到。

把餅做大後分更多業者拆帳甘願從七成五大砍剩三成

到台北一○一的遊客，在上頂樓觀景時，往往不能免俗的要拍幾張留念照，但過去在頂新入股之前，此業務原本一直虧損，但是，二○○九年之後，在魏應交「建議」下做了兩個細節改變，不僅轉虧為盈，還賺了新台幣上億元。

第一個改變，是將原本在八十九樓的照相業務改在五樓入口，不管遊客有沒有要求，先拍了一○一大樓的合成照，等到遊客一上到頂樓就會看見自己的照片，光是這項改變就讓日營業額增加十倍；接著，台北一○一重新與外包的照相業者談判，將營收拆帳比由二五：七五，業者拿得比較多；改成七：三，大幅逆轉。

為什麼照相業者肯？因為第一個改變讓願意付錢拿照片的人變多，餅變大了，「分餅之後，雖然它分的是小餅，但是它得到的還是比原來的多。」魏應交解釋。

平心而論，以中國市場之險，康師傅目前就算在泡麵、茶、包裝水與部分飲料上取得市占率領先，但還沒有完全拉開競爭優勢，但它躋身國際購併玩家的一連串動作，還是霸氣十足。

全球購併案成功比率只有二○％，康師傅購併百事可樂中國後，接下來的戰局更是關鍵。

【延伸閱讀】康師傅返台上市籌資，害一票散戶套牢！

二○○九年十二月十六日，康師傅TDR（台灣存託憑證，指海外上市企業在台灣第二上市）在證交所掛牌定價四十五元，一度被市場嫌「太貴了」。當時董事長魏應州還用「俗物（便宜）無好貨」來反駁。在掛牌前一天的法說會上，魏應州更說，有三至五根漲停板就是面子、裡子都顧到。

言猶在耳，康師傅上市第二根漲停當天就打開，隨後股價如溜滑梯般的一路走跌，創下二○○九年新掛牌十檔TDR中漲停蜜月行情最短的紀錄，隨後半年內更一度跌落至三十二．四元，較掛牌價慘跌二八％。

而負責承銷發行的永豐金證券自營部持有的康師傅部位，一度帳面虧損達三億多元，認賠出場，還因疑似私下給魏家約八千萬元回饋金，遭金管會重罰，全案並移送檢方！對比之下，大股東魏家賣在最高點，順利從市場籌資一百七十億元！（文●蕭勝鴻）

【延伸閱讀】5次聯姻，都有賺到 ——頂新重要購併與聯盟事件簿

購併味全1998年5月 精進食品研發：入主味全等於買下味全累積近50年的食品研發經驗；但味全股價隨後暴跌，頂新進場護盤，造成資金缺口 與日本三洋食品

策略結盟1999年7月 加強管理能耐：三洋食品帶來救命錢，成為頂新核心股東，也帶來累積40年的泡麵操作經驗和技術，支持魏家在成本控制和企業管理方面再上層樓

與朝日、伊藤忠合作 2003年12月 吸取日本技術：三方共同拓展中國飲料市場，頂新獲得朝日啤酒飲料技術支持，並強化與伊藤忠的貿易合作

與日本全家合作 2004年4月 進軍中國超商：與日本全家、台灣全家、伊藤忠聯手進軍中國便利商店通路，魏家認為通路將主導食品業發展

購併中國百事可樂2011年11月 增加碳酸飲料：切入碳酸飲料產品線，中國冰箱通路數整合後接近百萬個，勝過可口可樂，魏家形容這是「聯合次要敵人，打擊主要敵人」

資料來源：《經濟日報》、《蘋果日報》、《康師傅背後的魏氏家族》 整理：陳筱晶

廉價的「中國製造」如今正轉型為「中國創造」！

《經濟學人》指出，「低勞動成本的中國正在轉型，中國的商業創新已經是一股不可阻擋的力量」。中國廣大的內需市場紅利，讓跨國企業在當地掀起了自己的行銷革命。

十三億人口的廣大市場，幾乎每一項日常消費品的需求量都以人民幣百億元起跳，然而，中國也是發展不到三十年的年輕市場，穩定性不足、南北差異大，迥異的消費習慣成為跨國企業較勁的實驗室。日本松下（Panasonic）行銷經理孝文菊池曾說：「如果無法在中國建立更強大的營運實力，就會在世界上其他市場面臨落後的風險。」

可口可樂破例改配送系統連九年中國銷售成長破10％

早在一九二七年，第一任執行長伍卓夫（Robert W. Woodruff）一聲令下，可口可樂在上海設立第一家裝瓶廠。一九四八年，中國成為美國海外第一個銷售突破一百萬箱的市場，正準備打開通路之際，共產黨上台，可口可樂被迫撤出最大的海外市場。

三十一年後，可口可樂抱持著收復失土的心情重返中國。「沒有一家在中國的跨國企業，在地化的程度，比可口可樂更加徹底。」中國商務網站｜中國營銷傳播網如此評論。

眾所皆知，可口可樂和麥當勞一樣，向來採取「無差別行銷策略」，所有廣告、形象一律和美國本土一致。

一九九九年，港星謝霆鋒首次擔任中國區本土代言人，象徵著可口可樂終於願意放棄美國人身分，融入中國市場。

北京可口可樂副總經理韓承平表示，最初，可口可樂堅持「全球一貫」的行銷理念，採取店頭直接銷售到零售點的做法。然而，北京做為政治文化中心，時常因大型活動採行交通管制，這對需要快速流通的消費品來說，是無法逾越的通路限制。

因此，可口可樂在中國的通路改弦易轍，一切從實際出發，北京總公司開始與各省縣市批發商合作，利用批發商的網絡、交通資源，以最快的速度上架鋪貨，這也是可口可樂首次在海外大規模更改配送系統的嘗試。

二○○一年，北京申奧成功的消息傳出不到半小時，首批三萬箱可口可樂奧運金罐，立即從生產線上，透過批發商網絡，連夜送到各省級城市店鋪中，一天完售。

目前可口可樂在中國連續九年銷售成長一○％以上，二○一二年，中國占可口可樂全球市場七％，同時是第三高成長國家。兩年前，可口可樂宣布將在中國加碼投資四十億美元（約合新台幣一千二百億元），寄望重返美國以外的最大海外市場。

他們的產品包裝也更加五花八門：十二生肖、中國隊足球版、春節的剪紙等各種具有中國色彩的包裝，都顯著的提高了銷量。這也就是說，可口可樂在美國本土永遠不變的紅底白字，在進入中國後，也因地制宜的產生了變化。

歐萊雅分眾滲透中小城市打敗P＆G，坐上中國彩妝龍頭

法國歐萊雅（L'Oreal）公司表示，未來兩年內，中國將成為歐萊雅高檔化妝品最大的消費國。董事長安鞏（Jean-Paul Agon）認為：「中國最大的挑戰是物流，而非對經濟成長率的擔憂。」對於歐萊雅來說，大規模進軍中國中小城市的滲透計畫，這才剛起步。

歐萊雅在中國的行銷策略很簡單，中國區總裁蓋保羅（Paolo Gasparrini）將它形容為「金字塔戰略」。歐萊雅用二十個不同價位的品牌搶占每個分眾市場，每個品牌都有自己的使命，也被分配到在金字塔中不同的助攻位置。從競爭角度來看，歐萊雅主打狼群戰術，無論是上海灘的名媛貴婦或是鄉村荳蔻年華的女學生，歐萊雅十個不同的產品線，皆各司其職的抓住不同顧客。

「其他公司會把一個品牌的產品線拉得很長，這不是歐萊雅的做法。不能說哪個方法好，但我們的策略在中國驗證了是非常成功的。」蓋保羅驕傲的說。金字塔由三大品牌蘭蔻、碧兒泉、赫蓮娜領軍，搶下頂級市場一九％市占，再主打旗下子品牌形象，打動不同客層。

一般美妝新產品上市時，只有一五％會採用網路行銷，但歐萊雅考慮中國幅員太廣大，單一店頭成效不彰，去年歐萊雅上市首發操作中，完全採用網路行銷，先用微博四十八小時訊息車輪戰打響知名度，共計達到近四億人次的曝光量，網路互動人次高達四千萬人，一舉打響全國知名度。

制定戰術和手段成功，歐萊雅在二○一三年初成功坐上中國第一大彩妝集團，擊敗了先到中國探路的彩妝龍頭P&G；該集團去年中國同期銷售額成長一二．四％，連續十二年在中國市場兩位數增長。

肯德基改變食譜賣油條分店逾四千家，是麥當勞的兩倍

肯德基是中國速食店之王，分店超過四千家，是對手麥當勞兩倍以上。肯德基深耕中國做出的改革與努力，在北京肯德基總經理揭開「向傳統致敬」的主題牌匾後，收買人心的功夫高下立見。

北京前門的中國第一家店，肯德基創始人桑德斯上校從中式大宅門中走出來，手裡端著中國人喜愛的豆漿與油條；身著各色古裝的員工們，立刻走向顧客，推銷著新推出的肯德基醇豆漿和霜糖油條。肯德基試圖透過改變食譜，與麥當勞堅持全球一致的路線做出差異化區隔。

《哈佛商業評論》分析，全球企業進入新興市場時，都會面對一個關鍵問題：產品應該本土化到何種程度？它們通常按照在歐洲或美國的營業方式，在新市場銷售核心產品或服務，由總部發號施令，但結果通常令人失望。

這一點，肯德基中國管理者顛覆了跨國企業的安全思維，他們拋下美國人身分，成為「帶有中國本土感受的品牌」。拓展策略上，肯德基摒棄穩紮穩打的成長模式，擬訂快速的擴張目標，由於麥當勞決定從中國四個最大城市建立據點，肯德基不願與麥當勞硬碰硬，轉而以鄉村包圍城市，向較小的城市進軍，提升了整體知名度和衝高分店數量。

全球化策略順應折衝搶攻「世界級難度」中國市場

根據《世界經濟論壇：二○一三全球競爭力報告》，中國的產業創新程度在一百四十四國中排名二十三，與台灣排名十五已相去不遠。這是因為龐大的內需市場紅利，讓跨國企業進入此一市場時，必須做出折衝與犧牲來落實在地化，許多創新模式也因而出現。

譬如，肯德基完全迎合中國市場，以此取得成功，歐萊雅、可口可樂則是認清當地的需求與品牌優勢，打下舊盟主，登上龍頭寶座。他們都放棄了母國文化驕傲，融入當地市場。

中國這個世界級內需市場，對緊鄰一旁的台灣來說，自然沒有放棄的理由，但即便我們擁有語言優勢，卻也更該有所認知，這市場的挑戰也是世界級難度，因為被各國菁英養刁的中國人胃口，絕非想像中容易被滿足。

【延伸閱讀】調整全球策略，深耕中國市場——6大外商在中國創新做法

西班牙ZARA 做法：中國區總部為加強對異地分店的管控，搭建中國區專屬的數據交換平台，每天數據彙集後，送到總部對中國消費者喜好立即做出策略調整 成績單：中國區展店數量6年超過100家，為全球銷售金額成長最快區域

美國Apple 做法：推出分期付款計畫，在Apple Store線上商店購買任何產品達到人民幣300元以上即可申請，此策略為中國獨有 成績單：2012年中國區營收與同期相比增長26%

日本松下 做法：改採中低價格普及路線，平均降價30％，以「高品質、合理價」打下中國市場成績單：白色家電在中國市占僅次於海爾、小天鵝

美國Dell 做法：力行中小都市擴點計畫，將營銷據點往下拓展到中國4線至6線城市，為跨國科技廠中最深耕中小城市的企業 成績單：連續10年維持中國前兩大PC廠商，中國政府採購率最高的外商品牌

瑞典IKEA 做法：首次將「娛樂家居」的概念引入中國，提供整套廉價的家居配套方案，架上黃標折扣商品比例提高，主打平價北歐時尚 成績單：連續5年銷售金額在中國呈現兩位數成長

韓國三星 做法：針對中國市場推出史上第一款藍芽百萬像素滑蓋手機。為克服幅員廣大、通訊不穩定的挑戰，三星與微軟共同合作研發，完成中國商業人士的手機專用移動辦公系統 成績單：2012年三星在中國市場營收成長近40%

整理：劉于甄