融創中國(01918.HK)要收購佳兆業(01638.HK)的公告終於出來了!而且，這次融創學聰明了，設置了非常多的先決條件，表現強勢。2月6日晚間十點左右，融創中國與佳兆業先後發布聯合公告，宣布融創已於1月30日與郭氏家族簽訂股權買賣協議，擬以1.80港元每股的價格，總計約45.5億港幣收購郭氏家族持有的佳兆業49.25%股權。註意，這份股份買賣協議是有前提條件的，包括佳兆業要進行債務重組、解決好所有法律糾紛和訴前財產保全事項、解決處於非正常運營狀態的業務等核心條件，這些都是佳兆業當前所遇到的最大麻煩。只有在所有條件達成後，上述股權買賣協議方會生效。而在該協議生效後，融創會對佳兆業發起全面收購要約，包括股份、期權、可轉債，合計將耗費77億元~80億港元。

郭氏賣股權要滿足哪些條件？

融創以1.8港元每股的價格收購郭氏股權，在業界看來價格較便宜。

上述交易價格較佳兆業停牌前股價1.59港元溢價13.2%，但1.59港元是佳兆業陷入危機、急跌後的股價。翻看歷史股價可以發現，融創此次的收購價格較佳兆業最後交易日前連續60個交易日的平均收市價2.77港元折價了35%。

而就在去年12月初，生命人壽還以每股2.898港元的價格接手了郭氏家族持有的佳兆業11.21%股份。

但因佳兆業處於漩渦之中，融創依然能夠提出苛刻的收購條件。

根據聯合公告，融創收購郭氏家族49.25%股權需要滿足5個先決條件。

首先是債務方面：債務違約已經通過債權人同意或豁免，部分或全部現有債務已經進行重組及再融資，並在現有債務下沒有違約事件及可能違約事件的發生。佳兆業需要通過讓融創滿意的方法解決或執行上述問題。其次，因出售股份而導致的現有債務條款下的所有違約已被現有債務的相關債權人豁免，從而使交易的交割不會違反或可能違反現有債務下的任何條款。而所有現有糾紛、法院申請通過和解及其他方式解決，且該解決要令融創滿意。與此同時，佳兆業的所有業務運營非正常經營狀態能通過令融創滿意的方式解決。最後，融創的股東已在股東大會上批準關於股份購買及要約的相關決議案、與股份購買及要約相關的其他決議案。除了第五條，融創可就股份買賣協議豁免任何一條先決條件。

而假設在2015年7月31日或雙方約定的其他時間，條件未被滿足或豁免，任何一方都可終止股權買賣協議。

協議生效的概率有多大？

不難看出，融創設定的先決條件都幾乎觸痛了佳兆業。

債務方面，郭英成辭任曾引發一筆4億港元債務違約，但後來得到債權人的豁免。不過，佳兆業因陷入鎖房風波、郭英成辭任、高管紛紛離職等困境，存在較大的債務違約風險。

目前看來，佳兆業正在努力進行債務重組。

此前，佳兆業在1月8日未能按期支付一筆2300萬美元的債券利息，該筆債券利息有30天的寬限期。據了解，佳兆業已於2月5日向債券持有人支付了該筆利息，從而避免了債務違約。

且佳兆業已於1月28日宣布，決定委聘華利安(中國)有限公司為其財務顧問，以就公司的資本架構(包括其境內外債務及其他責任)提供戰略建議，協助佳兆業審閱及評估多種方案及制定可達致各方同意的解決方案的計劃。

第二個麻煩則是有關糾紛及法院的申請。據本報記者了解，目前有約30家金融機構向法院申請對佳兆業進行訴前財產保全。其中，愛建信托的申請已被受理，法院已對佳兆業位於杭州五常的杭溪隆業項目進行查封，並將於3月11日開庭審理。

業內人士分析，其實金融機構也希望有人接盤佳兆業，他們進行訴前財產保全僅僅是在做最壞的打算。此前，有媒體報道稱，金融機構已經與佳兆業達成諒解。

綜合來看，融創接盤佳兆業，對於債權人和金融機構來說都是利大於弊。而融創設置這些先決條件，也增加了談判的籌碼，降低了與債權人達成諒解的難度和成本。

最大的難題在於政府。融創要求佳兆業解決所有非正常運營的業務問題，而這恰恰是將佳兆業拖入泥沼和深淵的根本原因。

自去年11月28日以來，相關部門在不告知原因的情況下，先是將佳兆業位於深圳的幾個預售項目進行鎖定，進而將深圳所有業務叫停。截至目前，相關部門給出的說法是“上頭對佳兆業事件未定性”。

“孫宏斌敢全面收購佳兆業，存在幾種可能：一是與深圳政府達成了某種共識，或從更高層得到一些確切的消息；二是賭一把，大不了取消交易。”一位接近佳兆業的人士分析。

但業內認為，如果換一個老板，就能解除對佳兆業深圳業務的鎖定，就相當於相關部門打自己臉，事情沒這麽簡單，還需經過一段博弈。

孫宏斌也在2月4日對彭博表示，此項交易只有50%成功的可能。

生效之後：重組董事會、發起全面收購要約

相比於收購綠城，融創此次的算盤打得很精明。

聯合公告稱，倘若融創成功收購了郭氏股權，佳兆業必須在交割日召開董事會會議，對董事會進行重組。包括任命融創提名的4名代表為佳兆業的董事，其中1名要被任命為佳兆業董事會的聯席主席和提名委員會主席，1名要被任命為佳兆業的首席執行官;同時，孫越南、金誌剛、喻建清及陳少環辭任佳兆業董事。

這相當於將佳兆業的舊部全部剔除。

目前，佳兆業的執行董事包括孫越南、金誌剛、葉列理、雷富貴、喻建清，非執行董事為陳少環。其中，孫越南、金誌剛、喻建清為佳兆業的職業經理人，孫越南還是佳兆業董事會的聯席主席和提名委員會主席;葉列理、雷富貴、陳少環來自生命人壽。

如果融創成功入駐佳兆業，那麽佳兆業的董事會席位將變成6個，其中融創占據4個席位，生命人壽僅占2個席位。

同時，融創還將對佳兆業發起全面收購要約，包括所有股份、未行使期權、可轉債。

股份要約方面，要約的價格為每股1.8港元。公告顯示，生命人壽已經宣布不接納融創的股份要約，涉及的股份占佳兆業總股本的29.94%。融創將對剩余股份發出要約，這部分股份為公眾持股，占佳兆業總股本的20.81%。股份要約的總價為19.23億港元。

倘若在要約截止日期前，在外流通股份期權未行使，可轉債未獲轉換，而所有股份均接納股份要約，那麽，融創此次要約的總價為31.54億元。

倘若期權及可轉換債在要約期間行使和轉換，那麽融創此次要約的總價將最高增加至34.32億港元。

由此計算，融創如果全面收購佳兆業成功，將耗費77億~80億港元。

融創在公告中表示，融創堅持聚焦一二線的優質城市發展，已經在京、津、滬、渝、杭取得領先地位、深圳、廣州是融創一直尋求拓展的新城市，本次收購將借助佳兆業在深圳、廣州的優勢地位及優質的土地儲備，迅速進入深圳、廣州市場，進一步完善區域布局。股份購買亦將增加融創在其他城市的土地儲備，為未來增長發展奠定基礎。

不過，融創收購了佳兆業49.25%股權後，面臨佳兆業公眾持股不足25%的問題。公告稱，佳兆業及融創都認為，需要采取適當行動，包括融創減持可接受的足夠數目的股份，或佳兆業為此而進行新股增發。

面對如此多的條件，融創收購佳兆業能否成功?

深陷債務危機的佳兆業集團控股有限公司（下稱“佳兆業”），可能正在一步步迎來轉機。

《第一財經日報》從消息人士處獲悉，剛剛宣布收購佳兆業49.25%股權的融創中國，可能已經出手，幫助佳兆業化解債務危機，已有債權金融機構收到融創中國通知，欲就佳兆業的債務危機進行洽談。

2月9日，佳兆業發布公告，將由融創中國收購，同時約定必須滿足佳兆業債務違約獲得豁免等條件之後，才能實現股份買賣交割。而就在同一天，佳兆業披露，債權人已要求其即時償還債務共計280億元。債務問題能否解決，將成為決定收購成敗的主要因素之一。

“融創中國方面已經通過佳兆業和我們溝通，希望能聽一聽我們的訴求和後續債務處理的意見，從接觸的情況來看，融創中國方面很有誠意。”有金融機構人士告訴《第一財經日報》，金融機構也希望佳兆業債務問題能盡快得到解決。

部分債主看到希望

根據雙方公告內容，作為股份買賣交割的前提，必須滿足多項先決條件：債務違約已經通過債權人同意或豁免；部分或全部現有債務已進行重組及再融資，且沒有違約及可能違約發生；因出售股份導致的債務違約已被債權人豁免；所有糾紛、法院申請，通過和解及其他方式解決，並該解決令要約方滿意。最後，佳兆業集團的所有業務運營非正常經營狀態通過令要約方滿意的方式解決。

而這恰恰是佳兆業眼下面臨的最大難題之一。據其2月9日披露，截至1月31日，公司債權人及項目合作方要求即時償還各項貸款、承建商建築成本等共計人民幣280億元，其中包括9.93億元到期銀行貸款、被扣劃抵結貸款的銀行結余7.26億元，項目合作夥伴要求退還的12億元， 8份資產保全的民事裁定書涉及的26.78億元、207.8億元建築商要求支付的款項、。

除此之外，包括上述已到期的9.93億元銀行貸款外，佳兆業還有169.5億元人民幣的銀行貸款。不過，佳兆業表示，根據相關協議條款，這部分貸款或能如期償還。

更為嚴峻的是，截至1月31日，佳兆業債權人共向相關法院提交60份針對佳兆業境內貸款下的資產保全申請，其中52份法院尚未裁決，而已經裁決的8起涉及金額共計約26.78億元，不到佳兆業全部被要求償還債務的10%。

2月10日《第一財經日報》就此向融創中國有關人士求證，但未能獲得對方回複。佳兆業方面則表示，如有進展將以公告內容為準，目前沒有更多消息提供。

從目前的情況來看，佳兆業顯然無力償債。此前有分析認為，在債權金融機構競相申請資產保全的情況下，交易能否完成存在極大變數。

“不能這樣看，否則這次重組就做不成了。”某信托公司人士告訴《第一財經日報》，據其掌握的情況，融創中國已采取實際行動，幫助佳兆業化解債務危機。“融創中國可能會通過派人參與董事會，或者設立一個臨時機構聯合的方式，參與佳兆業的管理。”

“佳兆業的資產直到現在都還是不錯的，而且房子和土地不像別的東西會消失。”上述金融機構人士說，雖然債券金融機構已申請查封佳兆業資產，但主要還是未雨綢繆，而且雙方此前一直保持良好溝通，以後可能仍存在合作的可能，因此不想和佳兆業把關系鬧僵。

該人士還稱，目前已接到融創中國通過佳兆業轉達的通知，邀約其進行洽談。不過，該人士並未透露此事的具體進展。“我們給佳兆業的貸款算是少的，都接到了通知，估計其他大債權人也一樣。”不過，本報記者尚未獲得其他大型的債權人的具體情況。

債務危機化解之道

實際上，在此次全面收購佳兆業49.25%股權之前，融創中國就已先行出手，幫助佳兆業紓解債務困境，並可從中看出融創中國的部分解決思路。

2月2日，佳兆業宣布，向融創中國全資附屬公司天津騰耀出售四家項目公司股權及相應股東貸款。其中包括上海誠灣兆業、贏灣兆業各51%股權、上海青灣兆業、榮灣兆業100%股權，以及對應的股東貸款。

早在2014年1月，債務危機爆發後，佳兆業就急於出售上述資產，以緩解資金壓力。通過這筆交易，佳兆業將獲得23.75億元資金，用以補充營運和流動資金。對於眼下的佳兆業來說，此舉堪稱“雪中送炭”。

佳兆業還在公告中稱，依據雙方協議約定，作為此次交易的先決條件，在賣方控制權並無任何變動的規限下，其有權在協議日期起計12個月內，購回買方所收購資產和負債，回購條件則包括三項：支付買方收購代價及其他合理成本、買方及關聯公司自協議起計日對相關項目公司註資金額，以及前兩項所涉資金總和的10%之後，方可購回。

“從一定意義上來說，這不是真正的資產出售，而是一個買入返售協議，等於融創中國變相給佳兆業輸血，讓佳兆業獲得資金解決一部分債務。”上述金融機構人士向《第一財經日報》分析，若約定條件不發生變化，佳兆業債務危機得到緩解的同時，還能在一年後拿回項目。

盡管如此，相較於高達280億元的債務，出售上述4個項目公司所獲資金，對佳兆業來說不過是杯水車薪。但上述金融機構人士認為，此舉雖然難以解決全部問題，卻為後續處理方案提供了可行思路。融創中國可以通過這種方式，將佳兆業部分項目出售，緩解其眼下的資金壓力。

“只要談妥了，項目馬上可以解封，資產很快就能盤活，債務問題也解決了，應該說融創中國這個事情做得非常巧妙。”上述金融機構人士說。

而上述信托公司人士認為，要想徹底解決問題，並確保不再出現債務違約，其關鍵是將深圳的項目解鎖，並盡快啟動銷售，讓佳兆業恢複現金流。而據佳兆業有關人士此前向本報記者透露，截至去年底，佳兆業銷售收入已經超過300億元，日均銷售額約為9000萬元。

此前，佳兆業已在2月9日的公告中表示，目前已在考慮出售若幹項目的可能性，以改善公司現金狀況，並與債權人、合作夥伴進行商討，就涉及未償還貸款的償還，達成各方同意的方案，並與有關部門商討解除物業項目的鎖定和限制。