融創中國(01918.HK)要收購佳兆業(01638.HK)的公告終於出來了!而且，這次融創學聰明了，設置了非常多的先決條件，表現強勢。2月6日晚間十點左右，融創中國與佳兆業先後發布聯合公告，宣布融創已於1月30日與郭氏家族簽訂股權買賣協議，擬以1.80港元每股的價格，總計約45.5億港幣收購郭氏家族持有的佳兆業49.25%股權。註意，這份股份買賣協議是有前提條件的，包括佳兆業要進行債務重組、解決好所有法律糾紛和訴前財產保全事項、解決處於非正常運營狀態的業務等核心條件，這些都是佳兆業當前所遇到的最大麻煩。只有在所有條件達成後，上述股權買賣協議方會生效。而在該協議生效後，融創會對佳兆業發起全面收購要約，包括股份、期權、可轉債，合計將耗費77億元~80億港元。

郭氏賣股權要滿足哪些條件？

融創以1.8港元每股的價格收購郭氏股權，在業界看來價格較便宜。

上述交易價格較佳兆業停牌前股價1.59港元溢價13.2%，但1.59港元是佳兆業陷入危機、急跌後的股價。翻看歷史股價可以發現，融創此次的收購價格較佳兆業最後交易日前連續60個交易日的平均收市價2.77港元折價了35%。

而就在去年12月初，生命人壽還以每股2.898港元的價格接手了郭氏家族持有的佳兆業11.21%股份。

但因佳兆業處於漩渦之中，融創依然能夠提出苛刻的收購條件。

根據聯合公告，融創收購郭氏家族49.25%股權需要滿足5個先決條件。

首先是債務方面：債務違約已經通過債權人同意或豁免，部分或全部現有債務已經進行重組及再融資，並在現有債務下沒有違約事件及可能違約事件的發生。佳兆業需要通過讓融創滿意的方法解決或執行上述問題。其次，因出售股份而導致的現有債務條款下的所有違約已被現有債務的相關債權人豁免，從而使交易的交割不會違反或可能違反現有債務下的任何條款。而所有現有糾紛、法院申請通過和解及其他方式解決，且該解決要令融創滿意。與此同時，佳兆業的所有業務運營非正常經營狀態能通過令融創滿意的方式解決。最後，融創的股東已在股東大會上批準關於股份購買及要約的相關決議案、與股份購買及要約相關的其他決議案。除了第五條，融創可就股份買賣協議豁免任何一條先決條件。

而假設在2015年7月31日或雙方約定的其他時間，條件未被滿足或豁免，任何一方都可終止股權買賣協議。

協議生效的概率有多大？

不難看出，融創設定的先決條件都幾乎觸痛了佳兆業。

債務方面，郭英成辭任曾引發一筆4億港元債務違約，但後來得到債權人的豁免。不過，佳兆業因陷入鎖房風波、郭英成辭任、高管紛紛離職等困境，存在較大的債務違約風險。

目前看來，佳兆業正在努力進行債務重組。

此前，佳兆業在1月8日未能按期支付一筆2300萬美元的債券利息，該筆債券利息有30天的寬限期。據了解，佳兆業已於2月5日向債券持有人支付了該筆利息，從而避免了債務違約。

且佳兆業已於1月28日宣布，決定委聘華利安(中國)有限公司為其財務顧問，以就公司的資本架構(包括其境內外債務及其他責任)提供戰略建議，協助佳兆業審閱及評估多種方案及制定可達致各方同意的解決方案的計劃。

第二個麻煩則是有關糾紛及法院的申請。據本報記者了解，目前有約30家金融機構向法院申請對佳兆業進行訴前財產保全。其中，愛建信托的申請已被受理，法院已對佳兆業位於杭州五常的杭溪隆業項目進行查封，並將於3月11日開庭審理。

業內人士分析，其實金融機構也希望有人接盤佳兆業，他們進行訴前財產保全僅僅是在做最壞的打算。此前，有媒體報道稱，金融機構已經與佳兆業達成諒解。

綜合來看，融創接盤佳兆業，對於債權人和金融機構來說都是利大於弊。而融創設置這些先決條件，也增加了談判的籌碼，降低了與債權人達成諒解的難度和成本。

最大的難題在於政府。融創要求佳兆業解決所有非正常運營的業務問題，而這恰恰是將佳兆業拖入泥沼和深淵的根本原因。

自去年11月28日以來，相關部門在不告知原因的情況下，先是將佳兆業位於深圳的幾個預售項目進行鎖定，進而將深圳所有業務叫停。截至目前，相關部門給出的說法是“上頭對佳兆業事件未定性”。

“孫宏斌敢全面收購佳兆業，存在幾種可能：一是與深圳政府達成了某種共識，或從更高層得到一些確切的消息；二是賭一把，大不了取消交易。”一位接近佳兆業的人士分析。

但業內認為，如果換一個老板，就能解除對佳兆業深圳業務的鎖定，就相當於相關部門打自己臉，事情沒這麽簡單，還需經過一段博弈。

孫宏斌也在2月4日對彭博表示，此項交易只有50%成功的可能。

生效之後：重組董事會、發起全面收購要約

相比於收購綠城，融創此次的算盤打得很精明。

聯合公告稱，倘若融創成功收購了郭氏股權，佳兆業必須在交割日召開董事會會議，對董事會進行重組。包括任命融創提名的4名代表為佳兆業的董事，其中1名要被任命為佳兆業董事會的聯席主席和提名委員會主席，1名要被任命為佳兆業的首席執行官;同時，孫越南、金誌剛、喻建清及陳少環辭任佳兆業董事。

這相當於將佳兆業的舊部全部剔除。

目前，佳兆業的執行董事包括孫越南、金誌剛、葉列理、雷富貴、喻建清，非執行董事為陳少環。其中，孫越南、金誌剛、喻建清為佳兆業的職業經理人，孫越南還是佳兆業董事會的聯席主席和提名委員會主席;葉列理、雷富貴、陳少環來自生命人壽。

如果融創成功入駐佳兆業，那麽佳兆業的董事會席位將變成6個，其中融創占據4個席位，生命人壽僅占2個席位。

同時，融創還將對佳兆業發起全面收購要約，包括所有股份、未行使期權、可轉債。

股份要約方面，要約的價格為每股1.8港元。公告顯示，生命人壽已經宣布不接納融創的股份要約，涉及的股份占佳兆業總股本的29.94%。融創將對剩余股份發出要約，這部分股份為公眾持股，占佳兆業總股本的20.81%。股份要約的總價為19.23億港元。

倘若在要約截止日期前，在外流通股份期權未行使，可轉債未獲轉換，而所有股份均接納股份要約，那麽，融創此次要約的總價為31.54億元。

倘若期權及可轉換債在要約期間行使和轉換，那麽融創此次要約的總價將最高增加至34.32億港元。

由此計算，融創如果全面收購佳兆業成功，將耗費77億~80億港元。

融創在公告中表示，融創堅持聚焦一二線的優質城市發展，已經在京、津、滬、渝、杭取得領先地位、深圳、廣州是融創一直尋求拓展的新城市，本次收購將借助佳兆業在深圳、廣州的優勢地位及優質的土地儲備，迅速進入深圳、廣州市場，進一步完善區域布局。股份購買亦將增加融創在其他城市的土地儲備，為未來增長發展奠定基礎。

不過，融創收購了佳兆業49.25%股權後，面臨佳兆業公眾持股不足25%的問題。公告稱，佳兆業及融創都認為，需要采取適當行動，包括融創減持可接受的足夠數目的股份，或佳兆業為此而進行新股增發。

面對如此多的條件，融創收購佳兆業能否成功?