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溫州事故的三個啟示

http://sixianghuayuan2.blogspot.com/2011/08/blog-post.html

（1）一場公關災難

中國高鐵，是硬件上唯一和世界最先進水平接軌的產業，正因如此，在軟件上的不足，就很容易放大。其中為薄弱的一環，就是危機公關處理了。

鐵道部其實有努力過。以往發生事故，何曾召開過記者招待會？記得08年膠濟線事故死70人也沒有過。

鐵道部設立發言人制度，這也是以前沒有的，發言人王勇平，還專門去美國培訓過，效果如何可見。

公關上最大的失敗，是沒有公關預案，對於這類動車高鐵事故，應早設立公關預案，而不能依靠中宣部。以鐵道部的資源，很多事情可以自圓其說，而不會現在那樣，破綻百出。

當然，鐵道部正處在人事風暴的關口，高層人人自危，這也是未能應變的原因之一。

（2）工業文明是怎樣建立的

溫州事故，其實也從另一個側面反映了為什麼西方工業文明會領先中國，更顯示了，中國雖然是世界工廠，生產力驚人，但要追上西方，還有很長的路。

工業文明不是一朝一夕可以建立的，更不是如高鐵那樣，可以突飛猛進一下買來的。

例如航空業，從上世紀五十年代的起步，到今天的普遍化，經歷了很多磨難，每一次空難，都帶來深刻的教訓，整個航空產業的發展，就是這樣一點一滴累積而來。國際上，航空事故的調查，一般起碼要兩年，就是這番道理。

又例如，汽車工業，要讓人完全放心，也要幾十年的發展，單單是否應該強制設立安全帶，安全帶是否利大於弊，是單肩式還是雙肩式，就爭論了幾十年，用了無數血的代價！

凡是高端產業的發展，都是一點一滴，靠精益求精的累積，在不斷的trial and error中發展而來的。

中國鐵道部匆忙就把車體破壞，而沒有考慮用來研究，如何改進，不管出於什麼目的，無異就是宣告世人，中國根本沒有掌握這種高端產業的發展規律。

沒有這種持續的精益求精的追求，那怕中國產業在短期內在某個節點能有突破，恐怕也難和發達國家競爭！

（3）法治的重要性

溫州事故也把中國缺乏法治的缺點表露無疑。如果領導人不考慮這個問題，恐怕中國產業難有大的發展。

在西方國家，類似事故發生後，司法程序是很重要的環節。只有經過司法程序，才能在一個透明和公平的環境下，把事件真相完全展露，經驗和教訓才能發揮最大的作用。

例如，在一個公正的司法程序下，控辯（家屬或公訴人vs鐵道部）可以獨立取證，自找專家。更重要的，在法庭上，可以通過對抗性的爭辯，互相交鋒，cross examination，把事件真相做最深入的檢驗，無法隱瞞。

通過一個這樣漫長的訴訟過程，最后形成幾千頁的法律文件，得到的讓所有人都能接受的結果調查，才是整個社會最珍貴的財富。一方面，明確了責任；另一方面，整個產業才能真正得到推動，最後讓人放心。

但中國一向對這樣的司法程序哧之以鼻，認為勞民傷財，而且無助事情解決。是重事件而輕制度的老毛病。

哪怕是启动人大调查，也没有这种對抗性的交辯能取得的效果。更重要的是，就算中國今天想改，要建立這樣的法治環境，也起碼要二三十年時間，對中國產業提高的制約，顯而易見。

安潔士：5歲時要上創業板？三個交大EMBA同學的創業故事

http://www.21cbh.com/HTML/2011-9-3/yNMDcyXzM2MjMyNg.html

8月中旬，安潔士石油技術(上海)有限公司(以下簡稱「安潔士」)獲得盈峰創投、經緯中國和德豐傑合計1000萬美元投資。這是安潔士獲得的B輪融資，一年以前，經緯中國投了250萬美元，是為A輪融資。

安吉士主打替大型油田提供治理污水服務。無論是經緯中國合夥人方元，還是德豐傑中國副總裁程曉鵬，提到安吉士的技術，都頗為肯定，認可其是這一領域的領軍公司。

除此之外，安吉士還有著極為適合投資的各種因素--三個創始人分工合作，股權清晰而簡單；商業模式清楚，2009年初成立時，先是賣污水治理的設備，2010年公司轉型為提供服務，轉型成功，當年就實現了盈利。此外，由於石油系統的封閉性，天然形成了一定的准入門檻。

這個看起來很好的公司，能迅速做大，未來成功登陸創業板嗎？

一年多只賣了兩台設備

在安潔士董事長何文意看來，在石油系統開始市場化和對環保日益重視的雙重背景下，安潔士應運而生。

大慶油田公司總會計師閆宏2010年公開對媒體表示：「現在大慶油田的綜合含水率已達90%以上。換句話說，從地下采出的每噸油水氣混合物中，原油不到10%，90%以上都是水。」

何文意指出，像大慶油田這樣，「三次採油」比例很高，這些油水氣混合物中，還有很多添加劑。石油被提取後，剩下的水如何處理便成為幾大石油集團的頭疼難題。

所 謂「三次採油」，是相對「一次採油」和「二次採油」而言。「一次採油」是指打一個油井，石油自動噴出來；「二次採油」是指當油田不那麼「富」後，這種方式 下油不會自動噴出來，那麼採油工人在旁邊打一個口井，向這口井內注入高壓的水或氣，把石油逼出來；到「三次採油」時，工人向這口井注入的不是水，而是一些 聚合物。

越到後面，污水的治理就越難。開採年份越久的油田，往往「三次採油」的比例越高。

與此同時，2005年以來，國家環保總局多次展開「環保風暴」，對所有企業環保的要求在提高。2005年，山東省東營市先對勝利油田開出6000萬元的環評罰款後，後對媒體表示，可能將對勝利油田開出9億元的天價罰單。

這 時，何文意在交大安泰經濟與工商管理學院EMBA的同學李松棠注意到了商機。2005年的何文意才30出頭，李松棠45歲，時任長春市高速公路有限公司總 經理。李松棠本科畢業於大慶石油學院，隨後雖游離於石油體系之外，卻一直跟本科同學保持聯繫，因而對石油系統有相當的瞭解。他深知，在石油系統內部，「採 油」是最重要的考核指標，油田的主要研發力量集中在如何采出更多的石油，治污一直處於邊緣的位置。

李松棠一直在體制內，卻有著不安分的性格，他決定抓住這個機會，可以說，這很可能是他人生中唯一卻也可能是最後一次的創業機會。

於是，2005年6月，何文意、李松棠，和另一個他們的EMBA同學粟元生，跟大慶石油公司聯合成立了大慶油田廢水研究項目部。這其實是安潔士的前身，但它甚至不是一個公司。三人一起出錢，主要是李松棠做技術，來研究治理石油污水的難題。

這 樣一蟄伏就是四年。2008年底，李松棠將技術難題大體攻克，三人覺得這事情可以做，於2009年3月成立了安潔士。隨後，李松棠又開始利用自己的同學關 係，開始向各大油田推銷安潔士研製出來的排污設備。幾百萬的設備，不是那麼好賣，到2010年，經緯中國發現安潔士之前，他們三個人不過賣了2台設備。

從賣設備到賣服務

2010年初，經緯中國合夥人方元注意到了安潔士，幾個月接觸與盡職調查後，5月份經緯中國決定投資。這是安潔士獲得的A輪融資，250萬美元，20%左右的股份。這意味著，經緯中國給安潔士的估值，約為8000萬元人民幣。

經 緯中國合夥人方元表示，他們看好安潔士首先在於他們的創新技術，就他瞭解的範圍來看，是最適合迅速處理油田高難度廢水的技術和設備；整套工藝高度集成化， 可以方便地用卡車運送到各個鑽井區塊處理污水--這決定了安潔士適合做油田污水處理服務，並且易於大規模擴張；安潔士的團隊很互補，創業過程很能吃苦。從 長遠來看，他們的技術有多層次的儲備，未來可在油田污水站改造等更廣泛領域有所建樹。

時至今日，何文意說到經緯中國，仍充滿感激：「經緯 中國投我們時，我們沒有盈利，甚至還不知道商業模式是什麼，它們就投了。經緯進來是做的中外合資結構，審批得很慢，而我們急需要錢，在投資協議簽訂後，經 緯還給了我們一筆過橋貸款。2010年聖誕節前後，B輪融資前，經緯又給了我們一筆過橋貸款。」

方元解釋：「2010年5月，我們跟安潔士已經簽了合同，只是因為審批時間長，錢暫時進不去。既然我們要成為股東，當然不願看到公司發展受到資金困擾。聖誕節那次，是因為安潔士急需要錢擴充產能，以滿足客戶方的需求。」

安潔士需要經緯中國的這筆錢，背後最深層次的原因是，它想從賣設備，轉變為賣服務。即不靠賣一台幾百萬的設備賺錢，而是給油田處理污水，處理一噸幾塊錢。而在安潔士最為擅長，卻是最難的壓裂廢水、鑽井泥漿處理等領域，處理一噸可以收費到120元。

從賣設備到賣服務的轉變，安潔士和經緯中國幾乎是一拍即合。他們的考慮是，中國的油田就那麼十幾家，賣設備的話，賣一台就少一個客戶，賣服務才是長期的、持續的盈利方式。另外一個考慮是，賣服務比賣設備，更利於技術的保密。

經緯中國給安潔士帶來了錢，所以安潔士不再急於靠賣設備來賺錢讓企業活下去。而是可以生產設備，去吉林油田、大慶油田去處理污水。這樣，2010年，安潔士做出了兩千萬元的銷售額，近六百萬的利潤。

今 年，安潔士開始B輪融資。最終，盈峰創投、經緯中國和德豐傑一共投資1000萬美元。何文意覺得，這三家投資機構，其風格差異極大：「我們就覺得經緯中國 對商業模式非常注重，要轉服務時，我們事先也有財務模型，但經緯中國做得特別細。而德豐傑就是非常關注技術，我們跟德豐傑中國的人談了幾輪，跟德豐傑總部 的人談了兩輪，80%的時間裡在談技術。」

讓何文意印象深刻的一個問題是：「當我們說我們是用微波技術來處理污水時，德豐傑的人問，微波 技術治污，溫度會很高，首先耗能高怎麼辦？然後外其他組件有可能被加熱而發生事故怎麼辦？」微波技術治污，即用微波將污水中聚合物的高分子打斷，使其變成 普通分子，再行處理就容易很多。

德豐傑中國副總裁程曉鵬還記得安潔士對這個問題的答案：「他們說在水中加了敏化劑，可以做到定向微波，根本不用擔心擔心高耗能或其他組件被加熱。我們在美國也投了很多水處理公司，他們一回答，我們就知道他們至少技術的方向是對的，不是忽悠。」

盈 峰創投是美的集團的核心關聯企業，決策比較迅速，簽了框架協議後，做了一週的盡職調查就決定投安潔士。對此，其合夥人呂丹解釋：「經緯中國、德豐傑已經調 查過公司的技術和相關背景了，在投之前，我們跟經緯和德豐傑也有溝通，我覺得在我們可以信任他們。因此，我們的盡調主要放在財務、管理層訪談及客戶走訪 上，技術、商業模式等就不再重複調研，故節約很多時間。如果是我們獨自投的項目，我們會謹慎很多。」

何文意告訴記者，拿到了1000萬美 元融資，一方面可以做更多的技術儲備，比如在油田污水站改造方向投入更多；另一方面則可以在大慶油田拓展、並開發更多的油田作為客戶。他滿懷期待的告訴記 者：「我們預計今年銷售收入做到6000萬元，利潤2000萬元。照這個勢頭，2013年上創業板不是夢」。

三個人的中關村

http://www.xyzlove.com/Transshipment/Finance/sgrdzgc/sgrdzgc.htm

黃光裕入局中關村

　　對於困擾公司已久的CDMA擔保問題、股改業績承諾問題，段永基、許鐘民、黃光裕三位重組主角為了共同利益不得不在關鍵時刻一致努力，以避免前期投入 打水漂。一旦打通中關村「重組經脈」將有幾十倍初始投入的收穫。「中關村」擁有複雜而曲折的身世：瓊民源股東重組的依託，飽受爭議的科技企業，同時也是擔 保問題纏身、被證監會公開批評的「問題孩子」。當年從瓊民源變身中關村，幫助流通股股東解套，不想幾年後業績一落千丈，再次為人詬病。中關村正在經歷第二 次重生式重組，作為重組主角，段永基、許鐘民、黃光裕建立的重組聯盟既有合作又難免彼此猜疑，而重組中的價值整合及創造頗令人玩味中關村的重組已然進入倒 計時，目前只待證監會審批通過中關村四環的資產置換和黃光裕旗下地產資產的注入。

在2007年12月下旬的數日內，中關村密集解決了銀行債務重組、CDMA擔保等問題，而啟迪控股的股權置換中關村建設股權也獲得證監會審批通過，中關村重組的「任督」兩脈，只待中關村四環資產置換的審批和黃光裕旗下地產資產的注入。

按照2008年1月7日中關村的公告，公司大股東鵬泰投資（黃光裕實際控制）已經承諾2008年公司實現6221.78萬元的業績，如未實現，鵬泰投資將以現金補足。

如中關村重組能獲得成功，一場資本盛宴也到了高潮時分。據知情人士的推算，按照未來公司注入的地產資產的規模和盈利情況，未來中關村市值可達200億元以上，以此計算，黃光裕目前持股的市值將高達46億元，而許鐘民、段永基各自股權價值也將分別超過12億元和8億元。


停牌定重組

雖然中關村近期消息連連，但其股票依舊在停牌中。

2007年9月28日，中關村股價開盤13.48元，收於14.76元，當日，中關村董事長許鐘民申請公司股票停牌，理由是公司將進行資產重組等諸多安排。深交所批准了停牌請求。

據瞭解，身為第二大股東的許鐘民此舉是迫使各方對中關村重組做出最後決斷，此前一直表現猶豫的黃光裕也將對資產注入等事宜做出選擇。

第一大股東北京鵬泰投資的實際控制人黃光裕旗下擁有國美電器和鵬潤地產兩塊主業，2006年香港上市公司國美電器的銷售收入247.79億元，淨利潤 8.19億元，而尚未上市的鵬潤地產擁有超過1000萬平方米的土地儲備。而黃光裕入主中關村後，其地產業務的資產注入也一直被市場期待。

中關村有關人士透露，此前幾大股東間達成承諾，黃光裕在CDMA擔保、廣發銀行貸款等中關村歷史上的諸多遺留問題解決後，在確保資產安全的情況下，會尋機注入地產資產。

但是在黃光裕履行承諾的關鍵當口，中關村的股價卻屢屢攀高。從2006年7月27日，黃光裕主導中關村重組到2007年9月28日公司停牌等待重大事項公佈，公司股價從5.2元漲至14.76元。如果繼續上漲，更會增加黃光裕注入資產的擔心。

由於一直考慮以增發的方式注入資產，黃光裕要注入的地產資產有一個相對固定的價格，中關村股價越高，黃所能換取的股數就越少。

而另一邊，在許鐘民推動下，已經逐漸被理順的中關村亂局，需要黃光裕的資產注入這關鍵一步才能徹底解開。

知情人士透露，有關方面提出的「一攬子」解決中關村問題的思路，即中關村所有歷史遺留問題和公司的重組諸多方案必須視為一個整體，不能讓任何問題率先單獨解決而留存其餘問題沒有資源應付。

這切中了中關村的要害。因為中關村最大的難題在於不僅問題多，而且很多問題糾纏在一起，如CDMA擔保、銀行債務等，形成一環套一環的複雜關係。而中關村用於解決問題的成本有限，所以只有多方進行妥協，各讓一步，才是徹底解決問題的根本。

當中關村重組的關鍵各方認識到彼此利益密切相關，只有實現地產資產的成功注入，才是重組目標實現的關鍵時，談判中雖仍不免錙銖必較，卻也不得不全力以赴。

9月28日停牌後，實質性的談判在黃光裕、許鐘民、段永基等人中展開。本刊獲知，困擾公司的CDMA擔保、銀行債務、資產重組等決定中關村未來的重大 事項也在一次次的較量和妥協過後，達成最後共識。據瞭解，黃光裕答應向中關村注入地產資產，相關材料已經上報證監會進行審批。知情人士告訴記者，初步估 算，黃光裕目前的地產規模和盈利狀況，可以支撐超過200億元的市值。

「這個方案已經得到各方面的認可，只是由於其中涉及諸多環節，審批材料繁雜。」知情人說。

對此，中關村新聞發言人賈鵬云也證實，重大事項的初步方案已報送監管部門，目前公司正在等待答覆。

至於重組的時間表，中關村有關人士透露，黃光裕尚未對何時注入、注入什麼資產做出約定。一份鵬泰投資 「關於將旗下房地產資產有條件注入上市公司的承諾函」顯示，在中關村妥善解決CDMA擔保問題後及在各方努力下解決了中關村的其他或有負債、逾期貸款、稅 務糾紛等問題，可以確保上市公司的資產和資金安全的前提下，鵬泰投資同意向上市公司尋找或注入優質的房地產項目及提供部分資金幫助，以協助上市公司明確主 業及增強其持續盈利能力，同時最大限度規避與上市公司間的同業競爭。


段、許、黃的聯盟

中關村重組故事的主角之一許鐘民是廣東潮汕人，在唱片和文化行業闖蕩10多年，是國內最大民營唱片公司之一——京文唱片的創始人。他除了中關村董事長 身份，還是京城餐飲連鎖企業「潮好味」的老闆。許鐘民早年曾與吳征、楊瀾夫婦有過合作，通過吳氏夫婦與中關村原副董事長段永基開始有了生意上的接觸。

在2004年，段永基就提議和許鐘民聯手收購中關村，掌控一家上市公司的想法讓許有些動心，並開始對中關村進行一些初步瞭解。至2005年，段永基和 許鐘民的收購聯盟開始加快行動，當年3月，許和段聯手成立BVI公司——海源控股，許鐘民全資持有的信成控股和段永基全資持有的寶祥控股各持有海源控股 30%和70%的股權，雙方各自拿出3500萬和1億港元以供海源控股收購中關村的股權。

2005年12月7日，海源控股協議收購中關村原大股東北京住總集團25.01%股權，作價1.3億元，北京住總集團擬將剩餘的15%上市公司股權轉讓給重慶海德持有。

當時中關村內部有人開始描繪中關村的新面貌。但段永基重組中關村的美好藍圖因為證監會的有關規定而受阻，2006年上半年，根據《上市公司收購管理辦 法（徵求意見稿）》規定，收購人最近3年有重大違法行為或嚴重的證券市場失信行為的，禁止收購上市公司。段永基曾因中關村巨額擔保等問題受到證監會譴責和 罰款。

努力一年多竟然沒有收穫，這讓許鐘民心有不甘，並積極尋找辦法突破。

黃光裕與許鐘民是同鄉，在一次平常的聚會中許鐘民邀黃光裕加盟對中關村的重組，而段永基後來也對黃光裕的加入表示歡迎。因為中關村的重組需要數億元資金，而且黃光裕有合適的資產注入上市公司。

但開始時黃光裕對中關村似乎並不熱衷。他對於中關村之複雜早有耳聞，另外在通過減持國美股票後，一定程度上減輕了鵬潤地產資金壓力。鵬潤地產業已坐擁 超過1000萬平方米的土地儲備，最近一段時間會加大擴張速度，但在業界中只算是中游，此時上市並非搶眼角色，議價的能力不會很強，並且礙於同業競爭等條 例的限制，稍後就將取得的地產項目也不得不歸於上市公司，這部分的價值更無法在上市時體現出來。

雖然中關村看似千瘡百孔、負擔很重，但殼價值和品牌效應還是很有吸引力。據一位知情人回憶，段永基曾向他們算過一筆賬，大致的意思是公司如果能夠將其中幾塊資產扣除，剩餘的資產質量甚佳。

到了2006年4月，黃光裕開始對中關村採取行動——協議受讓北京住總持有的中關村股權。對中關村的重組也從段、許的二人轉，演變成了段、許、黃的三人行。

知情人稱，中關村的資產注入久拖未決，甚至曾面臨告吹的風險，根本的原因是黃光裕與段永基一直心存嫌隙，黃光裕甚至擔心進入中關村有請君入甕的意味。

知情人士表示，在黃光裕進入中關村之初，雖沒決定向上市公司置入地產資產，但也認為這是其地產業務上市的一個通道。但是進入公司後，隨著對中關村情況瞭解的深入，黃光裕產生了悔意。

「中關村在武漢參股了一個王家墩項目。起初，段永基告訴黃光裕、許鐘民，中關村在該項目持有20%股權，而事實上，武漢項目的其他股東已經在此前進行 了一次增資，中關村所佔股比被稀釋到8%。不僅如此，這些股權也並非公司所有，其中一部分為公司代武漢王家墩大股東泛海集團持有。」知情人士向《證券市場 週刊》透露。這讓黃光裕等人產生了不滿情緒。

更重要的是，段永基早前盡快解決CDMA問題的承諾，也遲遲不見進展。黃光裕深入瞭解中關村之後，發現「窟窿」遠比想像的嚴重。中關村一位高管向《證 券市場週刊》舉例說，中關村有一處商舖資產，與中關村科貿電子城與海龍電子城等北京最熱門的電子商城處於相同位置，參照同地段通常價格，租金該在25元/ 平米/天左右，而中關村科貿的商舖最低的僅0.5元/平米/天。更甚之，即便這不能再低的租金，中關村也沒能收到現金，以壞賬示人。中關村的管理混亂可見 一斑。

對此，段永基向《證券市場週刊》表示，騙黃光裕入局等說法缺乏根據，因為最初和許鐘民、黃光裕見面商談時，雙方僅談了40分鐘就達成了黃光裕入主中關 村的共識，並沒有太多的時間對公司的諸多問題進行詳細介紹。當時段曾向黃言明：中關村的最大問題CDMA問題，如此問題解決公司騰挪空間無限。


黃光裕出錢，段、許出力

深入瞭解之後，黃光裕的注資念頭難免產生動搖。2007年6月間，他一度想從中關村撤出，並對外宣稱，希望將旗下房地產資產赴港上市。但是此時他在中 關村已經陷得太深——2006年4月至2006年7月20日間，鵬泰投資共計出資1.55億元購入中關村29.58%（後經股改稀釋至22.75%）股 權；2006年3月，從珠海國力工貿有限公司、博華資產管理有限公司、重慶海德實業手中，以2.36億元購得中關村參股的子公司中關村建設（中關村持有 39%股權，後增持至45%）48.25%股權。至此，黃光裕已經投入4億元，遠較許鐘民、段永基在中關村投入的3900萬元和2600萬元多。

中關村遠比想像的複雜，特別是身後若隱若現的中國凱利和珠海國利，常常左右著中關村的走向，當年的CDMA擔保問題如此，如今的重組也如此。

據有關人士稱，當年珠海國利等想將手中的中關村建設出售。據賈鵬云介紹，中關村建設旗下有很多有價值的資產，其中尤以哈爾濱松北新區項目以及正在熱銷中、位於北京國際展覽中心區域的力鴻項目等最有價值。

但中關村沒有資金收購中關村建設，所以，許鐘民、段永基等與黃光裕商量，約定由黃先出面收購中關村建設，以後擇機注入上市公司。

中關村建設2004年年底獲得房屋建築工程總承包特級資質及建築裝修裝飾工程專業承包一級資質，該資質的意義在於公司有機會競標參與建設國家特大型項目，中關村建設能夠拿到五棵松體育場項目就與這個資質有關。

至2006年年底，中關村建設總資產38.79億元，淨資產2.04億元，收入22.81億元，淨利潤3989.64萬元（見表1【原圖缺失】）。

但是2006年7月，突遇證監會新規變故，段永基的第一套重組方案——由海源控股收購25.01%中關村股權難以推進，黃光裕被推到了前台，並最終成 為中關村的第一大股東。中關村股東座次重新排定：黃光裕27.51%、許鐘民7.5%、段永基5%，後經股改及黃光裕的增持，股比有所變動，至2007年 9月底，三者持股比例分別為22.75%、6%、4%（見圖2【原圖缺失】）。


段永基「退出」線路

與黃光裕入局對應的，是段永基和「國利」系企業有步驟地安全退出。

「中關村這件事發展到今天，最聰明的人莫過於老段。」中關村一位高管說道。

目前，段永基已經辭去中關村副董事長的職務,其控制的中關村股權不僅沒有成為牽絆，倒還可能隨著重組的成功而大幅升值。

事實上，最初段永基是想親自收購公司股權的，中關村的很多問題都是段永基擔任總裁期間發生的。另外，段認為：中關村雖說問題很多，但是重組的成本可控，而從北京住總集團收購中關村40.01%股權的價格相當於國有資產能夠以打半折的價格出售，有很大的賺錢機會。

當時參與重組的除了許鐘民，還有「國利」系的成員。段永基認為中關村的問題，特別是廣東CDMA問題，與「國利」系代表——李軍陽關聯甚大，所以後者需要保留一些公司股份，牽制其幫助公司解決CDMA問題。

由於李軍陽資金緊張，「國利系」從中關村徹底退出。2006年4月，「國利」系成員全部退出後，段永基並未萌生退出想法，在外人看來,他還在為爭取獲 得中關村股權而四處奔波。但是，海源控股受讓北京住總集團持有的中關村25.01%的股權的方案，未能通過證監會這一關，段永基收購中關村的願望終難實 現。

段永基還向《證券市場週刊》提供了另一個重要信息，據他說當時黃光裕表達了想主導重組中關村的想法，雙方在商談了20分鐘之後，即商定由黃光裕當第一大股東，段永基作為第三大股東協助黃光裕解決中關村歷史遺留問題。

據稱，黃光裕當時面臨一些問題，想要重組中關村的最大原因是希望成功重組「問題公司」中關村後，提高自己的社會形象。

2006年7月，段永基通過全資控股子公司——海源控股持有中關村5%股權，原計劃收購的25%股權的剩餘20%部分分給黃光裕12.5%、許鐘民 7.5%。按照後來股改的協議，段永基如果不能解決CDMA擔保問題或者給公司帶來更大損失，其所持的股份將會拿出一半甚至全部作為「追加對價」。

但是，即使做最壞的打算——CDMA擔保未能順利解決，段永基損失的底線就是當初收購中關村5%股權的2600多萬元。

但是上述「追加對價」是在中關村遺留問題沒能順利解決時支付給流通股股東的，作為非流通股股東的黃光裕和許鐘民並不能從中受償，卻會承擔公司歷史遺留問題損失帶來的資產縮水。為避免成為受害者，黃和許選擇了努力協助解決問題。

段的精明之處在中關村的重組過程中再次顯現出來。


黃光裕欲借中關村建設抽身

當黃光裕發覺自己很可能要為中關村的爛攤子埋單時，早前進入上市公司時的興致不在。他最擔心的就是已經投入的4億元資金的安全。這個變化從公開信息中 可見一斑。2006年8月，黃光裕曾對中關村諸多資產的處置做出安排：出售光大銀行7425萬股股權（2006年7月31日中關村以1.32億元出售給浙 江和潤實業集團有限公司）；通過財務顧問向全球公開招標出售四環製藥的股權；重組啟迪控股等。同時，他承諾將中關村建設的股權注入上市公司，成立房地產開 發部門，在條件成熟的情況下並將其獨立出來，成立房地產開發公司。

此後，在黃光裕進一步買下中關村股權並獲得相關部門審批正式進入公司的2007年1月起至2007年6月，資產重組沒有任何推進。

據稱，黃光裕一直在尋找從中關村「解套」的合適機會。其持有的中關村建設就有很大的騰挪空間。按照2006年7月股權轉讓時股東間的安排，中關村建設 的股權未來將置入上市公司。而如果讓中關村以現金購買中關村建設股權也同樣不現實，資金壓力非常緊張的中關村沒有多餘資金購買該部分股權。

經過多輪的磋商，最終「資產置換」的方案為各方認可：以中關村持有啟迪控股的33.33%股權置換鵬泰投資持有的48.25%的中關村建設股權。其中，啟迪控股資產作價2.62億元，中關村建設作價2.3億元，差額部分用現金補足。

啟迪控股即是成立於2000年的清華科技園項目，其資產規模20多億元，淨資產超過6億元，2006年實現銷售收入3.5億元，淨利潤高達5200多萬元，2005年和2004年的淨利潤水平也都超過這一水平（見表2【原圖缺失】）。清華科技園的大股東清華控股正在計劃將之打包上市。目前,清華控股持有該項目59.38%股權，中關村以1.68億元的投資位列第二大股東，其餘股東分別是北京國資經營公司、同方股份、紫光股份。

2007年6月，啟迪控股置換中關村建設方案開始加速，2007年12月27日，證監會已經審批通過該置換方案，中關村公告將於2008年1月22日 舉行股東大會，審議該方案，如能通過，置換方案將最終成行。一位知情人說，董事會通過置換方案後，黃光裕當時曾準備從中關村重組聯盟中退出。

2007年9月26日，中關村公告黃光裕所派駐的中關村總裁鮑克、副總裁佟鋒、財務總監王志國紛紛辭職，一度外界視作黃退出中關村的前兆。

不過，另有知情人稱，這時雖黃光裕對於向中關村注入資產意興闌珊，但是高管的離職「有些偶然性」：公司總裁鮑克在黃光裕進入之前就已經是中關村董事會 秘書，其離職屬個人原因；黃光裕派來的副總裁佟鋒是房地產業務出身，而中關村的房地產業務尚未全面開展，以無用武之地為由，才選擇離開；而財務總監王志國 是此前黃光裕著力培養的年輕高管，曾在大中電器等處任職，離開是因為個人創業。

知情人士還表示，不管是誰辭職，只要許鐘民、黃光裕、段永基還在，並不會給公司帶來實質變化，「真正拿主意的是許、黃和段。」


重新談判，兌現股改承諾

中關村建設置換啟迪控股啟動後，黃光裕原本以為自己已經把難題拋給了段、許二人。

但是，證監會的態度讓黃光裕意識到自己並不能如此輕易從中關村退出。據稱，2007年7月，證監會接受中關村有關啟迪控股置換中關村建設的申請時，監 管部門的態度是黃光裕應該做出一攬子解決中關村問題的方案，大致包括CDMA問題的解決、中關村銀行債務重組問題的解決、股改承諾、資產注入等。

此時，黃光裕終於意識到自己與許鐘民、段永基在中關村問題上是利益共同體，必須全力以赴解決中關村的問題，才能夠確保自己資產的安全。

大致從2007年9月起，中關村的一系列歷史遺留問題開始同步、快速、全面解決。

中關村最大的問題——CDMA項目的31.2億元貸款擔保解決自然是公司重組的關鍵，但是，與銀行的債務重組問題也是費時費力。原因是：其一涉及的銀行數量比較多，需要個個突破；其二銀行對於中關村的債務重組請求起初大多拒絕，公司資產狀況很差，資金鏈瀕臨斷裂。

但是，銀行方面最終還是同意了公司的債務重組方案。2007年11月29日，中關村與建行、中國銀行分別達成債務重組協議。其中中國銀行的債務重組能夠給中關村帶來1.3億元非經常性收益。

這就解決了重組聯盟非常擔心的業績問題——如何在2007年實現每股0.1元的業績。

中關村在股改中做出承諾：2007年中關村若不能實現每股收益0.1元，即公司盈利6748萬元，非流通股東就需要向流通股股東支付10送0.3股的追加對價。

而截至2007年9月30日，中關村虧損7757.24萬元，與股改的盈利目標差距1.45億元。

而按照最初的計劃，中國銀行的債務重組收益在2008年6月確定，但為了「雙保險」，中關村通過變賣旗下中關村科貿城地產資產及向黃光裕借款提前償還了這筆貸款，在2007年年底前確認了這筆收益。

而按照原計劃，中關村四環的置換是用來保障股改承諾的，當時，在許鐘民、黃光裕等的協商下，黃光裕同意出面收購中關村全資持有的中關村四環醫藥有限責任公司（為區別於已經更名的華素製藥，下稱「中關村四環」）。

2007年10月29日，鵬泰投資協議以4億元收購中關村四環100%股權，按照北京京都資產評估有限責任公司的1.97億元評估價值，溢價2.03 億元。此舉除了能彌補中關村2007年前三季度1.45億元的虧損尚有5800萬元盈餘，給中關村全年實現盈利目標留下一定空間。

目前，收購中關村四環的方案已經上報中國證監會，等待審批結果後，舉行中關村股東大會審議。

據中關村公告，中關村四環韶華已逝，在2007年1-8月錄得1000多萬元的虧損。在這樣的預期下，北京京都資產評估有限責任公司按照未來收益法，將公司的評估價值確定為1.97億元。

但是本刊獲知，中關村在華素製藥的原始投資差不多2.1億元，按照上市公司披露，截至2006年年底，中關村四環淨資產為4.02億元，即使到 2007年8月31日，經過虧損的侵蝕後，淨資產是3億元（據稱曾在2007年年初進行了一次分紅，金額為1億元），亦遠高於評估價值不到2億元。

中關村科技新聞發言人賈鵬云對此表示，中關村四環僅僅持有下屬主要實體華素製藥68.33%左右的資產，同時資產情況並非報表顯示的那麼優質。目前，黃光裕收購中關村四環還有待證監會批准。


黃光裕的地產業務鏈

以家用電器連鎖銷售聞名的黃光裕，早就在打造其地產業務鏈。黃光裕控股的北京鵬潤房地產開發有限責任公司，成立於1996年3月，註冊資本4.2億 元。公司目前有8家子公司，主要包括國美商都、金尊地產、尊爵地產、北京鵬潤昊天、重慶中房開發有限公司等，土地貯備達1000萬平方米。

鵬潤地產業務目前尚未壯大，但隨著黃光裕通過減持香港上市的國美電器股權，大量套現資金將有助於土地儲備的迅速增加。而黃光裕的戰略目標還在於通過參與城市規劃，整體建設等開發大型房地產項目，而非傳統意義上的以項目為單位的零星開發。

中關村大股東鵬泰投資也持有一些地產資產，包括北京鵬潤豪苑置業有限責任公司、鵬潤房地產開發有限公司、北京鵬潤房地產開發有限責任公司和北京鵬潤尊爵置業發展有限公司的部分或全部股權等。


「中關村」大事記

1997年2月28日，因虛構巨額利潤和操縱股票瓊民源被證監會停牌，公司數以萬計的流通股股東也因此遭受重大損失；

1999年6月，北京住宅開發建設集團總公司作為主發起人，發起設立北京中關村科技發展股份有限公司，下稱中關村科技；

1999年7月12日，中關村科技在深圳證券交易所掛牌上市，通過換股和增發，中關村科技幫助瓊民源的原流通股股東完成了上市解套，並確立了房地產、信息化和生物醫藥等業務發展方向；

1999年8月27日，段永基出任公司總經理。

2000年2月，中關村科技與廣東新長城移動通信有限公司簽訂了興建廣東CDMA項目的協議，中關村計劃投資40億元；

2001年11月20日，國家叫停中關村網絡廣東CDMA項目建設，前期投入資金難以收回，大量項目貸款被有關股東挪用，加之公司對項目31.2億元貸款提供了擔保，中關村科技發展經歷重大挫折；

2004年4月27日，因經營連續虧損中關村科技股票被實施股票交易退市風險警示和特別處理，股票簡稱變更為*ST中科。同時公司還存在巨額擔保，或有風險巨大；

2005年7月8日，中關村科技的股票價格跌至歷史最低的2.28元。而前一年剛剛扭虧後，公司再次發生巨額虧損，不過由於處理了大量不良資產，也為重組創造了一定條件；

2005年12月7日，中關村科技控股股東北京住總集團與海源控股簽署了《股權轉讓合同》，海源控股協議受讓上市公司25.01%的股權成為第一大股東，協議最終未獲得中國證監會批准；

2006年4月，北京鵬泰投資有限公司通過協議受讓北京住總集團等中關村科技原有股東的股權，成為上市公司第二大股東，正式進入中關村科技。最終北京 住總集團將中關村全部股權協議轉讓給鵬泰投資、粵文音像、海源控股，從此退出中關村科技。而鵬泰投資則持有中關村科技29.58%的股權成為第一大股東；

2007年1月，中關村股權分置改革完成，非流通股東做出2006年實現中關村盈利和2007年盈利6748萬元的承諾；

2007年6月28日，中關村擬以33%啟迪控股的股權與鵬泰投資持有的48.25%中關村建設的股權置換，並最終獲得證監會審核通過；

2007年9月7 日，中關村收到廣東粵財委託北京市鑫河律師事務所發出的《律師函》，要求中關村在2007年9月20日前，將本金31.2億元及相應利息匯入廣東粵財指定賬戶，以迫使各方為最終解決達成一致；

2007年10月8日，中關村宣佈停牌，直至相關事項確定後復牌，此後中關村現有主要大股東就CDMA擔保問題、公司資產重組和後續資產注入等問題緊急磋商尋求對策；

2007年10月29日，鵬泰投資擬以4億元收購中關村持有的四環醫藥股權，之後一個月，中關村與建設銀行、中國銀行達成債務重組協議，12月29日，中關村與中關村網絡簽署廣東CDMA清算協議。

武商联动手解决三个儿子“窝里斗”

http://www.21cbh.com/HTML/2011-9-30/5MMzA3XzM2OTY5Mg.html

几经波折后，武汉中商（000785.SZ）和武汉中百（000759.SZ）的重组方案终于出炉。武汉中百今日发布公告称，拟以新增股份以换股方 式吸收合并武汉中商。事实上，武汉中百、鄂武商A(000501.SZ)和武汉中商三家上市公司的控股股东皆为武商联，而此番吸收合并，标志着武商联在与 银泰系争夺鄂武商股权艰难获胜后，正式拉开重大资产重组帷幕。

吸收合并武汉中商

本次交易拟由武汉中百新增股份以换股方式吸收合并武汉中商。换股吸收合并完成后，武汉中百作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册职工将并入存续公司。本次换股吸收合并预案已经武汉中百第六届董事会第二十四次会议审议通过。

武 汉中百的换股价格以中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价为基础经除息调整后确定，即12.39元/股。 武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为11.49元/股。双方同意，武汉中商与武汉中百的换股比例为 1：0.93，即每1股武汉中商之A股股份换0.93股中百集团之A股股份。

对于本次吸收合并，武汉中百表示，有利于一体化整合发挥协同效应，降低管理成本，武汉中商在百货业务方面、武汉中百在超商业务方面的传统优势，将在整合后的上市公司中得到更进一步体现；合并完成后，上市公司将继续沿用两家公司目前已树立的品牌。

整合的算盘

在 武汉地区，最大零售巨头当数武商联，其控股的上市企业包括武汉中百、鄂武商和武汉中商。记者在采访中了解到，其实为了巩固自己的商业龙头地位，武商联一直 在谋划整合，但可惜麻烦不断，其中尤以鄂武商股权纠纷为最，由于鄂武商第二大股东银泰系一直觊觎大股东地位，因此长期与武商联大战，直到近期，武商联以巨 大成本及一致行动人方式才确保自己的大股东地位。

“鄂武商风波暂告段落，武商联自然要开始关注自身整合。武商联控股的武汉中百、鄂武商和武汉中商有一个同业竞争问题，所以合并同类项、明确各个业态的定位，避免内部竞争和不必要的成本是武商联整合的关键。”时富金融消费类分析师廉波指出。

武商联总经理、武汉中百公司董事长汪爱群曾经表示，武汉三家商业上市公司到了非重组不可的时候了。一个老子门下三个儿子做同一样事，是不符合上市公司监管要求的。

武 汉中百集团披露，吸收合并后，通过统一的融资安排可以降低融资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。吸收合并后，将根 据两家公司的业务情况进行重新分类，未来上市公司的超商业务将以“中百”品牌为核心，百货业务将以“中商”为基础，合并后的上市公司将集约原武汉中百、武 汉中商的供应商资源，针对旗下门店进行供应商整合，共享供应商资源。

四萬億的三個問題 思想花園

http://sixianghuayuan2.blogspot.com/2011/10/blog-post_19.html

一、「擠出效應」

四萬億的後遺症，把經濟教科書上的「擠出效應」完整地演繹了一次。「擠出效應」是說，政府增加財政支出，雖然短期內有刺激經濟的效果，但會造成資金緊張，利率升高，私營經濟的投資規模相應減少，所以最後沒有效果。

而由於公營經濟效率比較低，私營經濟被擠出後，增加的投資還會有所耗損，用術語來說，就是財政乘數小於一。

凱恩斯說，財政乘數會大於一，因為一分錢的政府投資，會帶動經濟增長大於一的效果，而「擠出效應」則說明了，這一分錢的投資，最終整個社會的受惠程度遠遠小於一。

中國利率市場不開放，「擠出效應」不是直接從利率的調升來反應。政府用調控的手段，來收緊銀根，對私營經濟造成的「擠出效應」損害更大。

二、逆向選擇

當政府推出四萬億的時候，由於是公營資金，投資都是流向最沒有效益的項目，例如高速公路、高鐵。

而當政府要抽回四萬億的時候，國有企業的資金不能抽回，只能向私營部門下手。

也就是說，私營經濟沒有享受到四萬億的好處，但當出了問題的時候，卻要來承擔後果，包括成本上漲，銀根抽緊，這是比「擠出效應」更加大的傷害。

客觀效果上，就是「劣幣驅逐良幣」，能留下來的，都是效益差的項目，而效益好的項目反而被淘汰。

既然如此，也難怪部分企業老闆，盡地一博，反正遊戲規則如此，左右都是輸，還不如做最高風險的項目。客觀上又加劇了逆向選擇。

三、君貴民輕

清朝末年，滿清權貴也有同樣的選擇，是社稷重，還是民生為重，他們的選擇是前者。實際上，作為專制者，他們很難有別的選擇。

2008年的時候，既然要拿四萬億出來救市，如果能撒向民間，中小民企減稅，貸款扶持，中國經濟現在一定會健康很多，也不會有這麼多的後患。

但這可能嗎？

先不說，政府拿出來的四萬億，體制中人人要分一杯羹，都要抽佣抽水，不可能直接發給民眾。

更重要的，一個真正蓬勃的民營經濟，如果真的成了氣候，對現有政權是莫大的威脅，資金只能流向共和國的長子，流向自己人。

經濟改革，而政治體制不改革的惡果，就只能這樣一再為民間承受了。

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全場只有三個提問 新華人壽上海平淡路演

http://www.yicai.com/news/2011/11/1226267.html

昨日，新華人壽保險股份有限公司（下稱「新華人壽」）在上海舉行了繼深圳之後的第二場A股上市路演推介會。據與會人士向《第一財經日報》記者透露，此次路演由新華人壽總裁何志光帶隊，面向詢價機構進行推介，但從現場氛圍來看，各路機構代表的熱情似乎不太高漲。

現場氣氛難言熱烈

此次路演現場選擇在了香格里拉酒店，新華人壽IPO的中介機構對於參會人士的身份審核也較其他公司更為嚴格。在推介會上，何志光也相當賣力。但據其 中一位與會的券商分析師透露，在問答環節，與會諸多機構的代表僅提了三個問題，其中一個問題還是經主持人反覆邀請後才被提出來的。

機構投資者們對新華人壽的態度又是怎樣的呢？本報記者瞭解到，目前圍繞新華人壽的投資價值，主要有兩種分歧意見：一種是以基金公司為代表，他們認 為，由於新華人壽目前的機構規模沒有國壽、平安人壽、太保人壽等多，但規模相對較小的機構更容易做到高效，因此他們比較看好由此帶來的業績增長率。此外， 這次新華人壽的募資規模不大，相對於傳統大盤股來說，股價的上升更值得期待。

另一種則是以保險機構為代表，他們認為，就業務層面來說，新華人壽與平安集團的綜合金融平台無法比較，與國壽的規模又無法相提並論，其壽險業務與國壽、太保人壽相比也很難說有什麼特色，因此也難言「格外看好」。

A股融資額或為50億~67億

從路演現場傳出的消息稱，新華人壽主承銷商之一中國國際金融有限公司（下稱「中金」）報價區間為32.04元/股～42.01元/股。

據與會人士透露，中金在其投資價值研究報告中表示，採用三階段一年新業務價值貼現模型來計算新華人壽的評估價值，得出2011年底價值為1239億 元，每股價值為人民幣39.1元，而經過不同折現率和投資收益率的敏感性測試後，其主要報價區間在32.04元/股～42.01元/股。根據新華人壽A股 不超過1.5854億股計算，新華保險A股融資規模在50.80億元至66.60億元之間。

就內含價值倍數和新業務價值倍數而言，中金採用新業務價值貼現模型得到的結果分別為1.66～2.17倍2011年內含價值倍數和8.5～15.2倍2011年新業務價值倍數。

另有消息稱，新華人壽的另一主承銷商瑞銀證券給出的合理價值區間為30.19元/股～42.26元/股。

高管推銷四個投資亮點

本報記者瞭解到，何志光在昨天的路演推介會上總結了新華人壽的四項投資亮點：第一，中國壽險市場帶給新華人壽良好的市場機遇。第二，新華人壽擁有市 場領先的地位，雖然目前市場佔有率排名第四，但其期繳保險的續期保費較其主要競爭對手多100億元以上，因此預計其到年底可以回到第三的位置。第三，業務 優勢，據何志光介紹，新華人壽目前機構數較其他幾家主要競爭對手而言處於劣勢，但保費收入高出泰康人壽，與太保人壽相若，因而說明其在機構產能方面可圈可 點。第四，新華人壽的管理團隊經驗豐富。

對於未來5年的戰略發展規劃，何志光表示，新華人壽將以新業務價值為導向專注主業，新業務價值增速要求應高於保費收入的增速，而保費收入增速不低於 GDP的2～2.5倍。另外在專注主業的同時延伸發展養老社區等養老相關行業來適應老齡化的發展，同時也會在未來5年增設約1000家機構、在現有的機構 中擴充人力。

公告信息顯示，此次新華人壽A股路演將於今日結束，而初步詢價將於11月28日下午3點截止。12月1日新華人壽將刊登《初步詢價結果及發行價格區 間公告》，之後進行網下、網上的申購，並在2011年12月9日再發佈公告披露確定的發行價格。據悉，此次網下發行不超過3170.8萬股，佔本次發行數 量的20%；網上發行不超過12683.2萬股，佔本次發行數量的80%。

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