一手條例存漏洞 銷監局沒正面回應新盤有命案 無規定披露
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GS(14)@2017-04-28 02:09:18■大埔天賦海灣一個頂層單位剛成交，單位2012年建築期間一名工人疑似上述單位天台墮下身亡。 朱家駿攝
【本報訊】一手住宅物業條例存漏洞，沒規定發展商向買家披露新盤單位於建築期間曾發生命案，買樓保障仍有不足，銷監局迴避問題。大埔天賦海灣一個疑似凶宅以貼市價2,224萬元沽出，發展商沒回應會否知會買家曾發生命案。李永達支持修例，規定發展商披露單位曾發生命案。記者：陳家雄 陳東陽
由信置、南豐及嘉華發展的大埔天賦海灣1期，一個頂層連天台單位，實用1,403方呎，有買家上月初向發展商以逾2,224萬元一手購入，呎價15,852元。單位疑似凶宅，本報資料顯示，2012年建築期間，一名工人於上述單位天台墮下死亡。雖然「凶宅」在法律上並沒有定義，但行內普遍認為，物業有人死亡均定性為「凶宅」，跳樓命案中死者跳出的單位也屬凶宅。例如灣仔嘉薈軒有醫生於高層某單位跳樓，連累該層所有單位目前不獲銀行估價。二手凶宅一般較市價平兩至三成，惟上述單位成交價較同類單位僅低1.6%至2.75%。記者曾登門造訪，惟未見業主，估計單位裝修中。本報向發展商唯邦有限公司查詢，有沒有向買家披露單位曾發生上述事件，發展商沒有否認該單位天台曾有人墮下身亡，只回應指，有既定指引處理及跟進準買家就項目之查詢，並會恪守所有相關守則及規定。其他發展商如何處理？南豐東涌昇薈有煤氣工人於單位懷疑吸入過量煤氣身亡，發言人指，新盤或地盤發生事故有既定指引，對事件作出處理及跟進。該次事件，有主動聯絡業主，詳情沒披露，傳聞單位業主獲免費換同類單位但未獲證實。其他大型發展商不作回應。本報向一手銷監局提問，一手條例有沒有規定發展商需向買家披露單位曾發生命案，包括單位或天台跳出墮樓身亡等。該局沒正面回應，其書面回覆指，如接獲相關投訴會跟進調查。任何人如對擬購買的一手住宅物業有疑問可向發展商或有關代理查詢。被追問是否沒規定發展商須披露，該局發言人補充，現行條例沒可能實際指出某種情況，需要視乎個別情況，例如單位是銷售前發生死亡事件、還是銷售後發生死亡事件等，認為買家可以就其情況向當局查詢。
李永達支持修例
當年有份通過一手條例的土地監察主席李永達表示，那時沒有詳細討論新盤凶宅，因發生機率低，主要關注樓盤周邊環境，如不受歡迎設施，包括發電站、垃圾房、墳場等。他認為，若是大多數市民意願，就要修例，個人是支持修例，披露新盤單位曾發生命案。
【街坊意見】
■陳太
天賦海灣租客陳太入住屋苑約5年，鐘意屋苑環境清幽、低密度、人又少。對於凶宅看法，「如果知就唔會揀，唔知就冇辨法喇」，主要是有心理影響。雖然法例無規定，但發展商最好公佈新盤單位曾經發生命案。
■陳先生
天賦海灣租客陳先生指，「死過人梗係唔住喇，唔利是呀嘛、風水唔好。」對於屋苑有一手凶宅單位以2,200萬元售出，陳先生覺得「可能嗰個人（買家）唔知。」
【網民洗版】
David Sin：「呢個銷監局都好廢，講咗即係無講。」
Okay La：「這類絕不算兇宅。但傳媒報導很正確因為可以阻止賣方混水摸魚。買家在知道情況下議價而買才是公平。」陳家樂：「為什麼二手被監管！而一手被忽略呢！政府要立法！」
Tom Cat：「條例有漏洞，政府發緊夢。」
來源:
http://hk.apple.nextmedia.com/financeestate/art/20170426/20001690
《議事規則》沒規定披露「最終財主」
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GS(14)@2017-06-10 12:47:00【本報訊】辯方指若獨立議員收到捐款，便需申報捐款人姓名；但若議員有政黨背景，則可直接從政黨收取資助，議員或政黨不用交代政黨捐款來源。證人總議會秘書梁紹基同意，並進一步指《議事規則》沒仔細規定要求議員核實或披露誰才是「最終財主」。
指議員沒責任查問中間人
辯方指出，有捐款人或不欲公開身份，遂透過中間人捐錢給議員；即使議員有懷疑，亦未必有責任向中間人查問，「思疑啲錢係偷返嚟或者打劫返嚟就要問啫」。梁指議員需按事實申報，但同意議員沒責任追問。對於議員暫代政黨收錢是否構成不披露的理由，梁舉例指議員個人利益監察委員會曾就梁家傑收捐款一事，接納他只是代真普聯收錢，裁定投訴不成立。另外控辯雙方同意案情透露，黎智英助理Mark Simon曾於2012年開出合共950萬元的4張本票給民主黨、公民黨、工黨及社民連，又於2013年開出50萬元本票給時任立法會議員李卓人。■記者楊家樂
97年主權移交至今，香港前進還是倒退？「蘋果」與你細數廿載風雨。【回歸二十年】專頁：
http://hksar20.appledaily.com.hk
來源:
http://hk.apple.nextmedia.com/news/art/20170607/20047136
美國國慶想放小型煙火加州有咩規定先？
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GS(14)@2017-07-07 02:42:17周二（7月4日）為美國獨立紀念日，又為美國的國慶，除了各市各縣政府的煙花活動外，當然少不免在家燒烤及放小型煙花！不過由於今年的國慶於周二，煙花攤販表示銷情不算理想，期待周一及周二民眾會把握最後機會掃貨！駐洛杉磯記者：張紫茵位於華人聚居的蒙特利公園市的華人超市外，就有幾個年輕人設了攤位，售賣期間限定的煙花，原來他們是來自東洛杉磯學院（East Los Angeles College）樂團的學生，售賣煙火是為樂團籌集經費。負責統籌的樂團總監Jesus Martinez已經是第17年搞煙花攤位，他表示主要是希望籌集經費買樂器或幫助樂團內有需要的學生及活動，每年大概可以籌到幾千美元，生意旺不旺就要看到底7月4日是星期幾了，因為如果7月4日是在周末附近的話，通常會較旺場，「今年正好落在周二，所以目前去貨較慢，希望周一晚及周二會比較多人吧。」負責睇檔的學生Marilynn Ramirez及Jose Velazco分別是第一年及第二年幫手，Jose表示通常在國慶前一星期就會設好攤位，不過起初沒有太多人光顧，通常要踏入7月份民眾才意識到是時候買煙花了，大概最忙碌會是7月3日及4日。由於攤檔座落華人區，所以大多數顧客均是華人，Jose指今年買一送一的煙花很受歡迎，還有危險性較低、適合小朋友玩的仙女棒（sparkler）及煙球（Smoke ball）長賣長有。另外亦有一些家庭套裝，由29美元（約226港元）到200美元（約1,560港元）不等，裏面包含各種款式，有些更是沒有分開散裝賣，比較多款又划算。
Marilynn就提醒買煙花的民眾要小心安全，不要將不同煙花放在一起自製土炮大煙花，亦不要買射上天的大煙芯，因為這是違法，亦都不要在非7月4日放煙花，違者會被罰款500美元（3,900港元）至1,000美元（7,800港元）。據加州消防辦公室資料，加州共有295個城市允許燃放煙火，而在南加州共有69個城市准許在國慶燃放煙花，其中包括華人聚居的阿罕布拉（Alhambra）、鮑德溫公園（Baldwin Park）、唐尼(Downey)、蒙特利公園（Monterey Park）、埃爾蒙特（El Monte）、坦普爾市（Temple City）、羅斯米德（Rosemead）等。如果你所在的城市禁煙花的話，就不要偷偷地放了，當日警方會加強執法，罰款事小，安全為上！
來源:
http://hk.apple.nextmedia.com/international/art/20170705/20079707
聯交所就有關檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文、建議修訂上市發行人提交文件的規定及《上市規則》其他非主要修訂諮詢市場意見
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GS(14)@2017-11-04 12:53:16http://www.hkex.com.hk/chi/newsc ... 17/171103news_c.htm
聯交所刊發兩份諮詢文件，建議修訂《上市規則》
聯交所徵求市場對提升《企業管治守則》的意見
提交意見截止日期為2017年12月8日
香港交易及結算所有限公司（香港交易所）全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所）今天（星期五）刊發兩份諮詢文件，就以下事宜諮詢公眾意見：
1.
建議修訂《企業管治守則》及《企業管治報告》（《守則》）以及相關《上市規則》條文；及
2. 建議修訂上市發行人提交文件的規定及《上市規則》其他非主要修訂。
檢討《守則》及相關《上市規則》條文
香港交易所集團監管事務總監兼上市主管戴林瀚表示：「我們一直致力提高發行人及董事的整體企業管治水平，這次的諮詢正是這方面的工作之一。我們提出的修訂建議旨在回應對多項企業管治的關注，例如獨立非執行董事的獨立性（或欠缺獨立性），部分獨立非執行董事擔任過多公司董事職務，提名委員會的職責以及董事會多元化等。」
《守則》自2012年全面修訂後亦曾作重大修訂，包括於2013年加入董事會多元化守則條文（屬「不遵守就解釋」），以及於2015年加強風險管理及內部監控方面的規定。
以下概述聯交所的部分建議：
獨立非執行董事
獨立非執行董事擔任過多公司董事職務與可付出的時間
修訂現有一項守則條文，規定發行人須解釋為何認為候任獨立非執行董事將出任第七家（或以上）上市公司的董事，他仍可在董事會投放足夠時間。同時提供指引，列出評估獨立非執行董事可付出的時間的考慮因素。
物色及提名
修訂守則條文，規定發行人須披露物色候任獨立非執行董事的流程、甄選流程以及提名原因。
影響獨立非執行董事獨立性的因素
(i) 修訂相關《上市規則》條文，延長前任專業顧問及在發行人業務活動中擁有重大利益的個別人士的禁止期。
(ii) 在相關《上市規則》條文加入新附註，鼓勵在評估董事的獨立性時，考慮獨立非執行董事的直系家屬。
(iii) 加入新建議最佳常規，鼓勵披露獨立非執行董事互相擔任對方公司職務或與其他董事的重大聯繫。
(iv) 修訂相關守則條文，建議獨立非執行董事在其他董事不在場的情況下每年最少與主席舉行一次會議。
董事會多元化
董事會多元化政策
將現行有關董事會多元化政策的守則條文提升為《上市規則》條文，規定發行人訂立董事會成員多元化政策，並披露其政策或政策摘要。同時，就董事會多元化政策須包括的因素提供指引。
候任獨立非執行董事對董事會多元化的貢獻
修訂守則條文，規定發行人須披露候任獨立非執行董事在觀點與角度、技巧及經驗以及董事會多元化方面對董事會作出的貢獻。
建議修訂上市發行人提交文件的規定及《上市規則》其他非主要修訂
上市發行人不時須按《上市規則》的規定向聯交所呈交文件。聯交所建議簡化及精簡呈交及收集文件的行政程序，以提高程序效率。諮詢文件亦載有《上市規則》其他非主要的修訂建議以及若干不涉及改變政策方向的輕微修訂。
兩份諮詢文件的截止回應日期為2017年12月8日。
檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的諮詢文件及問卷；建議修訂上市發行人提交文件的規定及《上市規則》其他非主要修訂的諮詢文件及問卷分別可於香港交易所網站下載。有意回應人士可填交問卷。
甲公司是否擁有足夠的業務運作或足夠資產符合《主板規則》第13.24條的規定
1 :
GS(14)@2017-11-26 15:16:39http://cn-rules.hkex.com.hk/tr/chi/browse.php?type=0&id=11409
實況
1. 甲公司及其附屬公司（集團）從事煤炭開採和煤炭貿易。
- 集團在大約九年前購入煤礦的採礦權後，其採煤業務一直未有產生收入。集團的採礦勘探工作受到監管禁令的限制，其已將採礦權完全減值。
- 集團的煤炭貿易業務約於三年前開始，只有數名客戶。收入由第一年的3,000萬港元下跌至過去兩個財政年度每年1,100萬港元左右。該分部在過去三年均錄得虧損。
- 集團停止經營提供若干消費品及相關服務等其他業務已超過兩年。在之前的三個財政年度，此等業務的年收入為900萬港元至1,200萬港元，並錄得分部虧損。
2. 集團過去五個財政年度錄得重大虧損（2,500萬港元至1.4億港元）及負營運現金流，最近一個財政年度虧損達5,000萬港元。
3. 於最近的一個年結日，集團資產總值2,000萬港元，主要包括現金及銀行結餘以及應收貨款及其他應收賬款。集團負債淨額達6,000萬港元。
4. 聯交所質疑甲公司是否擁有足夠業務運作或資產以符合《主板規則》第13.24條的規定。聯交所就此作出監管決定之前，甲公司的股份繼續在聯交所交易。
5. 甲公司表示其已有計劃改善業務營運及財政狀況。
a. 甲公司擬於兩年內增加客戶數目至最多七名，以擴張其煤炭貿易業務，同時亦計劃削減行政成本及支出，以及配售新股集資償還債項、降低融資成本。
根據上文所述，甲公司預期集團從煤炭貿易所得收入將在當前財政年度及下一財政年度分別大幅增至逾1.2億港元及逾1.4億港元，以及在下一財政年度開始產生純利約600萬港元。
b. 甲公司亦已物色若干潛在收購對象以擴張業務及使其業務更多元化，並預期將於12個月內完成一項收購。
不過，甲公司未有就其收購對象的業務計劃或估算提供詳情或支持理據。
適用的《上市規則》條文及指引材料
6. 《主板規則》第2.03條訂明：
「《上市規則》反映現時為市場接納的標準，並旨在確保投資者對市場具有信心…」
7. 《主板規則》第13.24條訂明：
「發行人須有足夠的業務運作（不論由其直接或間接進行），或擁有相當價值的有形資產及╱或無形資產（就無形資產而言，發行人須向本交易所證明其潛在價值），其證券才得以繼續上市。」
8. 《主板規則》第6.01條訂明：
「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件：如本交易所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場，則無論是否應發行人的要求，本交易所均可在其認為適當的情況及條件下，隨時指令任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌。在下列情況下，本交易所亦可採取上述行動：
…
(3) 本交易所認為發行人沒有足夠的業務運作或相當價值的資產，以保證其證券可繼續上市（參閱《上市規則》第13.24條）…」
9. 上市決策（LD35-2012及LD88-2015）描述《主板規則》第13.24條背後的目的，並就該規則的應用提供指引：
「《上市規則》第 13.24 條旨在維持整體市場質素。未能符合此規則的發行人均屬高度投機性公司，公眾投資者對其業務計劃及前景一無所知，令市場大有揣測公司日後可能進行收購的餘地。容許這些發行人股份繼續交易及上市，這或會損害投資者信心。
…
對於股份正在聯交所買賣的發行人，聯交所應用《上市規則》第 13.24條時，只要有關發行人擁有業務運作及符合持續披露責任，聯交所一般都准許其股份繼續交易。若聯交所因發行人的業務活動或資產價值水平低而將其停牌，公眾股東即無法在市場上買賣此等發行人的股份。為平衡公眾股東利益與維持市場質素的需要，聯交所只會在極端情況下暫停有關證券交易。
…」
分析
10. 《上市規則》第13.24條規定發行人須有足夠的業務運作或擁有相當價值的資產，其證券才可繼續上市，此規則為質量測試並按個別情況評估，足夠與否並無量化準則。
11. 未能符合《上市規則》第13.24條的發行人為「高度投機性公司」，會引起市場對其日後可能進行的收購加以揣測，並產生市場操縱、內幕交易及市場不必要波動等有損投資公眾利益的現象。誠如上文第9段所述，為平衡公眾股東在市場上買賣證券的能力及維持市場質素的需要，聯交所只會在極端情況下暫停證券交易。在作出評估時，聯交所會同時顧及當前所關注的監管事項及市場所接納的標準。
12. 近期，聯交所收緊了其對《上市規則》第13.24條的應用，將具有下列特點的情況視為極端情況：
(a) 業務運作或收入水平極低；例如，發行人的業務入不敷支，導致公司錄得淨虧損及營運現金流呈負數；
(b) 現有業務的營運倒退並非短暫性，發行人的經營規模一直處於極低水平，且連年虧損；及
(c) 資產產生的收入及盈利不足以支持發行人繼續上市。
在以上情況，發行人並未經營實質業務，其業務價值在撇除上市地位以後（如有）微不足道，令人質疑其是否符合《上市規則》規定，擁有足夠的業務運作或相當價值的資產。聯交所認為有需要在以上情況應用《上市規則》第13.24條以維持投資者信心及整體市場質素。
13. 發行人在停牌後，可在指定補救期限內遞交復牌建議，證明其擁有可行及可持續的業務以重新符合《上市規則》第13.24條的規定，否則，聯交所將根據《上市規則》第17項應用指引的除牌程序將其除牌。
14. 在此個案中，聯交所認為甲公司未能符合《上市規則》第13.24條的規定，而且屬於極端情況：
a. 集團的業務運作處於極低水平。在最近一個財政年度，集團僅錄得1,100萬港元收入（全部來自煤炭貿易）及50萬港元微乎其微的毛利。這並不足以抵銷公司支出，結果產生約5,000萬港元的淨虧損。
b. 集團過去五年的業務運作一直處於很低的水平，其煤炭勘探業務八年多來一直受到限制，從未產生收入。集團三年前開始煤炭貿易業務，但只有數名客戶，收入由第一年3,000萬港元減至過去兩個財政年度每年僅1,100萬港元，並錄得分部虧損。提供消費品及相關服務方面的業務，在兩年前停業之前的收入亦不高（在之前的三個財政年度，年收入為900萬港元至1,200萬港元）。集團過去數年每年持續錄得淨虧損及營運現金流出，說明其業績下滑或低迷的情況並非暫時性。
c. 根據最近期的財務報告，集團資產總值只有2,000萬港元，主要為現金及應收賬款，負債淨額卻達6,000萬港元。如上文所述，集團資產並未產生足夠收入及利潤確保甲公司擁有可行及可持續的業務。甲公司未能證明其擁有相當價值的資產支持其股份繼續上市。
d. 集團擬改善業務營運及財政狀況的計劃（上文第5段）仍很初步，亦未有實質資料支持。甲公司並未提供業務計劃或收購對象的詳盡資料，以證明其可按計劃顯著改善集團的營運規模及財務業績。甲公司未能證明其擁有可行及可持續的業務支持其上市地位。
結論
15. 聯交所裁定甲公司未能維持足夠的業務運作或擁有相當價值的資產以符合《主板規則》第13.24條的規定。因此甲公司股份按《主板規則》第6.01(3)條的規定停牌，及按《主板規則》第17項應用指引啟動除牌程序。
甲公司是否擁有足夠的業務運作或資產符合《主板規則》第13.24條的規定
1 :
GS(14)@2017-11-26 15:17:54http://cn-rules.hkex.com.hk/tr/chi/browse.php?type=0&id=11411
涉及人士 甲公司 — 主板發行人
事宜 甲公司是否擁有足夠的業務運作或資產符合《主板規則》第13.24條的規定
上市規則 《主板規則》第 6.01(3) 、第 13.24條及第17項應用指引
議決 甲公司並無足夠的業務運作或資產以符合《主板規則》第13.24條的規定，故聯交所根據《主板規則》第17項應用指引啟動除牌程序
實況
1. 甲公司及其附屬公司（集團）主要從事製造及銷售時尚飾品（時尚飾品業務），及開發及銷售軟件相關的應用程式（軟件業務）。
2. 集團在過去數年間逐漸縮減時尚飾品業務，包括出售其製造部門、將製造工序外判予其他分包商以及關閉零售店。於過去五個財政年度，該業務分部的收入由約2億港元下降至900萬港元。甲公司已決定終止該業務，而該業務於最近一個財政年度的900萬港元收益主要是從出售過時存貨所得。
3. 約一年前，集團以代價1.6億港元收購一家從事軟件業務的公司（收購），自此開展軟件業務。聯交所注意到：
(a) 在最近一個財政年度，集團自該業務錄得收入約600萬港元，而收購所產生的商譽錄得減值虧損900萬港元。於年結日，商譽金額為1.4億港元。
(b) 基於有關軟件業務的收入及商譽賬面值事宜及其他原因，集團核數師對集團的財務報表不發表意見。當中，集團核數師在考慮到軟件業務經營時間尚短、管理層在實施業務計劃時面臨的困難及該業務的收入缺乏相關文件支持的情況下，對該業務的商譽賬面值及其可收回性尤表關注。
(c) 於最近一個財政年度末，軟件業務的開發團隊全數離職，導致業務運作中斷，直到三個月後招聘到新員工方才恢復營運。
4. 於最近一個年結日，集團合共擁有2.8億港元的資產。
(a) 其主要資產包括（i）與軟件業務有關的1.4億港元商譽（見上文第3段）；及（ii）根據兩年前簽署的協議，就收購有關時尚飾品業務的若干商標所支付的3,100萬港元按金。惟商標的擁有權並未轉讓予集團，也沒有充分證據令核數師相信集團可以收回有關按金。
(b) 其他資產主要包括現金、應收貨款及其他應收款項以及預付款項。
5. 集團於過去五個財政年度均錄得淨虧損及負營運現金流。
6. 聯交所質疑甲公司是否有足夠的業務運作或資產以符合《主板規則》第13.24條的規定。
7. 甲公司表示其已制定計劃改善業務經營。
(a) 集團已就軟件業務簽訂約1,600萬港元的銷售合約，並正與潛在客戶磋商價值600萬港元的新合約。甲公司預計，軟件業務所得收入在當前財政年度及下一個財政年度將分別大增至2,300萬港元及3,500萬港元，但甲公司並未提供此業務計劃或預測的詳情或依據。
(b) 集團亦計劃開展《證券及期貨條例》項下若干受規管活動（證券業務）。其預期將於三個月內取得相關牌照並於下一個財政年度錄得約250萬港元的證券業務收入。
(c) 基於以上所述，甲公司預期集團將於當前財政年度及下一個財政年度分別錄得純利約200萬港元及1,600萬港元。
適用的《上市規則》條文及指引材料
8. 《主板規則》第2.03 條訂明：
「《上市規則》反映現時為市場接納的標準，並旨在確保投資者對市場具有信心…」
9. 《主板規則》第13.24條訂明：
「發行人須有足夠的業務運作（不論由其直接或間接進行），或擁有相當價值的有形資產及╱或無形資產（就無形資產而言，發行人須向本交易所證明其潛在價值），其證券才得以繼續上市。」
10. 《主板規則》第6.01條訂明：
「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件：如本交易所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場，則無論是否應發行人的要求，本交易所均可在其認為適當的情況及條件下，隨時指令任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌。在下列情況下，本交易所亦可採取上述行動：
…
(3) 本交易所認為發行人沒有足夠的業務運作或相當價值的資產，以保證其證券可繼續上市（參閱《上市規則》第13.24條）…」
11. 上市決策（LD35-2012及LD88-2015）說明訂立《主板規則》第 13.24條的目的，並就該規則的應用提供指引：
「《上市規則》第 13.24 條旨在維持整體市場質素。未能符合此規則的發行人均屬高度投機性公司，公眾投資者對其業務計劃及前景一無所知，令市場大有揣測公司日後可能進行收購的餘地。容許這些發行人股份繼續交易及上市，這或會損害投資者信心。
…
對於股份正在聯交所買賣的發行人，聯交所應用《上市規則》第 13.24條時，只要有關發行人擁有業務運作及符合持續披露責任，聯交所一般都准許其股份繼續交易。若聯交所因發行人的業務活動或資產價值水平低而將其停牌，公眾股東即無法在市場上買賣此等發行人的股份。為平衡公眾股東利益與維持市場質素的需要，聯交所只會在極端情況下暫停有關證券交易。
…」
分析
12. 《主板規則》第13.24條規定發行人須有足夠的業務運作或擁有相當價值的資產，其證券才可繼續上市。此規則為質量測試並按個別情況評估，足夠與否並無量化準則。
13. 未能符合《上市規則》第13.24條的發行人為「高度投機性公司」，會引起市場對其日後可能進行的收購加以揣測，並產生市場操縱、內幕交易及市場不必要波動等有損投資公眾利益的現象。誠如上文第11段所述，為平衡公眾股東在市場上買賣證券的能力及維持市場質素的需要，聯交所只會在極端情況下暫停證券交易。在作出評估時，聯交所會同時顧及當前所關注的監管事項及市場所接納的標準。
14. 近期，聯交所收緊了其對《上市規則》第13.24條的應用，將具有下列特點的情況視為極端情況：
(a) 業務運作或收入水平極低；例如，發行人的業務入不敷支，導致公司錄得淨虧損及營運現金流呈負數；
(b) 現有業務的營運倒退並非短暫性，發行人的經營規模一直處於極低水平，且連年虧損；及
(c) 資產產生的收入及盈利不足以支持發行人繼續上市。
在以上情況，發行人並未經營實質業務，其業務價值在撇除上市地位以後（如有）微不足道，令人質疑其是否符合《上市規則》規定，擁有足夠的業務運作或相當價值的資產。聯交所認為有需要在以上情況應用《上市規則》第13.24條以維持投資者信心及整體市場質素。
15. 發行人在停牌後，可在指定補救期限內遞交復牌建議，證明其擁有可行及可持續的業務以重新符合《上市規則》第13.24條的規定，否則，聯交所將根據《上市規則》第17項應用指引的除牌程序將其除牌。
16. 在此個案中，聯交所認為甲公司未能符合《上市規則》第13.24條的規定，而且屬於極端情況：
(a) 集團的業務運作處於極低水平。其原有業務（時尚飾品業務）已大幅萎縮，致使集團在過去五年均錄得虧損及負營運現金流。該業務於最近一個財政年度僅錄得900萬港元收入，並主要由一次性出售過時存貨所得。甲公司已決定終止該業務。
(b) 集團計劃憑藉新業務（軟件業務及證券業務）支持其繼續上市。然而，
- 軟件業務經營時間尚短，最近一個財政年度僅產生600萬港元的收入，不足以應付集團的公司開支。
- 甲公司預期於當前財政年度及下一個財政年度錄得總收入5,800萬港元，但集團僅訂立了1,600萬港元的銷售合約。甲公司並無提供任何有關其業務計劃的詳細資料，以支持其軟件業務規模能按計劃大幅增長。
- 證券業務仍處於規劃階段，並未開始營運。根據甲公司的預測，即使業務如計劃進行，其於下一個財政年度也僅會帶來250萬港元的收入。
(c) 基於上文所述，甲公司未能證明其擁有可行及可持續的業務以支持其上市地位。
(d) 甲公司亦未能證明其擁有相當價值的資產以支持其上市地位。集團核數師對其能否收回軟件業務的商譽以及收購商標時所支付的按金（合共構成集團大部分資產）表示關注。此外，集團資產的經營並無產生足夠收入及盈利以確保甲公司能夠經營可行及可持續的業務。
結論
17. 聯交所裁定，甲公司未能維持足夠的業務運作或擁有相當價值的資產以符合《上市規則》第13.24條的規定，因此，聯交所根據《上市規則》第17項應用指引啟動除牌程序。
甲公司（不包括其於新公司的權益）是否符合《主板規則》第八章的新上市規定
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GS(14)@2017-11-26 15:18:49http://cn-rules.hkex.com.hk/tr/chi/browse.php?type=0&id=11412
實況
1. 甲公司擬將其製造及銷售若干電子產品的業務注入新公司，並尋求新公司在聯交所獨立上市。
2. 於建議分拆後，甲公司（不包括新公司）（餘下集團）將繼續從事證券投資及買賣業務（證券業務）及若干其他業務（其他業務）（統稱為餘下業務）。
3. 甲公司表示，於剛過去的三個年度業績紀錄期，餘下集團於首兩年合共錄得溢利約1.5億港元，及在最後一個財政年度錄得溢利約3億港元。
4. 聯交所亦留意到：
(a) 於剛過去的三個年度業績紀錄期內，按收入、盈利及資產價值計算，證券業務為餘下集團的最大業務分部。其投資組合主要是乙公司（其約三年前仍為甲公司的附屬公司）的證券。此外，甲公司亦持有少量其他投資，但投資金額不大。
(b) 餘下集團於業績紀錄期的收入及盈利主要來自最後兩個財政年度投資乙公司所得的收益。其他業務分部規模較小，不是錄得虧損，便是獲利甚微。
(c) 甲公司於業績紀錄期內已經悉數出售其於乙公司的投資。其投資組合價值因而由約100億港元大幅下降至不足2,000萬港元。
(d) 於業績紀錄期後，甲公司進一步投資於另外兩家上市公司，投資總額合共1,000萬港元。甲公司亦撥出3億港元的預算用作未來投資。
5. 甲公司認為，餘下集團能夠單獨符合《上市規則》第八章的新上市規定，包括《上市規則》第8.05(1)(a)條的盈利規定及第15項應用指引的其他規定。甲公司尋求聯交所批准分拆建議。
適用的《上市規則》條文
6. 《上市規則》第 8.04 條訂明：
「發行人及其業務必須屬於本交易所認為適合上市者。」
7. 《上市規則》第2.06條訂明：
「上市申請人是否適合上市，須視乎多項因素而定。上市申請人應了解到符合“本交易所的上市規則”是不能確保其適合上市。本交易所保留酌情決定接納或拒絕申請的權利，而於作出決定時，本交易所會特別考慮《上市規則》第2.03條所列的一般原則。因此，擬成為發行人者（包括上市發行人）應向本交易所尋求非正式及保密的指引，以便及早得知其上市申請建議是否符合要求。」
8. 《主板規則》第15項應用指引第3(c)段訂明：
「母公司須使上市委員會確信，新公司上市後，母公司保留有足夠的業務運作及相當價值的資產，以支持其分拆作獨立上市的地位。特別是上市委員會不會接納以一項業務（新公司的業務）支持兩個上市公司（母公司及新公司）的情況。換言之，母公司除保留其在新公司的權益外，自己亦須保留有相當價值的資產及足夠業務的運作（不包括其在新公司的權益），以獨立地符合《上市規則》第八章的規定…」
分析
9. 《上市規則》第8.04條規定，發行人及其業務皆必須被聯交所認為適合上市。 《上市規則》第2.06條進一步訂明，上市申請人是否適合上市視乎多項因素。符合《上市規則》本身並不一定確保發行人適合上市或繼續上市。
10. 「合適性」概念非常廣闊及具彈性，可應用於許多情況。聯交所有廣泛酌情權參照現時為市場接納的標準詮釋及應用此概念，以維持市場信心。這亦有助聯交所達致其監管目的以及為市場整體最佳利益及公眾利益履行職責。
11. 舉例而言，若聯交所根據發行人的特定業務模式及相關事實和情況，認為發行人未必是在經營實質業務，而其從事業務的目的是純粹在維持其上市地位而非真正發展有關業務，聯交所可能會質疑發行人是否適合上市。這類發行人或屬於「高度投機性公司」1 ，會引致投機活動及操縱市場行為，令人憂慮該類投機活動對市場秩序、質素及聲譽的影響。
12. 就分拆公司而言，聯交所在考慮根據《上市規則》第8.04條餘下集團及其業務是否適合上市及其他因素後，可酌情接納或拒絕上市發行人的分拆建議 2。
13. 在此個案中，餘下集團將依賴其證券業務以符合《上市規則》第15項應用指引第3（c）段的新上市規定。鑒於下列原因，聯交所認為餘下集團並不適合上市：
(a) 於業績紀錄期內，證券業務主要投資於一家公司（即乙公司），投資組合高度集中。證券業務分部的收入及盈利幾乎全部來自對乙公司的投資。此業務模式令人懷疑餘下集團並非從事實質業務，影響餘下集團上市的合適性。
(b) 此外，甲公司於乙公司的投資已於業績紀錄期內悉數出售。甲公司隨後投資於另外兩家上市公司的金額僅為1,000萬港元，也沒有任何未來投資計劃的詳細資料。餘下集團的業績紀錄並不能代表其日後的業務表現，令人質疑投資者是否有充分資訊對餘下集團在建議分拆後的業務作出知情評估。
(c) 其他業務的規模較小，並不符合《上市規則》第8.05(1)(a)條的盈利規定。甲公司未能證明在建議分拆後該等業務會有大幅改進。
結論
14. 聯交所拒絕分拆建議，因為甲公司無法證明建議分拆後其餘下業務可持續發展及適合上市。
1. 「高度投機性公司」指公眾投資者對其業務計劃及前景一無所知或知之甚少的公司，會引起市場對日後可能進行的收購加以揣測。這情況或會造成操縱市場現象。見上市決策LD35-2012。
2. 在任何情況下，上市發行人須確保其及其業務適合繼續上市，否則聯交所可根據《上市規則》第6.01(4)條將其除牌。
2 :
GS(14)@2017-11-26 21:18:05http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... N201708291261_C.pdf
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