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唯品會欲赴美IPO投石問路：同行預測成功性50%

http://news.imeigu.com/a/1329698940447.html

略感寒意的電商市場能否迎來資本的重新審視？唯品會開始「投石問路」。

17日，國內B2C品牌折扣網站唯品會向美國證券交易委員會(SEC)提交了IPO(首次公開募股)申請文件，擬籌集最多1.25億美元。唯品會在文件中稱，計劃將IPO所得用於資本支出，如增強自身IT系統等，還將用於可能的併購交易。

這 家目前中國最大的時尚名品限時搶購網站於2008年12月開始上線運營，其運營模式主要為首頁以每日精選的形式特賣一定數量的品牌折價商品。招股書顯示， 截至2011年12月13日，唯品會註冊用戶量達1210萬人，累計客戶超過170萬人，推廣和銷售海內外逾1900個流行品牌的產品。

高速增長

唯 品會的爆炸性增長令業內矚目。2009~2011年，唯品會的淨營收分別為280萬美元、3258萬美元和2.27億美元。2010和2011年的同比營 收增速分別在1000%和600%左右。其持有的現金及等價物數額也從1.22萬美元、28.77萬美元逐年攀至111.11萬美元和4495.48萬美 元。

同期，唯品會淨虧額變化為138萬美元、837萬美元和1.07億美元。對應的虧損擴大速度分別大約為500%和1000%。

目前，唯品會握有的現金及等價物總計4495萬美元，同時其在招行銀行尚有1270萬美元未清償貸款。

一位熟悉唯品會人士說，去年下半年，唯品會在成都、崑山、北京三地建設物流大型分倉，預計能覆蓋至2013年~2014年的需求，而相關投入一次性計入了2011年財報。

其中，物流倉儲建設和期權支出均為一次性計入，若去除這兩塊，則唯品會過去一年的運營虧損率僅為4.5%左右。

據知情人士透露，唯品會自去年開始就已在籌劃今年一季度IPO，故在2011年財報中消化倉儲建設和期權發放成本，意在使IPO後的財報輕裝上陣。

唯品會的快速崛起被認為得益於其較為實際的市場定位和突出的運營能力。2008年底創立之初，它曾定位於奢侈品網購，但在意識到彼時中國電商業平均客單價不過80元時，很快就作出調整，定位於「時尚名品」概念。

而華南電商業資深觀察人士龔文祥說，唯品會最大優勢是高企的回頭客數量。

財 報數據顯示，2009~2011年，唯品會的「回頭客」數量分別為1.4萬人、20萬人和90萬人，分別佔活躍客戶量的36.8%、56.2%和 60.6%，佔總訂單量的66.2%、86.7%和91.9%。這使得唯品會得以在歷年營銷成本增長不大的同時銷售額能夠獲得極快增長。

這與唯品會的限時搶購業態有關。聚尚網副總裁易宗元說，相比奢侈品銷售，時尚名品限時搶購可以更為精準地鎖定更為廣闊的價格敏感人群，同時，在這一業態下，消費者更容易「成癮」，培養起持續的消費習慣。

此外，唯品會這一業態採用的是代銷模式，擁有對供應商退貨的權利。一款產品一般只銷售三到五天，剩下的存貨可以退回。銷售過程很快，且不佔用太多資金。

上市機會

在此之前，唯品會曾獲得3輪天使投資，以及DCM和紅杉資本的風險投資，依目前公司現金及等價物看，尚可支持一年左右，如今申請IPO被視為在資本市場窗口期機會出現的新嘗試。

眼下Facebook正在IPO前夜，可能5月上市。華興資本CEO包凡表示，國內電商「5月之前出去有戲，這個窗口不會很久」。

易觀資本分析師劉冠吾認為，唯品會闖關在中國電商IPO這幕大戲中將有「投石問路」的色彩。如果失敗，其他電商可能選擇再觀望一段時間；如果成功，將成為全行業的一針強心劑。

前 述同行高層預計，唯品會IPO整體估值將在6億美元上下。他預測唯品會上市成功可能性約為50%~60%，理由有二：首先，唯品會的增長數據太過炫目，超 過了美國投資者經驗中的預期太多，尤其是在去年至今的「中概股造假」獵殺疑雲籠罩已久後，可能反而會招致懷疑；另一方面，唯品會目前的毛利率相對較低，盈 利預期仍不清晰。

而前述熟悉唯品會人士說，公司目前客單價的確較低，約為200元，毛利率較低的確與此有關。但他認為，在較大的用戶基礎和高重複購買率之上，唯品會仍有較大調整空間。

目前，唯品會與一些奢侈品及服裝供應商的提成已從20%提至25%。此外，通過與一些品牌的獨家合作，也能夠提高分成比例。

財報數據也顯示毛利率正在逐年提高：2009年~2011年毛利率分別為8.2%、9.8%和19.1%。

(責任編輯：李何冉)

傳酷我CEO雷鳴赴美密會唱片巨頭 疑為IPO鋪路

http://news.imeigu.com/a/1329891900113.html

酷我音樂CEO雷鳴

該消息人士稱，目前酷我音樂CEO雷鳴在美喜得一子，休假期間密集拜會了華納、百代等國際唱片業巨頭公司高層，佈局國際市場意圖明顯。

酷我音樂相關負責人與DoNews連線時表示，雷鳴目前在美國休產假，同時接觸了不少唱片業高管，此舉更多的是為了擴充酷我音樂曲庫量，至於國際化戰略和IPO暫無消息可透露。

她還表示，酷我音樂目前不差錢，仍在擴充團隊，時下有員工300餘人，計劃在1年內擴充到500人左右規模。

據瞭解，雷鳴在2011年11月透露，酷我音樂用戶數已超過2億，每天有2000萬的活躍用戶，公司雖未大規模盈利，但已收支平衡，目前收入仍以廣告為主，版權費用為主要支出。（完） (責任編輯：郭淼鑫)

盛大文學二度赴美IPO：Kindle式成功難複製

http://capital.cyzone.cn/article/223866/

英霞國際如何從「集資詐騙」到赴美上市

http://www.21cbh.com/HTML/2012-3-9/5NNDA3XzQwODA5Nw.html

美國證券交易委員會（SEC）的一則新公告，扯出一樁一年多前的非法集資舊案。

北京時間3月8日，SEC公告稱，由於在規定的時間內沒有收到中國英霞國際集團（China Yingxia International, Inc.）對於未按時提交財務情況報告的說明，後者也未能及時履行其他約定，因此決定撤銷其在場外交易的所有股票註冊。

SEC筆下的這家在OTCBB（美國場外櫃檯交易系統）股票代碼為CYXI的企業，其實體正是一年多以前因非法集資詐騙22億元被查封的哈爾濱英霞實業有限公司（下稱「英霞實業」）。SEC對OTCBB企業的監管相對寬鬆，直到現在才按照程序撤銷其股票註冊。

8日，記者聯繫到正在準備為英霞實業董事長焦英霞進行二審辯護的京都律師事務所合夥人楊照東。他向本報記者透露，目前這家公司的資產已經被全面查封，但據說有人要接下這個盤子，並且不排除接下其在美國場外交易的殼公司。

此前，包括中國高速頻道、德爾集團等多家「先OTCBB後轉板」的中國企業，因為財務或經營問題遭遇做空或集體訴訟，OTCBB上的中國企業開始變得臭名昭著。

英霞實業為投資者勾畫了一個海外上市企業的海市蜃樓，並藉機「斂財」。

記者在SEC的公告中發現，自從2008年11月14日英霞實業向SEC遞交了一份包含十個問題的表格，陳述了截止到2008年9月30日的財務狀況後，英霞實業就再也沒有遞交過任何文件備案。

按照SEC對於OTCBB掛牌股票的要求，企業只需要按季度向SEC提交財務報表，但對於企業的資產負債情況以及盈利能力等均不會有嚴格的審查。

事實是，2008年12月，哈爾濱市警方開始對英霞實業進行專案調查，2009年3月17日將公司法定代表人焦英霞抓獲。

就在SEC宣佈撤銷其場外註冊股票的同時，公司的法人代表焦英霞已經在獄中近三年。由於非法集資詐騙罪，一年前哈爾濱市中級人民法院一審判處焦英霞以及公司總裁楊春孝死刑。

「目前此案的二審在準備階段，預計在今年4月中旬開庭。」楊照東透露。

這家1999年成立、註冊資本200萬元的公司，宣稱從事有機綠色種植基地，生產營養保健品。2006年初，英霞實業高調宣佈在納斯達克上市。實際上，英霞只是花了40萬美元買了「殼」，並且於當年2月12日在場外掛牌。

這40萬美元的「上市」成本，也是英霞實業從公眾集資款中得來的。根據哈爾濱市中級人民法院的一審判決，截至2009年2月的近10年中，英霞公司共面向社會8264人次集資，累計集資22億元，實際集資8.89億元。

而案件到了二審階段，在美國上市的事實，又成了焦英霞為自己辯護的工具。

「是否可以定詐騙罪，也和吸收來的資金作何用途有關。」楊照東說，「她自己說，集資來的錢，有一部分是在美國搞投資的，在美國註冊了一個公司，當時想著上市融資後可以彌補原先的集資。目前看來沒有個人揮霍的部分。」

他表示，目前當事人自己認為沒有詐騙，可能會在二審為其做無罪辯護，但是吸收公眾存款這個事的確存在的：「我們目前在彼罪此罪上還有分歧，現在沒有定怎麼辯護。」

揭開「場外交易」的面紗

這又是一家依靠在OTCBB掛牌而試圖在美國資本市場融資的中國企業。

OTCBB是美國場外櫃檯交易系統的簡稱，最初是為了那些從主板市場退市的企業提供交易場所，但因為擁有大量的「殼資源」，近年來漸漸被一些中國企業看中，不少公司也希望通過這一「跳板」轉到納斯達克或者紐交所上市。

「而 在OTCBB掛牌上市，僅僅意味著成為OTCBB市場名單上的一員，美其名曰是上市公司（listed company），但無法像紐交所和納斯達克的上市公司那樣讓公眾股民自由地買賣，而必須通過專業的做市商（market maker）。」全國工商聯併購公會執行會長助理陳穎告訴本報記者。她此前是紐約一家律所的執業律師，專職從事為中國公司上市事宜。

據悉，由於OTCBB上市公司不存在向公眾股民直接銷售股票的問題，因此SEC對其的監管相對寬鬆。只有在借殼上市的企業需要向機構投資者進行上市後私募融資，並希望後者在未來一段時間後，可以公開銷售這些股票時，企業才需要向SEC提出股票註冊申請。

「由於在國內我們統稱為上市公司，因此容易讓人產生混淆，以為去美國上市，就是去納斯達克或者紐交所主板公開發行股票。這是一個很大的誤區。」陳穎說。

根據美國統計機構Deal flow數據， 截至2010年6月底，OTCBB市場共有約3500家公司，其中267家中國公司，並且全部都是通過反向收購方式實現在OTCBB上市的。此後，OTCBB面向中國公司的窗口逐漸關閉。

赴美尋煤

http://magazine.caixin.com/2012-05-25/100393898_all.html

　頁岩氣大開發令美國對進口石油依賴下降，同時也使得美國煤炭企業集體遭遇冬天。

　　5月22日，美國上市煤炭企業愛國者礦業公司（Patriot Coal Corp，NYSE： PCX）股價下跌35%；美國最大煤炭企業博地能源（Peabody Energy, NYSE： BTU）下跌4%；詹姆斯河煤炭公司（James River Coal，NASDAQ：JRCC）下跌12%；阿齊煤礦（Arch Coal，NYSE：ACI）下降了7.4%。

　　厄尼·瑟瑞舍（Ernie Thrasher）是美國最大的冶金煤炭供應商Xcoal能源資源公司（Xcoal Energy & Resources）的首席執行官，他近幾年一直在努力開發中國市場，尤其是在去年美國煤炭消費出現巨大轉變後。「一方面天然氣價格低廉，另一方面環境因 素也給我們很大壓力。為了開拓煤炭消費市場，我們不得不把目光放到國外市場，尤其是中國。」厄尼在接受財新記者採訪時稱。

　　不僅是Xcoal能源資源公司這樣的煤炭供應商，美國煤炭生產商也都在尋求中國投資者。「我們一直在邀請中國的煤炭企業和電力企業去美國看我們 的煤炭，希望共同開發。」一家在美國排名前三的煤炭公司高層在接受財新記者採訪時透露，他們屬意的合作方包括神華、中煤。5月7日，貴州國創能源控股（集 團）股份有限公司（600145.SH，下稱ST國創）宣佈，增發募集39.4億元，主要用於收購和開發美國田納西的THC煤礦（Triple H Coal），成為首家公開宣佈赴美投資煤礦的中國企業。

　　「據我所知，大唐、華電、神華、中煤、中國秦發集團有限公司、瑞茂通都試圖在美國收購煤炭。我甚至也和中投談過去美國收購煤炭的事情。」前述美 國煤炭公司高層透露，去年10月，國家發改委率團組織神華、中煤等企業到美國博地能源考察，也是為收購美國煤炭做一些前期工作。

　　神華集團一位高管坦言，現在美國田納西煤礦吸引了很多投資者關注，「神華也在關注」。中煤集團一位高管也表示，一直在關注國外的煤炭資源，包括美國。「中煤也不缺資金，遇到合適的收購項目，我們肯定會出手。」

　　也有中國業內人士對於到美國開發煤炭表示擔憂。雖然美國現在煤炭價格便宜，但是銷售和運輸都是大問題。

轉向中國

　　 美國近幾年來頁岩氣的大規模開採，給煤炭行業造成了重大打擊。

　　「隨著頁岩氣的大量開採，天然氣價格自2008年年中以來一直穩定在2美元左右，這比煤炭價格要便宜，越來越多的電廠轉而選擇這種清潔能源。」中國煤炭運銷協會研究員李朝林在接受財新記者採訪時稱。

　　煤炭發電一直是美國主要的電力來源，但是隨著天然氣價格大跌，煤炭的價格優勢已經不復存在。根據美國能源信息署（EIA）數據，2月美國天然氣平均價格為每百萬英熱單位2.6美元，煤炭則為3.06美元。1月和2月美國的煤炭發電比例也從去年同期的46%跌至37%。

　　「美國煤炭發電比例在過去十年間一直都在50%以上，低於40%還是首次。」博地能源一位高層告訴財新記者。EIA在《短期能源市場預測報告》 中稱，2012年美國電力行業的煤炭需求量將低於9億短噸（1短噸=0.907噸），降至8.84億短噸，同比下降5%左右，預期燃煤發電量佔總發電量的 比重也將從42.2%降至40.4%。

　　「美國煤炭需求減弱，使得美國煤炭商不得不轉向國際市場。」李朝林表示，2011年，美國國內煤炭產量達10.7億噸，國內消費只有約9.6億 噸，出口比上年增加了20%以上，達到9700萬噸的歷史高位。大宗商品諮詢機構Wood Mackenzie 預計，到2015年中國從美國進口的煤炭可超過 8.5 億噸。

　　中國不僅有需求，美國煤炭在價格上也有利可圖。李朝林稱，目前美國煤炭的坑口價格在每噸10美元左右，加上運費到美國港口也就在每噸40美元 -50美元。按照目前的海運費，到中國港口價格約在每噸80美元左右。這個價格相比國內煤礦仍然有一定優勢。以國內5500大卡的煤種為例，秦皇島港交易 價格約為每噸780元左右。

冒險者ST國創

　　在尋求向中國增加出口煤炭的同時，美國煤炭生產商也希望能引進中國投資者，共同開發美國的煤礦。面對價廉物美的美國煤炭資源，ST國創成為了收購美國煤礦的中國冒險者。

　　根據ST國創公告，其全資子公司江蘇帝普礦業投資有限公司（下稱帝普礦業）將以不高於1000萬美元（約6294.30萬元人民幣）的價格收購 TPI公司（Treasure Port International Limited）100%的股權，隨後再出資38.8億元對TPI公司進行增資，一是幫助其償還債務，二是投資3.5億元增資美國THC公司，用於礦業開 發。

　　「THC煤礦出售主要是公司資金出現問題。」一位代表賣方的中介機構人士在接受財新記者採訪時稱。THC是一家位於田納西坎貝爾縣轄區拉佛萊特 鎮北部和西部的煤炭公司，該公司擁有美國田納西州坎貝爾郡3萬英畝土地的永久使用權（約為125平方公里），同時擁有這片土地下的煤炭資源。

　　2011年3月，TPI公司收購THC煤礦，主要資金來源於從尋標礦業投資基金管理公司的借款。

　　上述中介人士稱，「TPI雖然借到錢收購THC，但是煤礦經營狀況難以負擔其高額的利率。」

　　截至2012年3月31日，TPI總資產為33.62億元，總負債35.30億元，股東權益-1.68億元，2011年度和今年一季度分別虧損1.24億元和4032萬元。TPI從尋標基金借款年利率為5%，還款日期為2013年4月5日。

　　ST國創稱，由於THC另有五個採礦證在申請，公司計劃在收購完成後新建五個產能100萬噸礦井，建成後將形成年產500萬噸焦煤的生產能力。 另外，ST國創還將與中煤環能國際貿易（北京）有限公司合作進行代理銷售，中煤環能國際貿易有限公司承諾每自然年完成銷售量不低於協議約定量（THC公司 年煤炭產量）的80%。

　　對於ST國創這一交易，國內一家券商煤炭分析師在接受財新記者採訪時分析認為，收購價格並不便宜。「一般來說，在美國收一個10億噸資源的煤 礦，不包括設施建設，大概在5000萬美元左右。」上述分析師稱，交易從投資回報率看也不盡如人意。「這個煤礦其中的部分煤層已經在開採，以後能開採多 少，帶來多大經濟效益很難確定。」

難解運輸瓶頸

　　不過，幾家中國大央企還未有實質性動作。「去美國談收購的有，但都沒有實質行動，主要是存在運輸問題。」上述美國煤炭公司高層稱，美國企業與中國企業的合作模式是共同出資開發，產出的煤炭中國公司需要自己解決運輸，而運輸是一個瓶頸。

　　美國煤炭出口到亞洲，大部分從美國東海岸、墨西哥灣沿岸下水。比如，在賓夕法尼亞州西部開採出來的煤炭，通過鐵路運至伊利湖港口，再由小船通過 聖羅倫斯航道運到加拿大新斯科舍省，進而出口到亞洲。「由於美國東部港口吃水有限，無法接卸大型船隻，只能通過小船裝出港，然後到北大西洋再通過皮帶運到 大船上。」厄尼表示，這樣出口亞洲的海運費成本高，時間也長，從美國運到中國通常要55天。

　　目前美國的煤炭開採正在向西部轉移，田納西就是一個典型。然而，美國西部現在已經沒有大型煤礦出口港。好消息是華盛頓州考利茨縣 （Cowlitz County）政府日前批准在朗維尤（Longview）附近的奇努克（Chinook）港修建一座煤炭出口碼頭，主要用於向中國等煤炭需求量大的亞洲國 家出口。但是，這一計劃正遭到美國環保人士反對，尚未動工。

　　在西雅圖，博地能源也正試圖建設一座港口設施，以便能向亞洲出口2000萬噸-2500萬噸煤礦。但是在環保組織的反對下，這一計劃也遭到擱 置。「我們已經投入了幾億美元，但由於環保人士和當地居民反對，目前已經停工。本來預計2015年竣工，現在估計要到2018年。」博地能源高層人士稱。 ■

安博假收購假業績做局赴美上市獨家揭秘(轉) 北安橋

http://xueqiu.com/6728524236/22954473
2013-01-29 16:59:13   來源：新華網

指控掀開安博黑幕和引發股價震盪 國內獨家深度調查披露

2012年7月5日，安博教育(AMBO)在美國證券交易委員會(SEC)官網以Form 6-K披露：「2012年7月2日，一名前僱員指控安博2008年收購一所培訓學校的財務不當行為和不法行為」，7月3日安博董事會宣佈成立獨立審計委員會進行內部調查，以徹底檢討這些指控。7月5日，安博第三任首席財務執行官(CFO)Mr. Gareth Kung(龔志偉)宣佈辭職。7月6日安博股價暴跌-19.61%，並一路走低，截止2013年1月18日安博教育的收盤價僅為$2.15/ADS股。時至截稿之日，安博董事會獨立審計委員會的調查未有任何結果以及安博2012年第二季度的財報一再拖延未公佈。

安博教育在2008年-2009年間收購23所學校事件的回顧

據安博教育《招股說明書》披露，安博教育在多輪融資後，自2008年初開始至2009年10月間共計動用16億餘元人民幣(其中12億餘元人民幣的現金另加等值於4億元人民幣待上市的股票)，在全國範圍內挑選各地前三名的優質教育資源作為收購對象，共計收購23所學校和培訓機構(其中5所K-12全日制基礎教育學校、18所課外輔導培訓學校和職業提升培訓學校)。

安博動用12億餘元人民幣現金收購23所教育機構，收購來的「靚麗」業績，換來了符合美國紐約證交所上市成功(2010年8月5日)，據安博教育2011年財報披露自2008年的每年總淨營收：2008年4.9億元人民幣;2009年7.39億元人民幣;2010年12.17億元人民幣;2011年16.69億元人民幣。

安博公開披露的收購流程和理念 背後預設「陷阱」

安博教育自上市以來，其瘋狂併購一直備受質疑。包括課外輔導在內的基礎教育(統稱Better School)和職業培訓與學院(統稱Better Job)是目前安博的兩大主營業務。其中，Better School因為無一不是安博用錢買來的，所受質疑與猜測最多。「安博其實就是整合國內散亂的培訓機構，然後再包裝上市。絕對不是一家內生性增長的公司，長期投資價值沒多少。」

安博董事長兼CEO黃勁博士與「創業邦」的訪談中，就有些人質疑其商業模式是「通過資本運作以及"打包"的方式做起來的一個教育培訓企業」 時，其詮釋為「安博更像一個資本上的控股，就是金融或者財務上的整合，而所謂整合更多地是指業務層面的整合」。

黃勁說：我們在開始第一起併購(2008年初)的前一年，就準備了一年的整合流程和需要的工具。2006年底開始設計怎麼做整合，就去找了思科。它是我們的股東之一，思科在全球併購了140多家企業，我們就把他們的併購整合流程借鑑過來，再根據教育行業的特徵改動設計。

原先安博的收購策略非常清晰，主要收購對象為與安博升學與就業高度關聯的強勢品牌機構，區域前三名或者團隊非常優秀的企業，而對於一些非核心領域如幼兒園就非收購對象。安博收購的很多都是地方上規模比較大的培訓機構和在當地有一定的品牌和競爭力的區域性培訓機構，具有地方特色也是安博中小學輔導業務的一個特點。在這些資產裡，天津華英、吉林達慧、長沙競才修業都是。

安博教育的財務總監陳佳仁說，安博在挑選併購對象之初，就有一套篩選的原則，比如首先是篩選「空缺」的區域，主要集中在環渤海區、長三角、珠三角等地;第二是尋找在當地影響力和教學質量前三名的機構;第三是擁有相同的文化理念……「安博的思路是，在自己足夠長的產品線上，繼續尋找相互關聯的收購對象。他們非常善於在各種資源中尋找這種協同效應，為自身的價值加碼。」一位業內人士這樣分析道。

所有細節都收錄在一本300多頁的併購流程中。黃勁告訴記者，安博的收購團隊有兩本流程手冊，一本為收購手冊，一本為整合手冊，前者主要是進行收購的評估如風險在哪裡、什麼價格是合理的、前期是看有沒有違規等，後者則是收購後進行的一系列的安排，這裡人力資源是最重要的一部分。

從安博的收購流程來看，收購後先做財務和IT的整合，然後進行HR培訓和課程整合，再進行商業模式整合，大概需要12-24個月，有一點很有意思的策略安博要求被收購公司的創始人在3年之內必須培養一個合格的接班人在原公司，然後本人離開原公司，離開原公司後有兩種出路(要麼到集團擔任高管，比如原京翰1對1的創始人黃森磊目前擔任安博集團VP，分管Tutoring;要麼持股退休)。

在2010年以前，安博收購來的公司旗下總共約有103個教學中心，截止2011年Q2共有121家教學中心，其中2011年Q2新增12家，2011年Q1未新增教學中心，也就是2010年全年只增加了6個教學中心。

瞞天過海的收購「技巧」和借雞生蛋的「內幕」

我們從回顧《創業邦》與黃勁博士的對話開始：

《創業邦》：之前有媒體報導說，安博對部分企業採取的是控股的形式，而不是全部收購。

黃勁：從來沒有，都是百分之百地完全整合。我們併購是為了讓它成為安博在當地的橋頭堡，百分之百是我的一部分。所以說，那都是胡寫的。

那麼讓我們從安博的「一半現金，一半股票」的併購模式，來揭開這個謎底。

以2008年安博併購長沙兢才修業學校為例，總計￥5228.2萬元人民幣的收購款以 「一半現金，一半股票」的模式實現(其中現金為￥2500萬元，另加等值於￥2728.2萬元待上市的股票，折合1,400,560普通股)。

蹊蹺就在於其中的￥2500萬元現金，竟才修業並不能得到手。而併購的「技巧」和「內部協議」就在：竟才修業應配合安博將每年分次轉入的「收購款」，再以支付向安博在線「購買」所謂的「爆破學堂」軟件，形成安博在線的當期銷售軟件產品收入，如此「完美」地體現高科技教育公司的「線上線下」服務商業模式。同時，竟才修業作為課外輔導培訓的年營業收入業績也並表計入安博教育「年總淨營收」。那麼，我們不僅疑問竟才修業如此配合地為安博提供上市業績，圖的什麼呢?看中的就是安博協議承諾支付的「等值於￥2728.2萬元待上市的股票，折合1,400,560普通股」，而且上市即可翻幾番。

安博的具體操作過程：所謂的「收購」款項分批次從併購竟才修業的「安博思華」打出，匯入兢才修業指定的帳戶(雙方事先商定)「長沙和園機電製造有限公司」等單位(匯款：單位對單位)，然後竟才修業按事先與安博的約定，將來款再以購買軟件(爆破學堂)應支付的款項匯入「安博在線」帳戶(匯款：單位對單位，或個人對單位)。在併購後的前三年，竟才修業的原業主依然取得其經營收入。

安博完美地完成「一魚二吃」的兩全其美地作假：即體現併購培訓機構將其納入旗下實現財務並表的操作，又為每年穩定的軟件產品「銷售收入」做好了鋪墊。

同樣的「併購」和「銷售收入」操作手法也如出一轍地重複上演在其它的被併購機構身上。長沙牛耳教育培訓學校的緘默與無奈得到了證實。如推而廣之，推斷安博銷售收入作假的數據和後果相當嚴重。

本報記者就安博與被併購教育機構的上述操作手法，請教國內法律專家和業內人士，專家指出，安博以許諾將上市的股票為誘餌，併購業績打包上市，被併購的培訓機構既是受害者也是合謀利益者，雙方都有共同以不真實狀況矇騙和侵害美國投資者利益之嫌。

據安博教育2011年度的財報披露其軟件產品銷售收入：2008年￥3882.6萬元;2009年￥1.231億元;2010年￥2.147億元;2011年3.481億元。

那麼為什麼安博要將併購學校和銷售軟件產品完美地結合呢?據知情人士朱林告訴《創業家》，安博的一個副總原來是教育部外事司某處的處長。他說，當時安博什麼產品都沒有，黃勁最關心的是如何通過教育部發文讓全國各地的教育部門、學校購買安博的產品。為了盡快拿到某個批文，黃勁讓她的員工到教育部基礎教育司給某處長打雜一個星期。「黃勁跟教育部原來的某領導比較熟絡。」長期跟蹤報導安博的行業資深媒體人李英向《創業家》透露。

姜明傑也告訴《創業家》，2000年～2003年間，安博主要做教育軟件平台，包括教務管理軟件等，做得一般。安博後來每年靠賣教育軟件有一兩千萬元的收入，黃勁意識到教育軟件行業在中國是「沒機會」的。2003年她決定不再賣教育軟件，轉型教育服務。


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圖一：(被併購企業通過變相手段將所得現金款項分次重新返還安博集團賬戶存根)

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圖二：(被併購企業重新返款回安博賬戶製造假業績原始存根)

矛盾爆發與衝突升級 謊言破滅「股權證」形同廢紙

由於安博教育的商業模式、高管誠信、公司的內控和治理能力不斷受到質疑，安博股票上市即破發，並一路走低。從2010年8月5日的上市IPO發行$10美元/ADS股(每ADS含兩普通股)到截止2013年1月18日收盤價$2.15美元/ADS股(每ADS含兩普通股)。原始股東以及被併購學校的原業主心如刀割。更有甚者，安博為防止這些原業主割肉拋售，竟不予履行承諾在股票上市後180天的鎖定期滿時，給予這些原始股東辦理可自由交易的轉股手續，導致原業主持有的「股權證書」至今形同廢紙一張。

本來在安博併購中被忽悠得團團轉的學校主辦者，還寄希望股票翻幾番賺個盆滿缽滿，不想股票市值現已縮水了近80%，且還是一張不能兌現的廢紙，億萬富翁之夢猶如「水中月，鏡中花」，衝突由此爆發，當初併購內幕和骯髒交易從此掀開。

成也蕭何，敗也蕭何。安博原精心策劃和設計的併購模式存在嚴重缺陷與漏洞，安博要求被併購學校和培訓機構原創始人在繼續留任學校的負責人三年，已完成併購交接後的「整合」。三年期滿後，由安博決定原創始人是退休離開該學校或該培訓機構，還是調任集團總部擔任高管。正是由於前述的併購留下的利益衝突和原創始人在三年「整合」期掌握安博的證據材料，導致安博功虧一簣，出現開篇的危機，黑幕被掀開和將接受指控調查已不可避免。

據記者深入調查瞭解到：長沙竟才修業學校的原創始人黃敏旭為維護自己的合法權益，要求將「股權證」解鎖並轉換成可自由交易的股票，遭到安博的無理拒絕，遂打算舉報安博教育存在財務造假行為。安博知曉到竟才修業的這一舉動，就搶先向公安舉報黃敏旭職務侵佔，意圖以此舉定性黃敏旭的人格污點和誠信記錄，使得黃的舉報存在缺陷或不可徵信，繼續掩蓋安博的「假收購，假營收」的事實。但經公安偵查，確定安博的舉報不成立，黃不構成職務侵佔。「羊肉沒吃到，反惹一身臊」的黃敏旭決意將安博的作假上市、欺騙投資者的行為公之於眾。但當記者要求進一步採訪黃敏旭做更深入挖掘時，黃以該事件已向有關部門反應並正在接受查證落實為由而婉拒。

湖南君見律師事務所的肖湘暉律師如是說：不論誰違法或侵害了他人的利益，必將為此付出代價。涉外法務部主任黃軼律師則引用美國資本市場上最流行的一句名言：「任何企業都能上市，但時間會證明一切」，而決定這一切的首要原則就是「誠信」。上市公司的董事和高管應負有信託義務和承擔法律責任。

安博教育已置於中、美公眾、輿論以及隨後的調查聚光燈下，而此前「安博教育CSO(首席戰略官)Jenny　Zhan曾經接受i美股採訪，表示安博併購項目所在的平均時間不到3年，但是他們加入安博之後產生的經營現金流已經回收了絕大部分的投資，公司有信心實現四年內全部回收投資的目標。」的預期能否實現或已經實現?令人成疑。

「這兩年安博一直處於整合期，去年戰略調整也比較多，審計就更加複雜。」一位接近安博的人士分析。

如果安博的獨立審計結果和財報一日不出，我們不得不從新審慎和回顧當初「關於安博未來的內生增長性不足的論調被不斷拋出。甚至有人評價，「安博走上了一條融資--併購--再融資的不歸路，相當危險」的預言。

標題華興資本林家昌：中國公司赴美上市VS香港上市全方位對比 i美股

http://xueqiu.com/8680422520/24232216
報告出處：i美股

北京時間6月25日，昨日i美股在北京成功舉辦#登陸華爾街#-i美股2013年中概赴美IPO高峰論壇，紅杉、德意志銀行、唯品會、凱易律師事務所、華興資本、德勤、納斯達克、86研究、T.H.Capital、William blair、鼎暉創投、奧睿國際律師事務所等行業權威人士在論壇上針對中國公司赴美上市做了精彩分享。本次論壇有50多家上市和准上市公司的CFO、財務總監、IR、法務等參加，同時吸引了不少VC/PE、二級市場投資者、赴美上市產業鏈人群參會。

華興資本董事總經理/股本資本市場部主管林家昌就「中國公司赴美上市VS香港上市全方位對比」做了專業的分析，以下為林家昌先生的演講PPT以及演講全文：

林家昌：大家好，我的普通話講的不好，可能大家聽不明白。今天我就講IPO不同地點的選擇，還會講一下在企業不同的階段有不同的融資方法。

 我先介紹一下我自己，我1997年進入投行，過去10多年一直在瑞信，今年3月份參加華興。基本上我的經驗都是在US市場，主要是公司在不同的時間點有不同的TMD。在最早期的時候，我做TMT中國的公司，還是搜狐1999年的時候，這是我的一些簡單的介紹。

 這裡打一個廣告，大家知道我們華興做的很好了，我們現在也能做IPO，包括在短短的幾個月裡面，我們已經做了蘭亭的IPO，還有唯品會的增發，我們還有一個小小的基金。

 我先講一個話題，一個企業在不同的時間點不同的融資方法。我打一個比方，跟打網遊差不多，不同的階段打不同的「怪」，這些「怪」一開始的時候比較容易一點，但是得到的回報稍微小一點，相對來說你融資的大小就比較小一點。但是到了最後，可能是最後的怪就是IPO，相對來說要求比較大，難度比較高，但是相對來說我們的經驗還是比較足的。

 現在可以看到，在右手邊是收購的事情，這個現在也看到，除了IPO之外有不同的選擇，以前覺得我們公司多好，為什麼要賣給其他人？現在很多股東都覺得可以賣出去，對於公司和股東來說都是更好的方案。在IPO之前和之後可以看到，在IPO之前可能可以給公司選的融資方式比較少，主要就是股權的買賣，但是在IPO之後可選擇的工具就比較多了。比如說發股票、增發，後面一些公司可能也要發債券，所以對於公司來說，IPO之後跟打網遊打到後面一樣，越到最後工具越多，工具越多就對你有很大的幫助。

 我很簡單的講一下天使投資，一般來說在這個階段公司可能還沒有運營，主要是一個想法，跟一些天使投資人聊天的時候，他們可能對你的想法很有興趣，願意去投、去買。一般來說都是你有什麼實際的數據能講的，一般來說這些天使投資人都是對這個行業很理解，他們願意冒這個風險，提供一些幫助給這個公司。一般來說規模比較小，可能只是百萬美金左右，這個是天使投資。

 下一個是早期投資，我們叫A輪和B輪，在幾千萬美金左右。一般來說這個階段公司只是有運營能力，但是數據還不太多，對投資人來說風險比較高，但是這些人比較懂這些行業，他們一般是看了公司的想法，對公司早期的運營有一定信心，然後願意去投這個公司。

 下一個就是成長期的投資，一般到了這個階段，公司已經有了運營能力，一般來說財務報表已經是有出來，可能還是在賠錢的，但是有一些公司是賺錢的，一般我說已經有了一個很好的團隊，運營能力比較強，風險相對來說比較低，因為他們已經能看到公司可能在未來一、兩、三年就能去IPO。所以對他們來說，這個風險相對低一點，我們看到一般是B到C輪，大概是一多萬左右吧。

 這個一般是在IPO啟動前後幾個月做IPO的融資，這些就是比較大的PE基金，或者是一些本地的基金投這些公司，一般來說會計報告已經出來了，公司已經有盈利，IPO的時間表很清楚，未來幾個月或者一年裡面就能去IPO了。這個是風險要低，融資量比較大，可能是不小於3、4千萬，有一些過億的也有。

 這是打怪的最後一層，就是IPO。很多人要問為什麼要去IPO？現在中國的公司我看到已經成熟一點了，他們只看到了IPO的好，但是IPO真的那麼好嗎？IPO之後有很多東西需要面對，是比較辛苦的。IPO之前反過來來說，對我公司的創建就比較寬鬆一點，不用跟那麼多人說這個事情，不用跟那麼多人做報告。

 所以現在看到很多公司在IPO上面想的比較小心一點，他們都是覺得IPO對我來說是必須的嗎？如果錢對我來說沒有什麼用途的話，我還是不需要去IPO的。等一個最好的時間才去IPO，這跟之前的想法是有不同的。IPO之後的一個好處就是某一些股東想賣股權的時候比較好賣一點，一個IPO公司最大的好處，在於無論是公司自己有新的基金、新股，還是老股東要套現都是比較方便的，有一個比較規範的過程，讓人把你的股票變賣，變為錢。

 最後一個就是收購合併方面的，我剛才提到現在中國的創始人對收購比較開放，以前可能覺得公司最後沒錢花的時候才去想這個事情。但是現在市場已經變化了，一方面巨頭BAT有很多資金買公司，另外國外大型的基金，他們也是在看好很多公司在中國的能力，將來的回報也比較好，所以他們也比較開放，覺得公司可以做的。所以你們也看到，在過去有很多公司在IPO之前，像PPS，在之前就是土豆。有一些公司願意給我一個好的價錢，買一個公司號我還是比較願意談的。以前可能在5、6年前，在早期的時候這個事情很多時候是願意談的，現在是比較好的改變。

 下一個題目就是重點了，香港跟美國IPO地點的比較。第一個事情就是我剛剛提到的，在比較這兩個市場之前，這些都是公司去IPO之前要想到的事情，這對你之後選要去的地方有重大的影響。我今天就不具體過了，舉一些例子，比如我講的地點，你的公司如果是一個VIE的話，現在去美國和香港都沒問題的，但是VIE一定要去外面IPO的。另外公司運營和財務狀況也是有影響的，可能大家也知道，你們去香港IPO的話，對你的盈利要求是比較高的，不像美國，美國是只要你在報告裡面很清楚，讓投資人都知道了，你就可以IPO。但是香港如果達不到要求的話，是不能去IPO的。

 後面我要提到市場環境，可能大家想到我去不同的市場，對於我公司將來的估值有什麼影響呢？最後再看去美國還是去香港，投資人說還是差不多的，因為香港IPO和美國IPO去路演的地點差不多，但是在散戶比例方面兩個地方是不同的。香港是一定要有一部分確保給香港的散戶，美國就不是這樣的，這裡就也一點不同。

 這些還提到分析師的問題，中國的分析師大部分是在香港、中國，但是有一些行業，他們的分析師是在美國的，這邊可能跟你地點選擇的問題有關，美國分析師也可以分析香港的股票，但是溝通比較麻煩一點，可能用比較奇怪的時間跟美國的分析師取得聯繫。

 這裡我就很快的講一下，中國公司去境外上市的地點主要是兩個，一個是香港，一個是美國，在美國基本上有兩個不同的地點，掛牌可以在紐交所，也可以在納斯達克。美國兩個交易所要求是差不多的，主要就是我剛才提到的，香港和美國主要的分別在哪裡呢？就是在於盈利的要求不同，美國的要求比較低，在香港比較比較高。但是一般來說，我們建議你去IPO融資的規模不要太小了，起碼最少融6、7千萬。因為如果你IPO的時候融資太少的話，將來流通量比較少，另外一個比較大的基金，他們可能在IPO投的錢起碼要1千萬左右，對他們來說將來的風險是很大的。所以我們提議，就是最起碼IPO融資在1千萬左右的大小。

 今天就有很多不同的點，就是我對比較美國和香港。我講的就是關於公司選不同的地方，要想到一些比較重要的事情。第一個我講一下IPO的過程，我比較大方向的講一下兩邊最大的基本上的不同，美國的IPO招股書撰寫的過程當中跟香港是有所不同的。我這樣講吧，美國的IPO過程招股書比較像一個大學的論文，然後在香港的招股書就像高中、中學的文章。再一個美國的招股書我覺得比較開放，他們主要的重點就是披露的對不對？不要騙投資人，他們能不能看完招股書之後就對你們的公司進行理解，買完股票之後他確定他知道所有的事情。所以這個事情很大程度上是公司確定的，美國的SEC幫你把關，但是最後有什麼事情還是公司解決的。

 但是在香港的話，這個過程就比較不同，有很多規矩在裡面，不能讓公司既有的選擇，我要配合或者不配合，你達不到要求就不能去IPO，如果你真的達不到他們的要求的話，每一個事情都要申報的。他們可能說不行，你這個事情我不同意，你就不能去IPO。所以在準備招股書的過程中，美國是比較開放的，香港是很多事情要做的。

 相對來說，IPO之後對公司來說美國的風險比較大，投資人買股票賠錢了，他們就在一起告這個公司，招股書上寫的不清楚，我覺得你們騙我，我要告你，你要賠錢。在香港基本上很少出現這樣的事情，因為他們的招股書基本上是香港交易所跟你一起過的。另外有一個事情就是根本上不同的，現在你看到很多中國公司去IPO之後，就保持AB股，創始人跟這些股東，他們投票的權利是給其他買股票的投資人比較低的，可能是10、20這樣。AB股只有美國才能用，你去香港基本上是沒有AB股的。有一些比較大牌的公司跟香港的交易所去談，我很想去香港，你能不能給我一個AB股？他基本上回答的都是一樣，就是我們不能破這個例，你們來香港的話，我就不能給你AB股的。

 香港最低的融資是25%，在美國是沒有這個規矩的，基本上公司信去融資10%也可以，15%也可以，沒有規定最少要25%。為什麼我說這是比較大的重點？因為你去跟IPO說的時候，股東基本上都說我很少去IPO，但是現在市場不能給我一個很好的IPO，我就還是去吧，我還是不想賣股票太多。這個事情在美國好辦，你就賣小一點吧，但是在香港就沒有辦法了，基本上他們就是一定到25%的，有一些公司可以拿到一個時間，IPO之後的一年兩年就一定要回到25%，還是有規矩在裡面，但是一般來說他都不是給你的，就是一定要25%。當你運營不太好的時候，很多股東不大願意賣25%，所以美國和香港在這方面有根本性的不同。

 這是我剛剛提到的AB股的事情，在美國你看到一些很多很大的公司都有AB股的，Google也好、Facebook也好，都是有AB股的，這些事情在美國是比較能接受的。很多美國的微調都很清楚AB股是怎麼一回事，如果大家有興趣的話，建議大家看一下Google的IPO招股書，裡面他給兩個最大的投資們一封信，他能夠很好的告訴你為什麼要支持AB股，如果你相信我們的公司，我們就有這個能力，你要相信我按把這個投票權給我，我有絕對的投票權在裡面，才能把公司最大的利益發揮出來。在Google的方案裡面這封信寫的蠻好的，就是小股東為什麼你們要支持我，把你們的投票權給我們。

 這個就是今天比較大的重點，在過去這麼多年跟準備去IPO的公司談的時候，基本上談完所有公司，最後一定會也兩個問題的，他們在選擇美國和香港的地點的時候，不同的時候你跟他們講香港好、美國好。但是他們很擔心一個事情，就是我去美國和香港，哪裡能給我公司高的股值？每天在市場裡面就只有一兩股在流通，很難賣股票，哪個市場能給我比較大的流通量？過去聽過很多不同的檔案，有些時候說美國是比較好的，過去幾年就聽到香港好很多。但也沒有人真的想嘗試比較，哪邊真的是從數據上來說是最好的。今天我們嘗試去做一個比較，分析一下哪邊的市場零代價。

 我想講一下，你去比較哪邊的時候，需要講一些同類的公司，講一些不同類的公司，公司做的事情不同，也是沒用的。我覺得講這個事情就是藝術，不是科學來的，我分析出來的結果還是蠻好玩兒的。

 我先從估值來說，這是大家經常談到的，哪裡給我的PE比較高一點，我嘗試用不同行業去說一下，在香港有一些不同類的公司，你不能拿這些公司去比較的。左邊這個叫平台公司，奇虎、百度這些公司在那邊做的比較好，你很難說美國比較好，但從數據上來說美國是高一點，公司增長不同，奇虎可能增長比較大、比較高，騰訊是24，他們的增長還是非常高的。網遊公司在香港有兩家，網龍跟金山，在香港是比較高的。但是可以告訴大家，在不同的時間點，可能做同一個方式，兩年、三年做出來的效果是不同的。

 說一下酒店吧，左邊是晉江，右邊是漢庭，是有一點不同的。但是基本上是打平的，兩邊差不多。這裡就很清楚看到了，中軟這邊是比較高一點的，但是同樣這是最近2011年的事情，在軟通他們IPO之後，同樣的方式出來他們還是有一點不同的。最後是醫療，這幾家公司做的事情都是不同的，所以很難比較，就是給大家一個感覺吧，同樣的公司，如果他們不去美國了，去香港的話，大家覺得這個有很大的不同嗎？威高和微創這兩個公司是有很大不同的，想在哪一邊的PE比較高的話，大家想一想同樣的公司，如果這些醫療公司搬去對面，你覺得他們會有什麼不同嗎？

 這邊我選了另外一個問題，就是流通量的問題，哪一邊給我的流通比較高，在這邊就比較明確，你看左上角就是騰訊對奇虎和百度的比較，如果你看流通量的話，美國好很多，我就去美國好了。美國對於我將來融資也好、賣股票也好，方便比較多的。但是同樣如果看網遊公司的話，香港比較好，然後你再往下走酒店方面，你會看到美國的漢庭流通量是比晉江高很多的，不同的公司有不同的表現。中軟跟軟通的流通量是差不多的。威高是比較大的公司，但是一到流通量的時候，跟邁瑞比的話，他們是比威高高很多的。我再選一個，找了很久才找到的，就是我們叫做門戶的比較，香港我選了太平洋網絡，右邊是易車網，兩個比較一下，基本上是差不多的，相差不遠。

 說了那麼久，剛剛回到這兩個問題，哪裡給我的PE高一點，哪裡給我的流通量高一點，有什麼總結呢？沒有結論的！談了那麼久，我覺得有幾個點可以做一個總結，你去香港的IPO跟美國的IPO地點都是一樣的，所以你見同一幫人，他們理論上給你的PE也好，給你的流通量也好，基本上是差不多的。在不同的時間點做同樣的分析，出來的效果是完全不同的，我這樣講，一個公司可能我五年前做分析就比較明顯，美國是比較好的，但是現在可能美國有幾大問題，很多公司就在美國退市了。同樣的點，沒有什麼很好的結論，不能說美國就比香港好，或者香港就比美國好。看你公司的表現，公司表現好，IPO之後季度出來的數據就好，每一個季度買你們公司股票的人就很開心，看到你們公司的財務報表都是超過他們的預期的，他們的信心就很高，你們的股票就一定往上走的。但是同樣的，不論你是在美國也好、香港也好，如果IPO出來之後，數據不能達到他們的要求，每一個季度都是低於他們的預期的話，哪怕是你PE很多也好，股價都是比較低的。

 我在這邊講的，大家去IPO之前，選擇地點不是重點，好的公司才是重點。回到我剛才提的基本上的問題，公司的架構，可能公司再往前走，想收購的公司是在香港還是在美國。

  我今天講的很簡單，如果有什麼問題歡迎大家提問。

 嘉賓提問：我想就上市公司大股東和管理層私人財富方面問您一個問題，因為我是德意志銀行私人財富銀行香港辦公室的。我為我們客戶問一下，在上市之後，股份鎖定期方面，兩邊的市場有什麼異同？以及上市之後股票變現以及融資方面您怎麼看待？

 林家昌：兩邊都有封閉期的，但是有一個根本的不同，美國封閉期是公司跟承銷商、投行這邊兩方的鎖定協議，這個協議只要投行同意，是可以提前解鎖的。所以一個公司上市之後不到半年就能做到第一，因為他們股票的表現比較好，投行同意提前結束鎖定。但是在香港基本上是一個規矩，是不能提前解鎖的，哪怕公司表現很好，投行同意也不能提前解鎖。賣股票的話，我覺得兩邊差不多，如果你去美國IPO的話，就只有IPO部分的股票是有登記的，但你去香港的話，是100%有登記的。有什麼不同呢？在香港因為你的股票是完全登記的，即便你沒有一些計算，作為大股東你的股票在什麼時候都是流通的，可以賣出去的。但是在美國方面，因為你的股票跟那些IPO的股票是沒有登記的，所以在這個過程當中就也很多不同的規矩在裡面，可能就有不同的要求。第一個你要去登記，你要做招股書出來，把你之前沒有登記的股票登記一次，之後你就把票賣出去。如果你不想走這個過程的話，有其他方法的，比如說有一個叫144，你根據公司的流通量，根據公司的總股數，可以賣一部分出去，但是一般來說在三個月裡面不能賣超過這個部分的。

 所以相對來說，可能香港方便一點點，但是美國的過程是非常簡單的，而不是很複雜的。坦白講，一個老股東賣股票，最大的問題是公司IPO之後表現怎麼樣，有沒有一些投資人願意去買老股東的股票，這才是重點。

（以上內容為i美股2013年赴美IPO高峰論壇嘉賓演講稿 轉載請註明出處）

網秦遭渾水「空襲」威脅中國企業赴美IPO需求

http://wallstreetcn.com/node/61153

中國企業年底集體赴美IPO 偶然還是情勢所逼

http://www.yicai.com/news/2013/11/3113374.html
近日58同城、去哪兒、3G門戶（母公司久邦）、500萬相繼向SEC遞交招股書，這是否意味著赴美IPO的窗口回暖了？上一次中國互聯網企業集體赴美上市潮是2010年至2011年上半年期間，那期間人人網、網秦、世紀佳緣、世紀互聯、鳳凰、淘米等陸陸續續登陸了美國資本市場。雖然在2012年以及今年也相繼有互聯網企業赴美上市，但是從結果來看都不是十分理想。

集中赴美IPO，是偶然還是情勢所逼？

對於這次中國互聯網企業集體赴美IPO，只能說這是一次擱淺已久的上市需求噴發期。因為在經歷了中概股造假的誠信危機，以及被香櫞、渾水等機構連續做空的風波後，曾經廣受追捧的中概股全線暴跌，部分中概股甚至選擇退市。同時國外的投資者也對中概股形成了難以抹去的陰影。這也導致當時迅雷、拉手、盛大文學等赴美IPO紛紛以失敗告終。美國資本市場對中概股如此冷遇，也讓更多的中國互聯網企業的赴美上市計劃擱淺。

而隨著美聯儲貨幣寬鬆政策持續、中概股整體回暖等利好消息刺激。特別是互聯網板塊的中概股領漲整體中概股，更讓360、唯品會、搜房等中國互聯網企業的市值大增。所以這場集體上市潮並不是偶然，而是擱淺已久的上市需求噴發。

為何熱衷於美國IPO

第一個原因是稅收成本。仔細觀察當前已經登陸國外資本市場的中國互聯網企業不難發現他們的註冊地通常是開曼群島、維爾京群島、英屬澤西群島等，眾所周知這些地方是避稅天堂，而中國政府是堅決反對避稅的，所以中國的互聯網企業出於降低企業稅收成本的原因會選擇在國外上市。

第二個原因是其自身條件本身就不符合國內上市的條件。因為在中國上市需要連續兩年盈利、年淨利潤過千萬等硬性指標，這對於大多數中國互聯網企業而言就是一個難題。即使你滿足這些要求也需要在創業板排隊，因為你的前面還有數百家企業在排隊。所以對於那些急需用錢、政府關係又一般的互聯網企業而言只能選擇國外上市。

誰在推動集體上市?

要問是誰在推動互聯網企業上市，答案只能是互聯網企業背後的資方。對於一再拖延退出週期的PE/VC，甚至是創世團隊，當他們發現了大環境的回暖，就會立即啟動IPO的計劃，以完成套現退出。

另外一個層面，很多投資機構當時投資這些互聯網企業的時候是處於中國投資行業的高峰期，不僅獲取股權的成本較高，同時現在還面臨著基金到期的境遇。所以他們需要將手中的互聯網公司股權套現，而重啟IPO則是一個很好的選擇。

未來還會出現集體上市潮嗎？

這樣的場景未來應該會很難再見到了，因為美國資本市場已不再是隨便包裝一個概念就能去圈錢的市場了，這個市場逐漸變得理性，回歸投資的本質。和中國股市相比，美國資本市場關注中概股的更多的還是機構，由於信息不通暢，他們對中概股的瞭解甚少，所以很容易受到香櫞等做空機構的誘導，導致對中概股的態度時而過冷或者時而過熱。

不過隨著信息制度的完善，以及國外機構懂得了參考香港、大陸的基金走向，他們會選擇能持續創造價值的中國互聯網企業。中國的互聯網企業再也不會因為大環境問題而擱淺赴美的上市計劃了。

京東將赴美上市，擬最多募資15億美元

來源: http://new.iheima.com/detail/2014/0130/58336.html

1月30日晚間消息，京東商城今日遞交IPO招股書，計劃赴美上市，京東此次最多融資15億美元，股票代碼未定。美林和UBS為其承銷商。招股書顯示，2013年前九個月，京東實現凈利潤人民幣6000萬元，首次扭虧。股權結構在京東今天提交的F1文件中，公司公布了內部股權結構。其中創始人劉強東代表高管團隊持有公司18.1%股份。同時，以HHGL 360Buy Holdings, Ltd.為名的公司持有15.8%股份。機構投資者方面，老虎基金持有最多的22.1%股份，DST持有11.2%，Best Alliance International Holdings Limited持有9.5%，Fortune Rising Holdings Limited持有5.3%，Kingdom 5-KR-233, Ltd. managed funds持有5%，紅杉資本持有2%。公司業績京東招股書顯示，其2011年、2012年凈營收分別為211.3億元、413.8億元，凈虧損分別為12.84億元、17.29億元。2013年前三季度，京東商城凈營收為492.16億元，較上年度同期的288.07億元上漲70%。前三季度，京東商城已實現盈利6000萬元，去年同期為虧損14.24億元。京東的IPO招股書顯示，截至2013年9月31日，京東一共有3580萬活躍用戶，快遞員數量達到1.8萬，有34個城市設有倉儲中心，在460個城市有1453個快遞站，訂單總量達到2.117億。另外，截至2013年12月31日，京東商城SKU數量達到2570萬。去年12月，京東預計全年銷售額將首次突破人民幣1000億元。京東於2010年10月上線第三方交易平臺，到2013年12月31日，京東共擁有23500個第三方賣家，商品品類達2350萬。2011年，2012年，2013年前九個月，京東第三方平臺銷售量分別為29億元、166億元和201億元。市場調研公司eMarketer預計，今年中國的B2C在線銷售額將突破1800億美元。以下為招股書摘要：我們的業務根據第三方市場研究公司艾瑞的數據，以2012年和2013年前九個月的交易額來計算，我們是中國最大的在線直銷公司，2013年中國市場份額達45%。2012年，我們的商品成交總額(GMV)為人民幣733億元，2013年前九個月為人民幣864億元(約合141億美元)，而2011年為人民幣327億元。我們為消費者提供愉悅的在線零售體驗。通過我們內容豐富、用戶友好的網站www.jd.com和移動客戶端，我們以極具競爭力的價格，提供豐富的貨真價實的商品選擇，並且以快速可靠的方式投送給消費者。我們還提供便捷的在線支付和貨到付款，以及全面的售後服務。為了更好地控制物流並確保消費者滿意，我們在全國範圍內建立起自己的物流架構和“最後一英里”快遞網絡，由公司員工提當雇員，同時支持在線直銷和在線商場業務。在發展在線直銷業務的過程中，我們還與供貨商建立起穩固的關系。2010年，我們借助自己的優勢推出了在線商場，使得我們能夠極大地拓展商品和服務範圍。通過我們提供的優秀的用戶體驗，我們的業務快速增長。我們所提供的商品數量從2011年12月31日的大約150萬種，增加到2012年12月31日的720萬種，截至2013年12月31日進一步增加到2570萬種。我們還完善了互動用戶社區，他們可以對我們的商品和服務進行討論、評價和評論。我們堅信，我們擁有中國在線直銷公司當中最大的在線商品評價數據庫，到目前為止已經收集了2.47億條用戶商品評價。2011年、2012年和2013年前九個月，我們的活躍用戶賬戶數分別為1250萬、2930萬和3580萬，完成的訂單數分別為6590萬、1.938億和2.117億。及時可靠的物流是在線零售業務成功的關鍵。在倉儲和物流設施、最後一英里投送方面，中國國內第三方物流服務發展尚不完善，因此我們在2007年做出了一個戰略決策，決定建立和運營自己的全國性物流業務。我們堅信，我們擁有中國國內所有電子商務公司當中最大的物流設施。截至2013年12月31日，我們運營著82個倉庫，覆蓋34座城市，總面積超過130萬平方米，我們還在全國460座城市擁有1453個投送點，209個取貨點，快遞人員1.8005萬人，倉庫員工8283人，客服人員4842人。利用這種全國性的物流設施，我們的大多數訂單都能直接由我們自己送給用戶，超過一半訂單能夠在下單當天或第二天送達。截至2013年12月31日，我們在31座城市提供當天送達服務，在206座城市提供次日送達服務。我們是一家技術驅動的公司，投入大量資金開發自己的私有技術平臺，對公司的快速發展提供支持，並提供增值技術服務。目前我們的技術平臺每天能夠處理3000萬個訂單和15億款商品。此外，我們擁有成熟的商業智能系統，因此可以不斷改進貨源策略，有效管理庫存周轉，控制成本，並利用龐大的用戶數據庫定制進行商品推薦，投放成本低廉、有針對性的廣告。2010年10月，我們利用品牌知名度、龐大且不斷增加的用戶基礎、海量的交易數據、物流基礎和自有技術平臺，推出了在線商城服務。我們的在線商城可以為用戶提供更廣泛的商品選擇。截至2013年12月31日，在線商城占據了我們網站上2570萬種商品的2350種。我們的在線直銷和商城業務結合起來，使得我們成為中國第二大B2C電子商務公司，根據艾瑞的數據，以2013年第三季度交易額來計算，我們的市場份額為17.5%。我們吸引和選擇第三方銷售商，提供貨真價實的商品。我們還對在線商城里的第三方銷售商的表現和活動進行密切關註，確保他們遵守真實商品和高質量客服的規定。除了基本的交易和支付服務，我們還為第三方銷售商提供一系列增值物流和其他服務。近年來，我們的業務取得了長足的發展。我們的凈營收額從2011年的人民幣211億元，增加到2012年的人民幣414億元，從2012年前九個月的人民幣288億元，增加到2013年前九個月的人民幣492億元(約合80億美元)。2011年和2012年，我們的凈虧損額分別為人民幣13億元和17億元。2013年前九個月，我們凈利潤為人民幣6300萬元(約合1000萬美元)，而2012年前九個月為凈虧損人民幣14億元。高管及持股情況京東高管的年齡大部分在40歲以上，分別為：劉強東(40歲)：京東創始人，董事會主席，首席執行官Xufu Li(48歲)：董事，將在京東IPO完成前辭職，.京東計劃任命新的獨立董事沈皓瑜(44歲)：首席運營官藍燁(44歲)：首席市場官趙國慶(38歲)：首席戰略官隆雨(39歲)：首席人力官黃宣德(48歲)：首席財務官陳生強(38歲)：負責互聯網金融業務的首席執行官李大學(44歲)：負責技術的高級副總裁 相關公司： 數據來自 創業項目庫 作者：i黑馬 | 編輯：weiyan | 責編：韋