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Q：在親友贊助四百萬元下，我們 成立一家以展示攝影作品為主的藝廊，理想是打造一個不收門票、全民共享的藝文空間，營收以辦活動與講座的場地費為主，偶爾廠商談異業合作的案子，但目前獲 利模式仍不穩定，如果不收門票，很難從本業賺到錢。一般商業營運的SOP適用文創產業嗎？如何確立文創的營運模式？（123藝文空間張簡店長問）

A：子曰：「行有餘力則以學文。」這句話很有道理，做文創也是，有餘力再行文創。所謂餘力，是你得先要有焦點產品、獨特獲利模式，以及看得到成長機會的財務報表。

行公益、做文創都很值得鼓勵，但總是要循序漸進，先求獲利、站穩腳步能生存、再擴大經營，最後才是實現增進公共利益的理想。你剛好順序顛倒，沒有產品、獲 利模式，也沒有財務計畫，就先有資金和房子，坦白說，不管是開店做文創，做法都讓人不可思議，總不能因為找不到獲利模式，就拿理想化當藉口。

舉在文創產業有一席之地的誠品書店為例，雖然一開始賠了很多年，但它至少有圖書交易的實體，並能提出財務報表，讓企業大股東相信，這樣的投資能獲利，只是 需要較長的時間，才能走到今天這一步。薰衣草森林也是很好的例子，兩個來自外商銀行的女孩創業，也是先架構周詳的財務計畫，才有今天的成績，還成為台灣人 到北海道開民宿的服務業典範。

理想、熱情每個人都有，但須有現實條件支撐，熱情才得以實現，沒有現實支撐的熱情只是憨直，是虛無縹緲的空中樓閣，就算是文創，若沒有獲利做前提，到頭來 恐怕只是場害人害己的創業災難，血本無歸不打緊，把朋友、房東，都拖下水，甚至連家人的退休金都賠進去，屆時，責任不是你一個人扛得來的。

文創的「創」，除產品要創新、經營形式也要創新外，更包括創造金錢的本能，如果不能創造金錢或利潤，這樣的文創模式不值得鼓勵，也不值得支持。因為，創業者自己根本沒想清楚公司和個人的願景，不獲利的公司不可能繼續下去，公司一直賠錢，個人也不可能從中學習到任何成長，更何況還賠上青春歲月，是非常可惜的事。

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景氣回春後，不少上市櫃公司提高 董監酬金的金額。由於酬金中的報酬項目，屬於損益表中的營業費用，若報酬過高、公司業績不彰，可供股東分配的盈餘就可能減少。專家建議，投資人應檢視合併 報表中，董監酬金占稅後純益比率，避免股東權益遭到稀釋。

撰文‧周岐原

當個股逐一完成除權息，投資人收到公司 配發的股息、股利時，上市櫃公司董監事們也陸續收到擔任職務的酬金。投資人在檢視股利收入之餘，最好也比對公司支付董監酬金金額的變化。度過金融海嘯、景 氣復甦後，不少公司大幅調高董監事酬金，其調整將影響小股東分配盈餘多寡，基於自身權益考量，應該特別注意董監酬金的增減情形。

據公開資訊 觀測站資料顯示，今年全體上市櫃公司平均每家支付董事酬金約七三九萬元、監察人酬金約一七五萬元。由於景氣較往年好轉，公司業績普遍改善，和辛苦經營一年 換來的稅後純益相較，這筆平均不到一千萬元的開支可能不高，較無「肥貓」之議；但比對個別公司盈虧與董監酬金，特定公司支付的董監酬金，額度頗有討論空 間。其中一例，就是老牌上市公司大同。

大同稅後仍虧損

董事酬金總額卻增四倍

以合 併報表來看，大同連續三年虧損逾百億元，所幸去年度大同的稅後淨損一五五億元，已經比前年大賠四百億元改善不少；而且在大幅減資後，今年也頗有重回獲利的 希望。值得注意的是，就在大同力挽虧損同時，公司的董事酬金總額卻也顯著上升；今年大同合併支付全體董事七七五萬元酬金，比起去年的一四八萬元，整整增長 了四二三％。

以前一年度財務資料來看，即便大同積極瘦身有成，公司仍是處於虧損狀態，去年度股東權益報酬率為負一○．九％；在轉虧為盈實現 之前，大同提前為董事增加酬勞，而且增幅一口氣達四倍之多，這項處置是否合理，對承受虧損與減資的大同股東而言，相信心中自有一把尺。

選股 時除了應評估業績，董監酬金高低對散戶的意義是什麼？「酬金比率太高，可能會吃掉一部分盈餘分配的額度，影響小股東權益，」投保中心法律服務處長趙順生指 出。

趙順生分析，董監酬金分為酬勞與報酬兩類，報酬屬於董監事任職相對的回饋，無論當年公司有無獲利，都會作為費用扣除；但酬勞則是當年度 公司有盈餘，才會加以分配，兩者性質不同。

董監酬金高

可供分配盈餘相對就低

正因 為報酬屬於固定性質，對投資人而言，就應該把報酬與公司的經營績效變化，當作選股的篩選依據。若過去業績不彰，但報酬比率較高，打算長期投資者就應該提高 警覺，畢竟在損益表中，屬於營業費用的報酬越高，可供股利分配的稅後純益就相對減少，小股東的權益無形中便受到損害。

在分析董監酬金時，哪 些項目是投資人觀察的重點？會計師建議，分析董監酬金總額占稅後純益的比例，比觀察酬金的絕對數字，更能洞悉公司獲利分配的情形。

舉例來 說，台灣存託憑證（ＴＤＲ）公司巨騰今年支付董事酬金七○七萬元，雖然絕對金額只有去年的三分之一，但計算其占稅後純益比率，即發現這個數字竟然是去年巨 騰稅後純益的四．九九倍，高居台股所有上市公司之冠。由此可見，分析董監酬金占稅後純益比率，較能精準看出公司對股利政策與董監酬金的態度。

若 以去年帳上獲利、且支付董監酬金的一○三九家公司為計算基準，可發現上市公司董事酬金約占稅後純益二．二％、上櫃公司約占稅後純益一．八％；再加上金額較 少的監事酬金，可推論台股中獲利公司董監酬金的平均水準，大約是稅後純益的二％。

投資人不妨將此當作衡量的水準，若持股董監酬金的比率超過 此數，最好多留意，觀察績效是否與酬金成正比。

根據統計，去年董事酬金超過二％的上市櫃公司共有一六○家；而在各產業居領導地位的大型龍頭 公司，由於稅後純益金額高，董監獲得的酬金雖然動輒數千萬元，但是占比相對仍較低。例如台積電董事酬金僅占稅後純益○．○三％、統一占○．九六％、裕隆占 ○．三四％、中鋼占○．一％；反而是董事酬金名列前茅的公司，以資本額在一百億元以下的中、小型公司為主。

第二個重點，是觀察合併報表呈現 的酬金比率。由於合併報表納入所有持股逾五成子公司一併計算，合併報表比母公司報表的董監事酬金比率，更能完整反映該集團支付董監酬金的現狀。

例 如以母公司報表分析，中橡董事酬金占稅後純益比率為四．○七％，但由合併報表檢視後，該比率就大幅上升至七．九二％，可見分析母公司報表，並不足以掌握董 監酬金結構的全貌。

會計師也提醒投資人，今年支付的董監酬金，其計算基準應為去年度上市櫃公司的損益，而非今年尚未完全結算完成的損益。 「性質類似年終獎金，只是拖到年中才領到。」因此估算時，應該以去年度的稅後純益，比較公司今年支付的酬金，才能得到客觀的結論。

例如今年 來宏碁因高層異動、認列營運損失，股價連番重挫；相較之下，公司合併報表中董事兼任員工酬金高達六億多元，總額高居上市櫃公司第一，就顯得相當「醒目」。 由已打消的一．五億美元損失來看，歐洲區應收帳款問題不小，去年高達一五一億元的獲利，似乎與今年的虧損有某種關聯，小股東不平也是其來有自，公司董監事 只好決定全體董監酬金刪減五成，並把員工紅利減少四成。

由此可見，投資人分析持股的董監酬金水準時，應該觀察去年合併報表的稅後純益，並與 今年支付的董監酬金比較，再比對同產業其他公司的水準，才可認定董監酬金是否過高。

上市櫃公司，應盡速揭露個別董監酬金！

自 董監酬金改為總額申報制後，董監酬金分配的實際情況即更加不透明，對公司治理形成負面影響。在金融海嘯期間，甚至引發一波「打肥貓」的風潮。今年，宏碁又 因大幅虧損及高額董監酬金引發關注，顯示社會對董監酬金議題的重視。

為回應公司治理應透明公開的趨勢，金管會宣示自今年起，上市櫃公司若前 一年度虧損，隔年年報須揭露個別董監酬金，連領取轉投資公司的酬勞，也必須一併揭露。這項政策立意雖好，但對於公司治理的改善可能有限，根本解決之道，還 是應不分公司盈虧，盡速揭露個別董監事酬金。

當年金管會改變董監酬金規定，理由是上市櫃公司基於「人身安全」，多希望不要揭露個別董監酬 金；如今改為虧損公司揭露董監酬勞，固然有助於防止虧損公司出現「肥貓」，但難道公司虧損，這些董監事便會沒有「人身安全」的顧慮嗎？

再 者，鄰近的中國、香港股市，同樣規範董監酬金個別揭露。難道賺錢能力更可觀的中、港股董監事們，都沒有人身安全考量？

更何況，「肥貓」趁公 司帳面賺錢，大肆提高董監酬金的機率，應該高於在虧損公司收取酬金，成為社會焦點的機率。故當局實在應盡速推動上市櫃公司揭露個別董監酬金，才符合公司治 理精神。

制度阻礙，官股董監人才難尋！

任職上市櫃公司董監事者，不僅有機會獲得酬金，也能參與經營決策，是不少人躍躍欲試、 熱中爭取董監事職務的主因。然而有部分公司卻是董監人選難覓，即使有酬勞也沒人想當，這就是官股企業面臨的困境。

2008年10月起，國內 實施公職財產申報新制，代表政府或公股出任私法人之董事及監察人，此後必須依法申報財產；結果是連侯孝賢、李行等民間人士也必須申報財產，在擔心個人隱私 曝光情況下，有上百位公股董監事提出辭呈、引發軒然大波。當時法務部採取的辦法是放寬實際認定標準，讓各機關自行認定董監事個人是否應該申報財產，總算暫 時化解燃眉之急。

對此監察院指出，凡擔任公股董監事者，個人財產的申報資料並不會刊登公報，而是限定於監察院現場查閱。但是對官股企業而 言，董監事人才難尋的情況並未解決，有能力承擔董監事責任的外部人士，一想到協助政府任職，還得先公開自己的身家財產，不僅手續繁瑣，更有「被人看光光」 的困擾，形成公部門召攬人才的一大阻力。如何解決困境，還有待當局認真解決。

從董事酬金總額與占稅後純益的比率，可觀察公司的獲利分配方式 股票代號 公司名稱 2010年支付

董事酬金

（萬元） 2011年支付

董事酬金

（萬元） 2011年支付

董事酬金總額

占稅後損益(%) 平均每位

董事酬金

（萬元） 稅後損益

（萬元） 每股盈餘

（元） 股東權益

報酬率(%)

9136 巨騰 2,173 707 2,032.2 320 141 1.19 7.2 2371 大同 148 775 — 102 -1,550,266 -0.63 -10.9 1464 得力 155 54 — 41 -2,290 0.17 1.5 3308 聯德 912 126 — 207 -6,026 -0.62 -4.2 4127 天良 499 56 — 111 -2,560 -0.56 -3.5 資料來源：公開資訊觀測站。

第三季財報數字背後，其實隱藏了 三大陷阱，這些干擾因素影響到財報的真實性，容易讓投資人誤判。

四大「慘業」只是跌深反彈

「面板產業虧損千億」的壞消息人盡皆知，但從九月底台股反彈迄今，友達、奇美電等面板廠的股價漲幅都超過兩成，超越大盤。

不只面板，同被列為四大「慘」業的DRAM、LED產業個股表現，也贏過大盤，基本面與股價脫鉤。譬如LED的億光、晶電，過去一個月股價漲幅超過兩成。 DRAM的南科、華亞科，十一月初三個交易日股價漲幅也高於大盤近一倍。

若從股價來看，實在無法體會到公司營運的「慘」狀。股價跌深反彈，漲勢往往會遮掩住基本面的缺憾，投資人若忽略衝進去買股票，很容易住進「套房」。

對外銷產業來說，今年新台幣兌美元匯率的大幅波動，成為左右獲利表現的重要因素。

匯損回沖形成短多誘惑

第二季新台幣兌美元匯率升值二‧二七％，不少公司的獲利被匯率侵蝕；第三季，新台幣貶值三‧○二％，第二季提列的匯兌損失，都在第三季回沖，成了短期利 多。以觸控面板大廠洋華為例，該公司第三季稅後盈餘中，就有六三％來自匯兌收益，除非第四季新台幣持續貶值，否則第四季獲利不容易超越第三季。

當心營收成長獲利卻下滑

雖然全體上市櫃公司（不含金融）第三季營收比上季增加二‧三％，但稅後盈餘卻減少一一‧七％，這也反映多數公司營收成長、獲利卻下滑。

當企業的營收成長高於獲利幅度，代表此公司的營運效益不高，其背後因素可能是原物料價格提高、產品價格下降等，要找到獲利成長幅度超過營收者，才會有超額 表現可期。以裕日車為例，第三季營收年成長率達二五‧九％，稅後盈餘年成長率達一四六‧六％，這樣的公司才有成長動力，股價也容易出頭天。

臉書（Facebook）一姐桑 柏格（Sheryl Sandberg）對執行長佐伯格（Mark Zuckerberg）有多重要？他說：「沒有她，我們就稱不上完整。」（Without her, we would just be incomplete.）

這位四十三歲的營運長，在二十八歲宅男打造的寂寞王國中，扮演著輔佐國王最重要的內閣總理角色。隨著臉書即將公開 上市，可望募資千億美元的新聞引爆市場熱議，各方對隱身幕後操盤近四年的桑柏格，也燃起強烈好奇。

第一份揭開桑柏格神秘面紗的重量級報導， 出自去年五月《彭博商業週刊》（Bloomberg Business week），標題開宗明義說，臉書比任何公司都更需要桑柏格，文中宅男國王毫不掩飾的感激桑柏格為他「處理我不願意做的事情（指廣告業務）。」

她， 本是敵營大將專橫神童糾纏六週，才挖角成功

從佐伯格到整家公司看重桑柏格的程度，除了反映在「最高薪員工」這一事實上（全年逾三千萬美元， 約合新台幣八億八千萬元），公開上市說明書中甚至將桑柏格的存在列為重要風險之一，內文明白寫著：「如果佐伯格、桑柏格以及其他重要領導階層無法正常運作 業務，將會對公司造成嚴重損害。」

一位沒有技術背景，從最大敵手Google空降之初，文化、思想都與臉書格格不入的女性高階主管，如何在 第一回接觸，就收服以傲慢且專橫著稱的神童創辦人，並進而在四年間為這家公司點石成金？回顧這一路，答案應該是：坦承作風、柔軟身段與無所懼的勇氣。

二 ○○七年，臉書對全世界大開門戶，這個年輕的社交網站一時應付不來蜂擁而至的用戶需求，顯得有些招架不住，佐伯格開始四處打聽可以幫他打點事務的營運長人 選。那是他頭一回知道Google全球網路行銷副總裁桑柏格這號人物。

在當年底一場耶誕舞會上，兩人終於初遇，並就近在門口熱切談了開來。 這一幕原是文藝電影愛用的情節，在現實社會中也意外促成一段企業版的「老少配」。

不過，據《紐約客》（The New Yorker）著名媒體評論家歐萊塔（Ken Auletta），其實那時的桑柏格已計畫迎接新挑戰，在臉書之前，曾與《華盛頓郵報》（The Washington Post）執行長葛拉漢（Donald Graham）接觸過，探詢跳槽的可能性。

但佐伯格可不是好打發的角色，據 《臉書效應》（The Facebook Effect）描寫，從耶誕長假開始，他就開始跟在桑柏格屁股後面，而且總不停的問：「妳什麼時候過來和我們一起工作？」連續糾纏了六週，終讓桑柏格點頭 出任營運長。

就像所有準新娘經常得面對好奇者的關心，桑柏格也曾被問起「為何跳槽到一家幾乎完全沒有收入的公司？」她很坦白：「社群網站的 前景看來比報業光明，」而且「不想從矽谷搬去華盛頓。」

她，破解工程師情結改變廣告是「收買靈魂魔鬼」成見

二○○八年三月， 桑柏格進駐臉書的辦公室，成了當天矽谷當地報紙頭條，但普遍都不看好，說好聽的是「當二十三歲神童的保母」，說難聽的則是「地獄一般的商業聯姻」。但所有 批評都沒有眼前的問題讓她在乎：「臉書究竟要怎麼賺錢？」

當時的臉書可說是少了一條腿的巨人：雖被譽為「全世界最受歡迎的社交網路」，但生 不出錢來。不僅如此，在帶有濃重「工程師情結」的佐伯格領軍下，臉書高層都重視使用者介面優化，反將廣告視為「收買靈魂的魔鬼」，近乎孩子氣的堅持，只要 網站夠酷，利潤便隨之而來。

從履新第一天起，桑柏格就開始為了取得「賣廣告」的共識，努力向全體員工推銷自己。臉書產品副總裁考克斯 （Chris Cox）說，她常走在幾百人的座位間主動介紹自己，那姿態就像在宣示「別擔心，我不會搞小團體，我和你們是一夥的。」

另一方 面，佐伯格為了幫她建立權威，隔月給自己放了一個月長假，把權力都交給她。在這期間，桑柏格共召開八次探討商業模式的研討會，每次請大約二十名員工出席發 表意見。然後她會在晚間六點至九點召開高階主管會議，拿員工想法問每一個主管「你怎麼想？」她歡迎爭論，尤其是關於收入與廣告業務，最後她讓參與專案的員 工都同意「廣告就是臉書要做的生意」，讓廣告商支付費用尤為可行。

她，讓臉書開始賺錢創新廣告模式，營收年增六百億

臉書很快 開發出一種社交化廣告（social ads）模式，讓廣告顯示在網頁右邊不起眼的位置，但開放用戶評論某個特殊廣告或廣告商。僅僅是這一點改變，二○一○年就為公司帶進二十億美元（約合新台 幣六百億元）營收，原因是：廣告本身對用戶而言不具任何實際意義，唯有透過好朋友使用並宣傳，才會吸引用戶注意並購買。

二○一一年，臉書又 開發出贊助內容（Sponsored Stories）模式，讓付費廣告商有權對參與計畫的用戶好友群發送「讚」的動態，並讓用戶好友收到通知，吸引他們也跟進買產品。數位市調機構360i總 裁霍夫施泰特（Sarah Hofstetter）認為：「贊助內容改變臉書讓商家花錢做廣告的能力。」這也讓臉書去年營收可能再多一個二十億美元。

她， 當起最佳化妝師善盡「成人監督」，幫小毛頭善後

媒體《經濟學人》（The Economist）與《紐約時報》（The New York Times）都以「最佳拍檔」形容這一對完美互補的夥伴：技術天才結合有智慧的金頭腦，如今的臉書已不再是幾年前常常被找碴的邪惡企業了。

特 別是臉書長期備受各界針對隱私權問題指責，以往年輕氣盛的佐伯格應付這種質疑時，若非毫不客氣的臭臉相向，就是滿頭大汗、支吾其詞，但桑柏格懂得如何化解 這些困擾。

例如，去年中，臉書聘請公關公司製造Google負面新聞，遭媒體踢爆後，臉書急忙滅火澄清，桑柏格面對媒體指責未能對一群小毛 頭管理階層善盡「成人監督」之責，她坦然承認：「我們犯了錯誤。」平息輿論之火。

桑柏格處理危機的手法贏得媒體與日俱增的好感度，《華爾街 日報》（The Wall Street Journal）評論她「很會拿捏分寸，在不同的場合從來不會犯錯。」《每日電訊報》（The Daily Telegraph）還把她捧為「臉書的第一夫人」。

不過，今日局面並非皆大歡喜，至少，桑柏格的前東家Google就可能笑不出來，尤其 是為她敞開矽谷大門的執行董事長舒密特（Eric Schmidt）。

二○○一年，桑柏格的恩師兼伯樂桑默斯（Lawrence Summers）結束美國財政部長任期，當時身為幕僚長的她也必須重新找出路。她第一通電話就打給舒密特諮詢，在他強力慫恿「去發展最快的地方吧」之下， 加入Google的廣告銷售團隊。

桑柏格在六年間爬到全球網路行銷副總裁職務，管理員工數從四人激增到全體四分之一，貢獻總營收也從一五％ 膨脹至逾半。當她有意藉臉書挖角向舒密特爭取營運長一職卻被駁回，促使她下決心離開。

舒密特曾對外表示，他看好桑柏格有機會成為「超級巨 星」，不過現在這兩家公司的敵意卻在競爭加劇中不斷提升，部分原因可能因為桑柏格跳槽後，拔走大票重要員工，例如設計出贊助內容廣告模式的行銷副總裁費雪 （David Fischer），他之前是Google網路銷售及營運副總裁。

根據職業社交網站LinkedIn分析，近來，臉書從 Google挖走的人數比被對方挖走的還要多出三倍。《彭博商業週刊》說，Google的損失，恐怕不亞於當年看不起IBM的系統開發商數位研究 （Digital Research），意指數位研究當年不願與IBM合作、最終退出市場，暗喻Google恐將面臨更大威脅。

然而，儘管 桑柏格僅以兩年就讓臉書轉虧為盈、近四年來營收成長超過十二倍，交出一張漂亮的成績單，並順勢將臉書推上千億美元市值的寶座，一般預料，上市後她將面臨的 挑戰也將更巨大。

她，未來發展不設限事業的下一步，未必效忠佐伯格

其中最緊急的問題當屬隱私保護問題，對這點，她大方承認： 「我們在隱私問題上的確面臨很大的挑戰。」但這顆不定時炸彈確實像是公開上市說明書所說，隨時可能改變企業營運狀況，一旦用戶反感激增，或政府修改法令， 將帶來更高成本。

其次，這一對夥伴在進入中國市場存有唯一卻重大的分歧。佐伯格一秉初衷，認為臉書可以扮演改變中國的角色，但桑柏格卻因無 法估量要做出多大讓步，至今不願下決定。

有趣的是，每一場專訪中桑柏格都會被問到下一步，這時她的答案反而是：「我總是告訴大家，如果你想 把職業生涯中的每一步都串聯起來，可能反而會搞砸，把自己的發展之路限死了。……我不希望犯那種錯誤，我沒有計畫，因為計畫會限制眼下的選擇。」

這 位歐萊塔筆下「可能改寫矽谷男人統治文化的第一人」，似乎沒聽到宅男國王深情的告白。