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紫金矿业造富术

　　低价改制，民营资本群体进入
　　1998年12月，紫 金矿业由国有独资公司改制为有限责任公司，上杭县财政局作为国有控股股东拥有86.80%股份（后将股份转让给国有资产经营公司兴杭国投），紫金矿业工会 委员会、上杭县旧县乡政府、上杭县才溪镇政府和上杭县才溪镇同康村委会成为4家外部股东，其中紫金矿业工会委员会出资780万元，拥有10.17%的股 份，股份拥有者是包括陈景河在内的紫金矿业职工。此后，紫金矿业工会委员会逐步从国有股东手中收购股权，持股比例上升到12.19%。
2000年8月，作为有限责任公司的紫金矿业改制为股份有限公司。国有股东兴杭国投持有的股权占总股本的48%。而原4家外部股东的股权被集中到了一家新 成立的融资载体—金山贸易，占总股本的18.01%（图1）。公开资料表明，金山贸易共有14个股东，第一大股东是由公司现任董事柯希平实际控制的厦门恒 兴，其余股东包括陈云岚、陈志勇、陈作祥、陈志腾、李明杰、谢福文、胡月生等个人。此外，厦门恒兴还以现金出资，直接持有新公司5%的股权。

值得注意的是，陈发树旗下的“新华都系”在此次改制过程中一举成为紫金矿业的第二大股东， 系内新华都实业、新华都工程和新华都百货三家公司以现金出资，合计认购了紫金矿业27%的股份。公开资料显示，陈发树自1997年起从事工程业务，在寻找 土方工程中，找到紫金矿业，结识了陈景河，由此成为紫金矿业的重要股东。
根据厦门联盟资产评估事务所有限公司厦联盟评报字（2000）第32 号资产评估报告书，截至1999年10月31日，股份制改造前的紫金矿业（福建省闽西紫金矿业集团有限公司）拥有的净资产仅为约9776万元，其中探矿 权、采矿权、土地使用权等无形资产仅为约3901万元（表1），国有股东兴杭国投持有的股权仅被评估为6862.8万元。

　　巧妙运用资源评价体系，
实现低价改制与高价招股
　 　根据公开信息，2000年紫金山金矿的产金量已居全国第二位（表2），而且1997年12月17日，紫金山金矿成功实施了千吨级定向抛掷揭顶大爆破，拉 开了金矿露天开采的序幕。1999年11月20日公司停止地下开采，全面转入露天开采，因而开采成本极为低廉。拥有如此低成本大矿的采矿权，紫金矿业改制 时的评估值却仅约9776万元，而且包含探矿权、采矿权、土地使用权在内的无形资产仅为约3901万元。内里玄机就在于新旧资源评价体系的差异。

相比其他行业，中国黄金行业的市场化改革起步较晚。1999-2000年间，中国有关矿产 资源和矿石储量的统计体系和方法也正值转变时期，黄金企业的信息披露普遍不透明，来自不同渠道的资源储量统计偏差很大。中国传统的分类方法，起源于前苏联 的体系，根据地质可靠程度，用五个种类来加以区分，即A、B、C（有时区分为C1和C2）、D和E级。1999年，国土资源部公布了新的分类体系。该体系 是根据联合国提交给全球使用的分类框架来重新制定的，采用三维距阵方法，以经济的、可行性的矿山设计和地质可靠程度为基础。国土资源部要求，所有的新项目 必须根据新的分类体系来分类，但在1999年以前完成估算和可行性研究的矿山仍可采用旧的分类体系。从紫金矿业的公开资料看，其1999年已经拥有了紫金 山金矿的采矿权，因此，可以按照旧的分类体系进行统计。
根据公开资料，在1994年闽西地质队提交的详查报告中，共圈定了紫金山矿体 C＋D＋E级（B、C和D级矿体分别相当于“探明的资源”、“推定的资源”和“推测的资源”类型）矿石量8823901吨，金18900.2公斤。其中表 内矿体C级矿石量378024吨，金1532.1公斤，平均品位4.05克/吨，D级矿石量908879吨，金3919.0公斤，平均品位4.31克 /吨。在传统的工业技术下，矿石含金量（品位）低于每吨五克的黄金被认为“不具备商业价值”。按照传统的方法开采，紫金山矿体的商业价值很低，因而，紫金 山金矿被国家地质部和中国黄金协会论证为“低品位、无开采价值”。可资佐证的是，在2000年前国家性的黄金资源统计中，紫金在从未被列入储量大矿，福建 省也一直未进入黄金大省之列（表3）。

　　新的黄金资源评价系统是
高价招股的前提
　 　在股份制改造顺利完成之后，紫金矿业开始筹划海外上市。而如前所述，要吸引国际投资者给予矿业企业高估值，就必须有丰富的资源储量。根据公开资料，在此 期间，紫金矿业采用新的黄金资源评价系统，进行了大规模的补充勘探，对矿床重新进行圈定和计算，计算出表内保有矿石量7000万吨，金金属量109.6 吨，平均品位1.57克/吨，表外保有矿石量4500万吨，金金属量28.6吨，平均品位0.63克/吨。紫金山金矿由此成为特大型金矿。2001年8 月，紫金山金矿新的勘探报告通过了国土资源部的评审，确认紫金山金矿储量达138.4吨（表4），是陈景河等地质人员当初给出的5.45吨探明储量结论的 25倍，从而使原先认为价值不大、规模较小的紫金山金矿床，一跃成为国内著名的特大型金矿床，潜在商业价值从几亿元上升到百亿元。对此，公司董事长陈景河 曾对香港媒体解释说“集团旗下各金矿所含黄金储量其实是动态的、有变数的”。其中的深意耐人寻味。

为了尽可能扩大上市前的资源储量，紫金矿业还在全国范围内四处收购金矿。2002年收购了 贵州水银洞金矿的21.8吨、安徽抛刀岭金矿的6.3吨黄金资源，2003年收购了吉林珲春金铜矿的27.5吨及安徽焦冲金硫系矿的14.8吨黄金资源。 从而使上市前的探明及推定储量达到187.8吨（表5）。

如前所述，紫金矿业的资源储量是按照旧的“ABCDE”五级分类体系进行统计的，而国际其 它地区广泛使用的是JORC规范和USBM/USGS系统范畴。要想让国际投资者认可紫金的资源储量，还必须用国际通用的规范进行测算。但是，黄金资源储 量的确定很大程度上是以取样、探槽、地下隧道和钻孔间距为基础的，重新测算所需的时间和工作量巨大。
在这种情况下，紫金矿业聘请的上市独立评 估机构澳大利亚的史帝芬·罗伯逊和柯尔其尔顿咨询公司（简称“SRK Consulting”）进行了创造性的安排。在国际通用的JORC体系中，矿产资源种类按照确定性分为“探明的资源”、“推定的资源”和“推测的资源 ”，SRK分别将紫金矿业的B、C、D、E四级矿体与“探明的”、“推定的”和“推定的和推测的”、“推测的”类型相对应。SRK在评估报告中称：“每一 矿床或矿产在开发之前，其可行性研究使用的资源和储量均必须得到国家相关部门（国土资源部）或相等的权威机构核准。紫金每一矿床的资源和储量估算都已由 SRK审阅过。”这说明，SRK只是核实但没有重新估算紫金的任何资源或储量，但这一表达相当巧妙，既认可了紫金自己测算的资源储量结果，又没有承认紫金 的资源和储量估算都符合JORC规范。
在评估报告中，SRK称：“紫金山是目前中国最大的单体黄金矿山，紫金山金矿是紫金的主要矿产，它为紫 金100%拥有。”事实上，根据国内《矿产资源法》，所有的矿产资源属于国家所有，矿业企业拥有的只是采矿权和探矿权，而且无法保证采矿权在到期后可以续 期。在公司上市前夕，根据香港联交所的要求，公司从招股书上删去了紫金山拥有138.3吨金矿藏量的说法。财报显示，紫金矿业至上市前2003年6月末的 有形资产净值仅为2.79亿港元，无形资产仅为9069万港元（其中各区块采矿权的有效期分别为2-30年），而通过发行H股，募集资金高达10.76亿 港元。

　　收购扩张、复制创富模式
　　2003年12月，紫金矿 业在香港联合交易所首次公开发行并上市，成为首家境外上市的国内黄金生产企业。此后，公司充分利用金价大幅上涨的有利时机和发行H股募集的资金优势，在国 内中西部地区大规模实施收购兼并黄金矿产资源，通过并购、合作开发、新设等方式控股、参股了数十家公司，规模迅速扩张（图2）。公司管理层在公告中明确表 示：“收购兼并是本公司控制更多矿产资源、扩大生产规模、增加产品产量的主要方式之一。”

中国黄金企业多为小型矿山，比例高达75%以上，这些企业资源利用率低，技术装备水平落 后，竞争力不强，矿山生产成本偏高。比如，国内矿山的综合成本平均在380美元/盎司以上，与国际综合成本（337美元/盎司）有40多美元左右的差距。 此外，在计划经济时代，中国的矿业公司只负责矿床的开采，从不需要考虑探矿和资源的问题，探矿和寻找资源都是地勘单位的事，因而中国多数矿业企业都是依靠 一个矿山，从起步做到闭坑，等资源枯竭时，要么关闭破产，要么转产。由于紫金矿业较早地专注于矿产勘查和占领资源，因而在竞争中获得了有利的位置。通常情 况下，紫金拿到的这些矿山都有些“毛病”，换句话说，它们大多和当年的紫金山一样，因为低品位难选冶、资源面临枯竭而被其他公司忽略。紫金矿业获得这些矿 山的探矿和采矿权后，运用新的勘探和开采技术使其潜在价值得以释放。
如2001年12月紫金矿业收购的贵州水银洞金矿就是如此，当时加拿大丹 斯通公司对贵州水银洞金矿投资了2000万元却依然难以选冶，最终将采矿权退给了当地地质部门。而紫金矿业接手该矿的4个月后便克服了选冶难题，18个月 完成原计划4年半的任务，2003年7月生产出第一桶金。现在，水银洞金矿已成为紫金矿业的主力金矿，2007年生产黄金2.47吨，利税达到2.47亿 元。
2004年，《黄金年鉴》列举的年度全球黄金生产商产量15强中，中国黄金集团、山东招金集团双双入选，分列第十三位和第十五位，紫金矿 业仍然榜上无名。但到了2006年，随着紫金矿业多个金矿项目陆续投产，黄金集团、招金集团等老牌黄金企业突然发现，这家南方山区的黄金企业已经在采选规 模、产金量、销售规模与利润等各项指标上超过自己—2007年，紫金矿业黄金产量排名居世界第十，比2006年排名上升了7位，且成为中国控制金属矿产资 源最多的公司。截至2007年末，紫金矿业投资设立及控股、参股了100多家子公司和分支机构，分布于中国内地18个省区以及中国香港、加拿大、英国、蒙 古等国家和地区。
不过，随着黄金价格的飞涨和其他黄金企业对该模式的关注，紫金矿业越来越难以在黄金领域找到“洼地”。因此，2005年以 后，公司开始向海外大规模扩张，先后参股加拿大矿业企业Pinnacle Mines Ltd.、英国矿业企业Ridge Mining P.L.C，成为其第一大股东。从2006年开始，除了黄金之外，紫金还把自己的模式延伸到铜、锌、铁、钼、锡等金属领域。先后并购或参股了青海德尔尼铜 矿、西藏玉龙铜矿、黑龙江多宝山铜矿、新疆蒙库铁矿等一批矿山，所控制矿产资源迅速增长，成为国内控制黄金及有色金属资源最多的企业之一。
2008年4月，紫金矿业在国内A股成功上市，公开发行14亿股，募集资金超过98亿元，从而进一步扩大收购规模。截至2008年末，公司拥有的矿产资源 量遍布全国20多个省区以及蒙古和秘鲁等国家和地区，保有矿产资源储量达到金701.5吨，银1700吨，铜964万吨，钼39万吨，铅+锌528万吨， 钨10万吨，铂＋钯151吨，锡10万吨，镍66.75万吨，硫铁矿1.35亿吨，铁1.68亿吨，铝土矿4397万吨，煤3亿吨，成为国内矿产金产量最 大、黄金资源占有量最多的生产企业，同时涉足多种金属的采选和冶炼，其业务构成模式在国内独一无二。

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鱷兄:Indophil Resources 迷局-紫金礦業(2899)、高誠資本(8088)(更新@2009/12/2)

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紫金礦業低賣國大黃金?-佳訊控股(30)、駿科網絡訊息(8081)(少許補充，更新@13-2-2010)

紫金礦業低賣國大黃金(2)-佳訊控股(30)、駿科網絡訊息(8081)

前文:


http://realblog.zkiz.com/greatsoup/14258

很簡單談一談這件事的評論，鱷兄細心翻閱公告後稱，和紫金礦業的出售完全未完成，只在走過程。

(1)


http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=4017

「據此，Global Force 將向賣方收購目標公司於完成時之全部已發行股本及所有股東貸款（不包括除外資產），總代價為380,000,000 港元，」

(p.3)，「目標公司為於英屬處女群島註冊成立之有限公司。根據賣方提供的資料，目標公司擁有Marigold Time 100%股本權益。

根據中國黃金收購事項，Marigold Time 現正向紫金礦業集團股份有限公司之全資附屬公司域佳集團有限公司收購中國黃金之70%股本權益。中國黃金之唯一資產為共同控制實體國大黃金之50.05%股本權益，國大黃金主要在中國山東省從事黃金冶煉及精煉業務。」

(p.8 )，「董事注意到Marigold Time 正在向域佳集團有限公司收購中國黃金之股本權益70%。董事特別注意到Marigold Time承擔中國黃金收購事項之總代價為（其中包括）

....

(p.9)，先決條件包括「賣方或Marigold Time 確認及承諾妥善並及時進行中國黃金收購事項，而中國黃金收購事項並不需要任何第三方同意；」

(2)

我們再從另一個角度看這次收購。

向紫金礦業的收購的賣方是Marigold Time(金盞時代)，據佳訊公告稱代表是一位夏先生，但最終賣方是陳錫榮先生控制金廣控股有限公司。我們幻想過程如下:

最初，在9月23日，駿科網絡訊息提供2,250萬予夏先生作付出2,000萬人民幣按金之用，但是其後因佳訊的介入，這筆按金已在10月7日退回駿科網絡訊息。

是誰代他付回對駿科網絡訊息的款項?因為陳先生的身份成疑。


雖然有介紹他是大商人，但是也許只是收購的人頭，據佳訊收購公告稱:

夏先生乃由中國律師郭先生於二零零九年九月下旬介紹予本公司執行董事陳家松先生認識。郭先生為陳先生之私友，過往從未出任陳先生或本公司之法律顧問。據董事作出一切合理查詢後所深知，郭先生及夏先生為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

很顯然地，律師郭先生是撮合這次的交易的人，陳先生只是出現作收購之用，又或是他才是真正向紫金收購的買方，但後者應可以排除可能性，因為他們兩者估計應是互不相識，如果相識，又何須經介紹?


況且，因為夏先生完全可以賣給駿科網絡訊息，但他沒這樣做，卻賣給了佳訊，肯定條款上更有利於他才這樣做，但是公司公告中，卻完全沒有披露這次向夏先生收購的費用，甚有可能是平價轉移，但陳先生變成一個完全受益人，道理上說不過去。

但為何陳先生作為受益人?也許他有提供部分資金作向收購之用吧。


(3)

另外，除此外，鱷兄亦質疑作價:

付出總代價380,000,000 港元，得到了甚麼？

山東採礦權不買，貴州採礦權又不買，得到的原來只有國大黃金旗下的冶煉及精煉業務，以及認購期權，認購期權給它權利十二個月期間內用500,000,000 港元收購山東採礦權。

重提一下，目標公司承擔中國黃金收購事項之總代價為人民幣192,500,000元（218,181,818港元），中國黃金就只擁有50.05%的國大 黃金，而佳訊付出380,000,000 港元，就只得到50.05%的國大黃金當中的冶煉及精煉業務，並不包括任何採礦權。

在 現金上，他們在現金上只付出2.18億加上承擔1億人民幣的債權，就向紫金購入部分股權，但佳訊卻支付1.8億給他們，中間的3,800萬，應是金主支付 了，雖取得5,000萬股，現值1.395億的佳訊股票，但是他們或有機會要支付盈利保證代價最多3.8億，但是首年業績應可達到，但未來兩年或成疑，加 上承擔1億人民幣負債，故可能面對大量資金壓力，如再售出礦權，或許能獲得2億可換股債，扳回損失，但只剩下一個未開發的金礦，利益成疑。


所以這也是場危險的賭博。