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紫金礦業低賣國大黃金?-佳訊控股(30)、駿科網絡訊息(8081)(少許補充，更新@13-2-2010)





(註: 請留意，該股票是屬於一位股壇聞人劉夢熊先生為主席的股票，故這只僅作研究用途，並不是建議買入的股票，況且在劉先生作為主席，已經提出沽售建議，敬請留意。如有買入此股輸錢後，恕不負責。)



由於我很快要睡覺，現在只簡單說幾點。
(1)
今日，佳訊宣佈已在2009年10月12日購入向陳錫榮先生購入金廣控股有限公司的黃金冶煉業務，作價3.8億，其中1.8億以現金支付，剩下2億以每股4元發行5,000萬股支付。
金廣控股有限公司透過Marigold Time International Limited (金盞時代國際)接持有中國黃金開發集團 (香港) 有限公司，該公司持有國大黃金50.05%股權，主要從事黃金冶煉業務。

 


http://www.sdguoda.com/newEbiz1/EbizPortalFG/portal/html/index.html
其中有三年盈利保證，分別為5,000萬、8,000萬及1億元，不足數以現金支付，並附有另外盈利保證，若三年平均盈利不足76,666,667元，不足數即以5倍補足，惟以3.8億為限。
另外，陳錫榮授予佳訊認購權，以5億元購入山東礦權，全以換股價4元不計息可換股債支付，可換1.25億股，亦授予礦源80噸，及兩年分別1億及2億的盈利保證，不足數(包括虧損)以現金補償，並以1.7億及3.3億的可換股債券作押，賠償亦以5億為限。
(2)


根據香港查冊資料，中國黃金開發集團 (香港) 有限公司前身如下圖，奇怪的事，竟然前身可能是賣紅酒的。



(3)

 






http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20060621/LTN20060621136_C.pdf
2006年6月，紫金礦業以2,000萬美元(1.56億港元)向4家離岸公司購入該公司70%股權，據稱其持有國大黃金股份50.05%股權。
(4)
在收購後，國大黃金股份有限公司盈利持續增加。


據公告稱:
(a) 於二零零八年十二月三十一日，國大黃金之資產總值及資產淨值分別約為人民幣849,000,000元（965,000,000港元）及約人民幣376,000,000元（427,000,000港元）



(b) 截至二零零七年及二零零八年十二月三十一日止兩個財政年度，國大黃金錄得除稅前純利分別約人民幣63,000,000 元（72,000,000 港元）及約人民幣103,000,000 元（117,000,000 港元）；
(c) 截至二零零七年及二零零八年十二月三十一日止兩個財政年度，國大黃金錄得除稅後純利分別約人民幣52,000,000 元（59,000,000 港元）及約人民幣85,000,000 元（97,000,000 港元）。


(5)



 網友hierro的三文魚財記稱，這單收購也許和駿科網絡訊息(8081)的一單已取消的收購有關。 
據之前和三文魚財記溝通後，其稱有一位網友告知，這單收購約在2009年6-7月開始進行，為一單大型注資，那為何紫金礦業在9月才公佈事件，這是否有披露訊息上的問題?


現在更補上駿科網絡訊息的公告。



(6)


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20090915/GLN20090915026_C.pdf

2009年9月15日，駿科網絡訊息大股東宣佈配股。配股分為兩部分:


(1) 第一批為36球，配股價為$0.65-0.85。


(2)第二批為15球，配股價$0.49333(咁多個3，有咩意思呢？係唔係一早已經傾掂數？)。


第一批配售代理為供股代理Convoy。同時，另一名前大股東調任為非執董，現在他只持貨9.35%，即1,475.6萬股。

(7)






http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20090917/GLN20090917021_C.pdf
兩日(即17日)後駿科網絡訊息配股完成，德銀同埋Galaxy Fund(專炒垃圾股那隻基金)各持股1,200萬(即7.6%)，Galaxy申報的成本為每股$0.7；另有不知名人物陳漢平以每股$0.8買入1,500萬，即9.5%。



(8)


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090920/LTN20090920016_C.pdf


2009年9月20日，佳訊介入，宣佈配售1.5億元不計息可換股債券，換股價為2元，共可換7,500萬股，佔已擴大股本約13.84%。


(9)


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20091007/GLN20091007066_C.pdf

2009年9月23日，駿科網絡訊息提供1,500萬貸款予購入標的賣方，次日改為提供2,250萬按金。


該購入標的和紫金礦業在1日後售出的標的非常相似，公告稱:



目標公司為一家於英屬處女群島註冊成立之有限公司(即Marigold Time International Limited (金盞時代國際))，主要從事投資控股。目標公司已與另一名獨立第三方訂立一份協議，待完成後，目標公司將間接持有一家於中國成立之共同控制實體(即國大黃金)之主要權益，該實體主要在中國從事黃金冶煉業務。


(10)


據(1)段佳訊收購公告稱:


賣方及Marigold Time 之代表夏先生乃由中國律師郭先生於二零零九年九月下旬介紹予本公司執行董事陳家松先生認識。郭先生為陳先生之私友，過往從未出任陳先生或本公司之法律顧問。據董事作出一切合理查詢後所深知，郭先生及夏先生為獨立於本公司及其關連人士之第三方。


(11)



http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090925/LTN20090925720_C.pdf
2009 年9月25日，紫金礦業離奇以1.925億人民幣(約2.1875億港元)代價，向域佳出售中國黃金開發集團 (香港) 有限公司100%股權，即以約6.24億港元(2.1875/0.7/0.5005)的作價出售國大黃金所有股權，折約6.46倍市盈率，無論如何看，作 價都較紫金礦業估值低。



賣出的原因語焉不詳:
本公司的主要業務在中國境內經營勘探，採礦，生產，冶煉及銷售黃金及其它礦產資源。此項交易令本公司有機會出售非受控制的冶煉業務(持有50.05%稱非受控制?)及得到該投資的合理利潤(6.46倍P/E，簡直低估，何稱合理利潤?)。
作價支付方法:
根據買賣協議，金盞時代國際同意以人民幣192,500,000元的總代價（「代價」）分期付款如下；





1.於協議簽訂日付款其中的人民幣20,000,000元作為定金予域佳集團，不予退還；及
2.於交易完成日或之前（任何情況下不遲於2009年12月30日）以現金支付域佳集團人民幣172,500,000元之餘款及不超逾人民幣100,000,000元之仍未解除的或然負債。


請留意，佳訊在9月20日開始配售1.5億可換股債券，駿科網絡訊息在9月23日及9月24日和是案賣方達成協議，提供2,250萬資金予公司投資，和紫金礦業的2,000萬人民幣(約2,280萬港幣)非常配合，這是否巧合?也許不必。
(12)


如(10)段附公告，9月28日，駿科網絡宣佈配售計劃，對此次收購提供資金。

(13)



http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20091005/LTN200910051155_C.pdf
10月5日，佳訊宣佈以13億向金廣控股有限公司向佳訊附屬Global Force，出售目標公司全部已發行股本及全部股東貸款，總代價不超過1,300,000,000港元，目前預期將由佳訊以現金以及發行代價股份及可換股債券支付。
購入標的:





(a) 中國黃金開發集團 (香港) 有限公司之70%股權。
(b) 持有覆蓋面積合共約5.09平方公里之開採許可證，及覆蓋面積合共約69.69平方公里之勘探許可證，全部均位於中國貴州省（「貴州礦場」）。
(14)

如(10)段公告，10月7日，因佳訊截糊，駿科網絡宣佈收購失敗，訂金亦已退回，並取消配售計劃。


(15)







http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20091012/LTN20091012236_C.PDF

應佳訊自二零零九年十月十二日暫停買賣，以待有關屬價格敏感之須予披露交易公告刊發。

(16)



http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20091021/LTN20091021507_C.pdf
10月21日，佳訊公告稱:
於 二零零九年十月十二日早上交易時段結束後，本公司就建議收購事項訂立正式買賣協議。董事會預期建議收購事項將構成本公司之須予公佈交易，屬股價敏感資料。 本公司會致力取得更多有關目標集團及相關業務之詳情，並將於取得有關詳情時隨即另行刊發公佈。本公司股份將繼續暫停買賣，以待有關公佈刊發。

(17)



http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20091202/LTN20091202847_C.pdf
紫金礦業更改收款方法。

交易對價（「對價」）為人民幣192,500,000元（或等值之外幣），其中人民幣20,000,000元已於簽署第一協議時，由金盞時代國際支付域佳集團，餘款按下列方式支付：


於2009年12月15日前，金盞時代國際支付域佳集團現金人民幣50,000,000元（或等值之外幣）及金額為人民幣30,000,000元（或等值之外幣）的到期日為2009年12月31日之前的銀行匯票。





對 價之餘款人民幣92,500,000元（或等值之外幣），於2009月12月31日之前，由金盞時代國際將用域佳集團絕對酌情權並以書面確定認可的足額面 值之債券質押給域佳集團作為支付的保證；域佳集團有權要求金盞時代國際在2010年2月25日前以人民幣92,500,000元（或等值之外幣）加該等金 額自債券質押之日起至贖回之日按中國人民銀行同期貸款基準利率計算的利息總和之現金贖回此筆債券，超過此期限，於無損域佳集團的其他權益下，則域佳集團將 完全享有此筆債券之本金及全部收益。
根據補充協議，金盞時代國際已承諾於2010年2月25日前必須無條件解除由本公司為國大黃金所作的全部貸款擔保，總額不超過人民幣100,000,000元。

(18)


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20091209/LTN20091209217_C.pdf


佳訊宣佈可換股債券配售完成，成功籌集資金作收購之用。



(19)
很多對數藝術及財技，幾日內使人變成10億富翁，稍後談。
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