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紫金礦業低賣國大黃金(2)-佳訊控股(30)、駿科網絡訊息(8081)

前文:


http://realblog.zkiz.com/greatsoup/14258

很簡單談一談這件事的評論，鱷兄細心翻閱公告後稱，和紫金礦業的出售完全未完成，只在走過程。

(1)


http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=4017

「據此，Global Force 將向賣方收購目標公司於完成時之全部已發行股本及所有股東貸款（不包括除外資產），總代價為380,000,000 港元，」

(p.3)，「目標公司為於英屬處女群島註冊成立之有限公司。根據賣方提供的資料，目標公司擁有Marigold Time 100%股本權益。

根據中國黃金收購事項，Marigold Time 現正向紫金礦業集團股份有限公司之全資附屬公司域佳集團有限公司收購中國黃金之70%股本權益。中國黃金之唯一資產為共同控制實體國大黃金之50.05%股本權益，國大黃金主要在中國山東省從事黃金冶煉及精煉業務。」

(p.8 )，「董事注意到Marigold Time 正在向域佳集團有限公司收購中國黃金之股本權益70%。董事特別注意到Marigold Time承擔中國黃金收購事項之總代價為（其中包括）

....

(p.9)，先決條件包括「賣方或Marigold Time 確認及承諾妥善並及時進行中國黃金收購事項，而中國黃金收購事項並不需要任何第三方同意；」

(2)

我們再從另一個角度看這次收購。

向紫金礦業的收購的賣方是Marigold Time(金盞時代)，據佳訊公告稱代表是一位夏先生，但最終賣方是陳錫榮先生控制金廣控股有限公司。我們幻想過程如下:

最初，在9月23日，駿科網絡訊息提供2,250萬予夏先生作付出2,000萬人民幣按金之用，但是其後因佳訊的介入，這筆按金已在10月7日退回駿科網絡訊息。

是誰代他付回對駿科網絡訊息的款項?因為陳先生的身份成疑。


雖然有介紹他是大商人，但是也許只是收購的人頭，據佳訊收購公告稱:

夏先生乃由中國律師郭先生於二零零九年九月下旬介紹予本公司執行董事陳家松先生認識。郭先生為陳先生之私友，過往從未出任陳先生或本公司之法律顧問。據董事作出一切合理查詢後所深知，郭先生及夏先生為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

很顯然地，律師郭先生是撮合這次的交易的人，陳先生只是出現作收購之用，又或是他才是真正向紫金收購的買方，但後者應可以排除可能性，因為他們兩者估計應是互不相識，如果相識，又何須經介紹?


況且，因為夏先生完全可以賣給駿科網絡訊息，但他沒這樣做，卻賣給了佳訊，肯定條款上更有利於他才這樣做，但是公司公告中，卻完全沒有披露這次向夏先生收購的費用，甚有可能是平價轉移，但陳先生變成一個完全受益人，道理上說不過去。

但為何陳先生作為受益人?也許他有提供部分資金作向收購之用吧。


(3)

另外，除此外，鱷兄亦質疑作價:

付出總代價380,000,000 港元，得到了甚麼？

山東採礦權不買，貴州採礦權又不買，得到的原來只有國大黃金旗下的冶煉及精煉業務，以及認購期權，認購期權給它權利十二個月期間內用500,000,000 港元收購山東採礦權。

重提一下，目標公司承擔中國黃金收購事項之總代價為人民幣192,500,000元（218,181,818港元），中國黃金就只擁有50.05%的國大 黃金，而佳訊付出380,000,000 港元，就只得到50.05%的國大黃金當中的冶煉及精煉業務，並不包括任何採礦權。

在 現金上，他們在現金上只付出2.18億加上承擔1億人民幣的債權，就向紫金購入部分股權，但佳訊卻支付1.8億給他們，中間的3,800萬，應是金主支付 了，雖取得5,000萬股，現值1.395億的佳訊股票，但是他們或有機會要支付盈利保證代價最多3.8億，但是首年業績應可達到，但未來兩年或成疑，加 上承擔1億人民幣負債，故可能面對大量資金壓力，如再售出礦權，或許能獲得2億可換股債，扳回損失，但只剩下一個未開發的金礦，利益成疑。


所以這也是場危險的賭博。