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詩天控股(1008)系列(3，更正): 澳科收購盈利保障

(謝 Kieron Lam提出更正建議。)

(4) 貴聯控股的盈利及向各上市公司的保證

I. 在售予澳科控股(2300)時，貴聯控股的保證盈利如下:

2007年10月31日至2008年10月30日: 2億

2008年10月31日至2009年10月30日: 2億1千萬

2009年10月31日至2010年10月30日: 2億2千萬

若以上實際盈利少保相差1,000萬元以下，則相應增加未來一年的盈利保證，若多於1,000萬，則盈利保證只會增加1,000萬，而盈利保證則只需要在第3年才需補足代價，代價為不足盈利乘7.5。

若在最差情況而言，最後1年的保證盈利會是2.4億元(2.2億加上前2年不足盈利每年1,000萬，共2,000萬)，最高賠償額為18億元，但需要承擔應付關連公司的款項較出售代價15.555億，高2.445億元，扣除應付蔡得的款項7,974.2萬，高1.648億。

II.  按照各項公函及公告，貴聯控股近4年之上下半年之盈利分佈如下(以下盈利均為億):

註: 2006年至2007年是按首4個月盈利推算，2009年2010年以首9個月盈利推算。

III. 在2010年12月22日出售事項，澳科控股(2300)宣佈向詩天控股(1008)主席蔡得出售前 兩年向他們購入的貴聯集團的股權及其2.15億的股東貸款，作價20.48億元，以8.80億元現金加上7元回購166,814,000股澳科控股支付其餘代價，因當時股價下跌至3.28元，其作價其實已下降至14.27億元。

計及貴聯控股於收購20個月間的估計盈利3.46億元，即在這過程間實際虧損了8,200萬元，但若當作所有盈利為現金，帶來的現金數量估計為11.36億。

III. 在2011年1月的收購中，代價為24億，以5元發行4.8億股支付。

因為減持予基金，蔡得私人向以上三個私募基金保證，2011年該公司盈利不會少於4.1億元，不足盈利按其持有股權的比率乘盈利乘7.5倍補償，並把3,000萬股交付託管帳戶，作為該盈利不足補償的準備，但該保證盈利是包括其後的收購得來的盈利及不包括今次收購產生的開支。

但計及他以4.52元減持2.084億股至2.10984億股，加以現價8.15元計算，其作價約在31.46億至31.55億之間(尚未包括股東貸款金額)，若扣除該3,000萬股預備賠償，作價則為29億至29.1億之間。

(待續)

中國置業投資(0736，更正)歸入華匯陣營

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110216/LTN20110216477_C.pdf

在九分鐘之前，中國投資置業(736，前北方興業)宣佈1供30，每股6.8仙，發行49.4億股，集資約3.3億，包銷商為金江股票。

金江股票位於香港北角馬寶道28號華匯中心26樓，為Hennabun旗下企業，Hennabun則由漢基控股(412，前東峻(集團) 、大雄科技)、威華達控股(622，前凱達集團、銀網集團)及民豐企業(279，前東方紅、恆盛東方、內蒙發展、民豐控股)等公司持有。

此為華匯系控制的第17家公司。其所有關係的16家公司包括包 括佳訊控股(30)、海王集團(70，前德智發展、駿雷國際)、馬斯葛集團(136)、威利國際 (273，前稱怡南、華匯控股、互聯控股)、民豐控股(279，前稱東方紅、恆盛東方、內蒙發展)、三龍集團(329，前金龍集團、如煙控股)、漢基控股(412，前東峻、大雄科技)、寶源控股(692，前正興)、福方集團 (885)、萊福資本(901)、合一投資(913)、德發集團(928)、南興集團(986)、大地資源控股(8116)、科地農業(8153，前智庫科技、中國3C集團)，其往績劣不可聞，建議大家小 心迴避之。

香港天線何時上市?(更正)

答案是1972年12月4日。

根據維基百科關於香港天線的頁面，是這樣寫的：

「香港天線（英語：Hong Kong Antenna）是一間已結業的香港上市公司，主要經營安裝電視天線的業務，為1973 年香港股災的一隻經典泡沫股。由於股價於上市當日上升49倍，因此被當時的股民稱為「香港黐線」。「黐線」在粵語中即是「神經病」、「瘋」或「發神經」的意思。

1970年代初期，香港股市進入了瘋狂的階段，由於香港政府監管不足，任何公司也可以隨便上市。1972年，香港天線宣佈上市，聲稱發明了一種可供家庭使用的天線，雖然招股書內容清楚寫明：「本公司剛成立，尚未開始經營...上市集資作研究和發展用途...對未來派息未能保證。」，但仍被股民瘋狂追捧。香港天線股票的定價為每股1港元，在上市當日已升至50 港元，升幅達4,900%。」

根據公司註冊處的紀錄，該公司早已在1966年成立，於1972年11月15日加入中文名，一星期後即招股上市。

但是經筆者尋找1972年12月5日的華僑日報的紀錄，發現粗字所說的東西是錯的，當日的文章摘錄如下：

「香港天線只在九龍交易所上牌，首盤做一元五角，亦比認購價每股一元為高，最高做三元二角，最低做一元一角半。」

再找回當日的報價，香港天線當日在九龍交易所收報2.522元，上升152.2%，最高只是報3.2元，升220%。到年底，已經升到10元左右的水平，1973年1月23日，上升至30元，在2月8日跌回20元，其後已無成交及報價紀錄，可見這股是慢慢乾升上去回跌後爆破了，但我找回當日的報紙，並無談及該公司停止交易的原因，真是可惜。

以下是上市當日的報價:

以下是1973年1月23日的報價:

但過了38年也並沒有人警覺這不是事實，卻還以訛傳訛，變了50元收市，實在不應該。

香港股票史上升得最快的股票(2014年1月13日更正)

(謝謝國內的網友風語者及iniesta的提醒，使這榜單的錯誤不至於太大，如此榜單繼續有問題，敬請指正，謝謝。)

周老師問小弟在香港股票史上的股票升幅紀錄最多是甚麼，所就我翻閱了2000年至2009年的股票大升的紀錄，並用Webb-site.com綜合那些公司股價幾年來的變化，得出這個香港近幾年十大升幅最大股票的榜單，而這五年多十大升幅股票如下。


1. 升得最多的環能國際(1102，轉主板前8182，前軟迅科技)由0.45仙，升至3.39元(經調整)，升幅達75,233.33%。

2. 是亞博控股(8279，前萬佳訊)，由2006年1月低位0.4仙，升至2007年5月的2.17元(經調整)，升幅達54,250%。

3. 中國鐵路貨運(8089，前寶訊科技)則是由2006年9月的4仙，升至2007年6月的19.64元，升幅達49,000%。

4. 名家國際(8108，前盛創企業系統、匯盛)，由低位0.64仙，升至最高1.675元(經調整)，上升達26,072%。

5. 華彩控股(1371，轉主板前8161，前金屬電子交易所)由最低位2.5仙，升至5.05元(經調整)，上升20,100%。

6. 太陽國際(8029，前豐裕興業、嘉利盈、嘉利福)由低位2.4仙，升至4元(經調整)，上升16,566.67%。          

7.. 榮暉國際(990，前三商行)由最低位1.225仙，升至2.02元(經調整)，升幅有16,389.80%。

8. 環球能源資源(8192，前藝立媒體科技、環球工程)，8192由低位0.5仙，升至74仙(經調整)，升幅14,700%。

9. 中國鐵聯傳媒(745，前榮康控股)由2.1仙，升至3.08元(調整後)，升幅14,566.67%

10. 中彩網通(8071，前絲綢路數碼、中國金屬資源)由0.325仙(經調整)，上升至46.5仙，升幅達14,207.69%。

11. 進能國際(8272，百富控股)由低位2.1仙(經調整)，升至3元，升幅達14,182.57%。

12. 中國生物醫學(8158，前邦盟匯駿)由低位1.8仙，升至2.3元，升幅達12,677.78%。

13. 蒙古能源(276，前宇宙航運、保華地產、新世界數碼基地)由低位14.7仙，升至18.06元，升幅12,185.71%。

筆者發覺大部分的暴升股票均在2007年牛市中出現。我認為可能因為前數年的熊 市，導致有部分股票的市值只剩下數百萬且股權集中，加上當時內地資金大量湧港，甚麼都炒一通，導致有一些短期內升幅幾百倍的股票出現，但我認為，隨著未來 資金來港持續增加，超便宜的殼股不會再出現，故此未來這些細股的升幅未必如以上股票這樣強了。

中國金石礦業(1380)疑問(稍更正)

今日這本招股書，我看完總是不踏實。我傻傻的，自問自答，大家可以不看下去

1. 大股東只在招股書不停只是叫「黃先生」，又不做主席，這個人是誰呢?

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110307/01380_1017369/C106.pdf

「黃先生」 指 黃賢優，本公司控股 股東之 一；

2. 黃先生有沒有賣股?

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110307/01380_1017369/C134.pdf

由售股股東出售的股份數目為80,000,000股股份（假設超額配股權未獲行使）。由售股股東出售的股份數目為167,000,000股股份（假設超額配股權獲全數行使）。

Wongs Investment由本公司控股股東黃先生全資擁有。

3. 黃先生犯過甚麼事?

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110307/01380_1017369/C121.pdf

黃先生為控股股東兼董事的上海證券交易所上市公司青海賢成礦業股份有限公司（前稱Qing hai Xiancheng Industry Joint Stock Company）（「青海賢成」）於2002年至2005年中國的商業銀行訂立一系列擔保協議（「擔保協議」）。根據擔保協議，青海賢成分別於2002年、2003年、2004年及2005年就合共人民幣94.5百萬元、人民幣159.5百萬元、人民幣602.5百萬元及人民幣565百萬元的貸款提供擔保。該等擔保並未於青海賢成根據中國證券法提交的定期報告內披露。中國證監會就青海賢成未有披露該等由其提供的擔保對青海賢成進行調查。於調查後，中國證監會對青海賢成及青海賢成董事會的全體成員（包括黃先生）提出嚴厲批評。黃先生及多名董事亦被罰款介乎人民幣30,000元至人民幣50,000元不等。

4. 這礦是不是有問題的，但是我發現竟然沒有香港報章談過，應該是沒問題的，內地呢?

http://realblog.zkiz.com/greatsoup/22944

而在上市傳言背後，記者調查發現，金時達石業對外宣傳的主要產品“大理石”與實際產品有很大差距。

在各種對外宣傳材料中，記者注意到，該公司所屬的以盛產米黃石灰岩礦的張家壩礦山一直宣稱的是“大理石礦”，從事的主營業務也是大理石礦的開採及相關產品的開發、銷售。倘若如此，米黃色飾面石灰岩是否就等於“大理石礦”，又能否賣出大理石的價格呢？

據雲南地礦資源股份有限公司總經濟師馬百壯向記者介紹，按地質成因，岩石分為火成岩、沉積岩和變質岩三種。其中，石灰岩屬於沉積岩，大理石則是變質岩。

今年9月，中國石材協會和國家建築材料工業石材品質監督檢驗測試中心共同研究確定了60個名優特石材品種。金時達的“金石米黃”品種儘管榜上有名，但對其品種特徵的描述仍是“米黃色細晶灰岩，可與米黃類大理石媲美”。

顯然，作為江油地區大量出產的這種米黃石材，這並不是受眾一般認識上的大理石。

“飾面石材分為花崗石和大理石兩類，因為大理石名氣要大些，所以，有些用做建築飾面的普通石材，很多人乾脆就說成是大理石，這樣好銷售價格也高。”一個在四川當地做了十多年石材生意的福建老闆向記者承認。他兩年前也曾深入張家壩探尋大理石，結果無功而返，“品種並非地方政府宣傳的那麼好，更重要原因是荒料成材率的比例太低”。

四川礦產資源儲量評審中心2010年9月26日為金時達石業出具的《四川省江油市張家壩飾面用石灰岩礦延深勘探地質報告》評審意見書（川評審【2010】229號）也明確指出，“經過延深勘探，礦山四層為飾面用石灰岩礦層”。

...

除了主要產品概念模糊之外，金時達石業的產品價格和開發儲量也存在諸多疑問。

據熊文俊透露，金時達石業明年將實現年產荒料4.5萬立方米，其擁有的張家壩礦儲量可開採110年。每1立方米荒料可加工成2公分標準的板材35-40平方米，“我們板材的定價是每平方米700-1500元”。

由此，若保守按照每平方米均價1100元計算，預期上市時金時達石業年營業額將高達17億元以上。

據記者了解，目前，中國同為米黃色系的大理石資源極為匱乏，主要依賴進口，近年隨著房地產市場發展，米黃大理石板材市場價格水漲船高。主要品種伊朗莎安娜米黃和西班牙米黃板材市場價格，已快速上漲至每平方米近2000元。

然而，對於金石達給出的市場行情，前述福建石材老闆卻表示價格過高。“現在市場上差不多品相的產品價格，也就在每平米200元左右。”

江油香水鄉的另一石材投資大戶——羌江石材，與金時達石業的礦山相鄰。“我們公司生產的品種，基本可以達到進口大理石的水準，但在價格上與進口產品相比，還有很大差距，每平米能賣到500元左右。”羌江石材的一位銷售經理說。

此外，與同行對比，金時達石業所擁有的礦山儲量也令人迷惑。

來自江油經濟商務局的材料顯示，該公司目前礦區面積0.495平方公里，礦石儲量為4500萬噸。但值得注意的是，所屬同一礦區的羌江石材，儘管擁有6座礦山，礦區面積達1平方公里，是金時達的一倍，但其礦石儲量卻僅有5000萬噸。

另外，金時達石業還面臨著周邊缺乏產業配套的挑戰。“當採礦的基建平臺逐漸完善後，我們會在礦區附近建板材生產線，但現在生產的荒料都要運到天津和福建進行代加工。”熊文俊說。

目前金時達石業剛完成第一個生產平臺的搭建。據現場工人透露，“現在每天只生產50-60立方米荒料”，與其計劃的15萬立方米的年產量，顯然還相去甚遠。

但金時達石業的上市進程已緊鑼密鼓。知情人稱，目前公司已由花旗擔任保薦人，進行上市前的準備。不過花旗環球銀行部中國聯席主席錢于君對本報記者表示，他們不能確認這樣的消息。而此前的今年5月，因高管涉嫌詐騙和礦山儲量遭到質疑，同樣由花旗作為保薦人的河北天源礦業上市慘遭擱淺。

但是明報引述報告話:

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=11211

「內地報章去年底曾質疑金石礦業礦山品種及儲量，但據相關人士稱，該消息為金石旗下被辭退員工為泄憤而捏造，而該報章已撤稿。」

5. 其他呢?

邪人

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110307/01380_1017369/C118.pdf

朱 賀 華 先 生 ，...由2008年9月至2009年6月，彼為聯交所上市公司聯合能源集團有限公司的總 裁助理... 。 自2 0 0 9年 7 月 起 ，彼 為 聯交所上市公司創益太陽能控股有限公司（ 股份 代號：2468）的財務總監，負 責該公司的整體財務管理。自2010年5月起，朱先生獲委任為聯交所上市公司直通電訊控股有限公司（ 股份 代號：8337）的獨立非執行董事。

盧世東先生，43歲，於2010年8月4日獲委任為本公司財務總監兼公司秘書。彼主要負責本公司的整體財務管理及行政。盧先生在國際審計事務所及作為多家上市公司的財務人員方面擁有逾17年專業工作經驗。彼由1993年6月至1996年8月於關黃陳方會計師行（現稱為德勤‧關黃陳方會計師行）擔任會計師。彼其後由1996年8月至1998年10月於香港永道會計師事務所（現稱為羅兵咸永道會計師事務所）擔任高級核數師及主任核數師，其離職時職位為核數部二級主任核數師。

由1998年12月至1999年1月，彼於聯交所上市公司勤達印刷有限公司（現稱勤達集團國際有限公司，股份代號：1172）擔任會計經

理。由1999年6月至2000年5月，彼於Pillsbury Hong Kong Limited擔任項目分析師。由2000年6月至2004年7月，彼於聯交所上市公司中國光大科技有限公司（現稱中國海澱集團有限公司，股份代號：256）擔任財務總監及公司秘書，負責該公司及其附屬公司的整體會計、財務、公司秘書和行政營運。由2004年8月至2005年11月，彼擔任聯交所上市公司中國神威藥業集團有限公司（股份代號：2877）的財務總監及公司秘書，負責該公司及其附屬公司的整體會計和財務報告。由2005年12月至2008年10月，彼擔任泰淩醫藥（集團）有限公司的財務總監。由2008年10月至2010年7月，彼擔任新加坡上市公司創冠環保控股有限公司（股份代號：新交所：D79）的財務副總監，而彼亦於同期擔任創冠環保（國際）有限公司的財務總監。於往績記錄期間內，盧先生並無在其他上市公司擔任任何董事職務。

榮暉國際(0990)背後的故事(1，更正)

今日看經濟日報，有位仲勁的財經作者寫出購買榮暉國際(990)的理由:

1. 「舉個實例，榮暉國際（0990）於今年1月中旬宣佈終止以35億人民幣，收購北秦皇島1.7億鐵礦。理論上，聽到上述負面消息，投資者均會慌張沽貨，跳車逃生，股價難逃劫數，但是榮暉的股價卻在60仙水平找到強力支持，加上其交投疏落，擺明屬於貨源歸邊格局」

2. 「榮暉管理層人脈關係極強，今次終止收購，應不會就此罷休，日後很大機會找到另一個更大的項目，令股價翻生....」

所以他認為「值得一提，榮暉的董事會多數來自福山能源的董事會，即是說大股東王力平有意將榮暉打造成為福山能源的翻版，使其變成基金愛股。近日，榮暉股價出現異動，相信有好事醞釀，重現福山百億注資不無可能。」

但是，我卻認為有不妥的地方，首然從這公司的故事講起。

這公司在前身為三商行，在1980年由當年任職服裝貿易的賴雁浪和台灣商人陳河東合資成立，其後轉戰零售業，並首創即時供貨系統，為其營運的優勢，並快速擴張，於1994年以每股1.08元發行9,000萬股上市。

1996年，公司獲趙嘉麟、惠理基金(806)、永義國際(1218)入股。

但是，上市後因業績不前，導致大股東為增加利潤轉向股票及物業投資，並向光大明輝(165，前明輝發展、現光大控股)以新股收購收購經營不佳併負債纍纍的英保良，藉此染紅推升股價，以方便融資，此三項投資埋下了沒落的伏線。

其後，因股票及樓市大跌，錄得大量虧損，金融風暴襲來，消費市場大幅惡化，導致虧損，且無法償還債項，故此陷入財困。

於1999年，公司曾接獲佐丹奴(709)、YGM Trading(375)及達利國際(608)的拯救建議，並最終接納了達利國際為白武士，後者取得三商行75%的股權。賴雁浪留任管理層，但在2000年底已辭任擔當顧問，其後更離開公司。該公司亦在2004年易至現名。

但達利國際經過多年的經營後，亦無辦法扭轉虧損的局面，達利國際亦不時借錢予榮暉國際。在2004年9月1供1，每股3仙，集資的大部分款項亦用以償還達利國際的借款。

但是在2007年4至5月間的垃圾股熱潮，股價大幅上升，達利亦承勢賣出部分股權，套現達30.4億元，基本上已取回投入榮暉的成功，並將2000年剩餘的抵債的票據全部兌換，以維持控制權。

2006年，該公司購入城市儷人品牌業務，作價約2,200萬人民幣，同年並以4,745萬人民幣購入深圳物業。

另外在2007年7月以2供1，集資1.79億，由達利國際全部包銷，但最終超額，並無包銷，但亦可達到低價補充高價貨源之餘，集資的款項亦用以償還母公司的借款，到賣殼前已無結餘。

在供股後，公司亦陸續增持股權，並把股票10合1，目的把股票數目減少，為未來的財技動作做準備。

在2009年，公司宣佈賣殼予王力平，作價約19.501仙(拆股後4.87525仙)，但在10年間，達利控股為取回中國、香港及新加坡零售業務，付出約3,800萬的代價。其後的變化，請繼續留意下篇。

延伸閱讀:

1. 賴雁浪打不死

http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/22148

2. 破產富豪  北上求生

http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/22503

3. 特寫: 三商行創辦人賴雁浪

http://www.zaobao.com/zaobao/stock/pages5/hk120400.html

4. 時裝零售業先驅——老爺子賴雁浪

http://blog.sina.com.cn/s/blog_5ef197c40100csan.html

香港生命集團(8212，更正)歸入華匯陣營

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20110506/GLN20110506094_C.pdf

前2日(5月6日)，香港生命集團(8212，前問博控股)宣佈按盡力配售基準，以每股10仙，發行3.5616億股，集資約3,462萬，配售代理為中南證券。

金江股票位於香港北角馬寶道28號華匯中心31樓，為Hennabun旗下企業，Hennabun則由漢基控股(412，前東峻(集團) 、大雄科技)、威華達控股(622，前凱達集團、銀網集團)、民豐企業(279，前東方紅、恆盛東方、內蒙發展、民豐控股)、福方集團(885)等公司持有。

此為華匯系控制的第18家公司。其所有關係的17家公司(或以上)包括包 括佳訊控股(30)、海王集團(70，前德智發展、駿雷國際)、馬斯葛集團(136)、威利國際 (273，前稱怡南、華匯控股、互聯控股)、民豐控股(279，前稱東方紅、恆盛東方、內蒙發展)、三龍集團(329，前金龍集團、如煙控股)、漢基控股(412，前東峻、大雄科技)、寶源控股(692，前正興)、福方集團 (885)、萊福資本(901)、合一投資(913)、德發集團(928)、南興集團(986)、麗盛集團(1004)、大地資源控股(8116)、科地農業(8153，前智庫科技、中國3C集團)、匯創控股(8202)等，其往績劣不可聞，建議大家小 心迴避之。

中芯國際(0981)的11倍PE誤解(更正)

(謝謝65.49.68.151的提醒，已更正。)

昨日看智富週刊(iMoney)，看見吳家順好開心地貶損人的盈利差100倍，導致別人對該股的價值有所誤解，但是他卻沒有留意到自己的小錯誤，可能害得別人錯估股票的價值，現在就簡略地說一下吧。

因為我沒有買回家，根據我記憶，他說以第4季盈利簡約乘4來計算，其市盈率為11倍。照他的邏輯和報表提供的資料，估算如下。

但是，就是這粗淺的預計就令他出了錯，雖然我不太懂半導體，但是我知道這是簡單的會計問題，普通人應該發現到，但他卻好像看不到。其實，他在此盈利估算犯了兩個大錯誤:

(1) 忽略非經常性盈利:

1. 如果細心發現，2010年4第季「一般及行政」費用是負數，這個已是奇怪的事，竟然沒有人看到，據該份公告稱，主因是壞帳撥回2,850萬美元，詳細的原因，可以參考年度業績公告報表附註22。

「此外，本公司於二零零九年下半年錄得壞帳撥備115,800,000美元，當中93,500,000美元及21,100,000美元分別由於所提供管理服務的收入及已售相關設備逾期的應收款項長期未償還。本公司進一步與成芯磋商，並達成雙方清償結算的協議。成芯同意向本公司支付現金47,200,000美元，剩餘結算則獲撇銷。本公司於二零一零年從成芯收回28,500,000美元款項，已於合併營運報表錄為一般及行政開支的扣除額。」

2. 本季有長期投資的減值損失330萬美元。

3. 生產設備出售一次性盈利165萬美元。

(2) 股數分子錯誤

在期後，公司多次發行新股的，組織後列之如下:

1. 投資者認購

1.  4月18日，中投認購360,589,583股優先股，並獲購股權可多認購72,117,810股優先股，1優先股可換10股普通股，共可發行4,327,068,630股。

2. 5月5日，大唐行使反攤薄權利，認購84,956,858股優先股，並獲購股權認購16,991,371股優先股，共發行1,019,482,290股。但據5月5日公告稱，台積電不行使反攤薄權利。

2. 行使購股權

1月，陸續行使了22,123,167股。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110112/LTN20110112408_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110114/LTN20110114425_C.pdf
www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110208/LTN20110208206_C.pdf

2月，陸續共行使了7,586,075股。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110216/LTN20110216394_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110222/LTN20110222328_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110304/LTN20110304241_C.pdf

3月，陸續有33,183,070股行使。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110311/LTN20110311359_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110408/LTN20110408048_C.pdf

4月，陸續有11,651,625股獲行使。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110413/LTN20110413627_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110506/LTN20110506422_C.pdf

5月，根據大唐認購公告，應有一堆購股權4,454,400股已換股，但並無正式披露。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110506/LTN20110506010_C.pdf

在本年的5個多月內，員工合共行使78,998,337股購股權。

計及行使股權，加上這兩家機構全數換股，股數會增加至32,759,613,004股，所以每股盈利更形攤薄。

(3) 更正後的盈利

把數字更正後，並按照吳先生的推算，由此可見現時全麵攤薄的市盈率是22倍，以一般這類晶片股約5-20倍計算，這是否貴呢，大家應該很容易就能判斷。

筆者按盈利計算估值表如下:

該 作者更指出武漢的新合資公司有助公司發展，但是根據公告稱，「將予注入合資公司的資產（即武漢新芯的現時業務）於截至二零一零年十二月三十一日及二零零九 年十二月三十一日止年度的除稅及非經常性項目前後經審核淨虧損於2010年分別為70,404,109美元及70,404,109美元，於2009年分別 為95,226,488美元及95,226,488美元，按1美元=人民幣6.4921元的匯率計算。」

由此可見，該合資的盈利情況非常惡劣，就算去年半導體業好景，也未能獲利，更顯得這件可能是一件質素較次的資產，以上年扣除一次性影響後的經常性虧損約2,300萬元計算，及分佔該合營公司3分2虧損，購入這件資產會增加虧損2倍以上，所以根本不算是一利好消息。

總 結來說，筆者認為這間公司根本負責重大的科研發展任務，但是因為技術及成本關係，故遲遲未能獲利，資產亦不斷縮水，但是這是國家大力支持下，提供大量資金 認購股票，所以應該不會倒閉，不過因持續認購股份，股東權益會持續被攤薄，絕非一良好投資對象。

除非技術上能大力追上國際同業，否則這家公司會繼續跑輸大市， 只會在週期低迷期間有一陣子的炒作矣。

本壇的網友hh0610在中芯的貼子內講了很多技術性的東西，大家可以參考一下。

http://realforum.zkiz.com/thread.php?page=1&tid=12281

味皇兄的分拆幻想(2011年5月16日稍更正)

味皇兄的「如何好似+x咁搞上市」，本人有感而發，有點東西想寫。

(1) 分拆上市規則

味皇兄話:

1. 「根據上市的規則，要上市的公司最少要有3年的盈利記錄，最近1年最少要賺5000萬，因此在2009年尾成立的子公司，就最快需要在2013年達到5,000萬的目標。

2 「另外為左要偽裝成高增長公司以獲得高市盈率，就需要安排第一年賺超少，第二年有幾千萬，第三年達標。」

第2點我無異議，但是第1點，我有一些東西會補充。

a. 上市年期

已經在前文王雅媛文章的疏失提過，「假如它是上主版，它是對的。根據上市規則4.04條，需要提供 「於上市文件刊發前三個會計年度每年的業績」，但上市規則根據第8.05A、8.05B及23.06條，如果管理層有足夠經驗，或是其為工程公司或項目的 公司亦可以接納少於3年的上市紀錄，但這屬於非常特別的例子。

但 是如何它是上創業板，這段話就不對了。其實根據創業板上市規則11.12A(1)條，「新申請人或其集團...必須具備足夠至少兩個財政年度的適當編制的 營業紀錄，及且從日常及正常業務經營過程中產生淨現金流入」。

b. 關於是否三年均需盈利

在主板上市規則8.05條有提到:

「(a) 具備不少於3個會計年度的營業記錄（參閱《上市規則》第4.04條），而在該段期間，新申請人最近一年的股東應佔盈利不得低於2,000 萬港元，及其前兩年累計的股東應佔盈利亦不得低於3,000 萬港元。上述盈利應扣除日常業務以外的業務所產生的收入或虧損；」

至於創業板上市規則11.12A條有提到:

「新申請人或其集團（不包括採用權益會計法或比例綜合法將其業績在發行人財務報表內列賬的任何聯營公司、合資公司及其他實體）必須具備足夠至少兩個財政年度的適當編制的營業紀錄，及且從日常及正常業務經營過程中產生淨現金流入（但未計入調整營運資金的變動及已付稅項）。申請上市的新申請人或其集團此等在刊發上市文件前兩個財政年度從經營業務所得的淨現金流入總額必須最少達2,000萬港元。」

由此可見，如果上創業板，不需要盈利，只需兩年合計現金流入2,000萬即可，其中1年可以是負數，但是第2年就要補足2,000萬。

但如果是主板的話，上市前1年盈利要有2,000萬，但是前2年和3年，其中一年可容許虧損，只要兩年加起來正數3,000萬則可，所以如果按照要高增長的推論，其實就是第一年蝕錢，第二年補洞之餘要多3,000萬上，第3年要賺多過上一年則可。

(2) 關於分拆上市的手段

這個，味皇兄提出了很多建議，在上市前一堆方法以下就此點列如下，並作出一部分評論:

1.子公司向母公司租用廠房同設備及店面,令折舊減少以增加子公司盈利,折舊歸母公司

2.子公司向母公司要原料,母公司按第一年高賣,第二年正價,第三年平價供貨以增加子公司盈利,減少母公司盈利

6.子公司唔再租廠房，出高價向母公司購買

按: 其實只需租店面即可，在生產方面，並逐步委派自己的手下開公司做分包商，轉由他們直接生產，但實際上由母公司租用廠房給他們生產。

在單價上，則年年慢跌，解釋則因為銷售量增加。雖這些「分包商」利潤減少，但是會承諾在上市集資後買回他們的股權，補回他們的利潤。

這樣看來，就可以做到避免關連交易，也造出關連交易持續減少的假象，這樣就過了上市這一關。

3.每年開發出新產品，成果逐年注入子公司，增加子公司盈利，而研究支出就歸母公司

4.公司的資源全部撥去子公司，子公司進步神速，母公司發展停滯

按: 其實這個東西亦可以這樣做，但實在太露骨，其實這個在過程上，可多開由一個人頭員工控制的研發部，把部分原公司想注入的專利，以一個較相宜的價格轉給會上市的公司，或者把專利以低價租予子公司，又或者把子公司產品分割成新研發部，並資本化該等專利，這樣就不損報表，所以應該就可以技術上做到味皇想做的事。

在資源上，實際上也不需這樣做，只需銷售上和母公司產品併網，但是實際上分開就可以，這樣就可利用母公司資源做大事，這樣，銷售成本就可壓到最低呢。

5.上市前向子公司低息免息貸款，上市後貸款到期，高息向母公司續期

按: 根據上市規則及公司條例，其實並對公司資助上市公司的限制，正如卓能(131)一樣，就算趙世曾P+1.8%借錢予公司，或者像恆地一樣只以拆息借錢予公司亦可。只是如果得益多於披露時，但如果公司受益，需要遵守披露規則。

根據上市規則14A.65條規定以下是屬披露事項，但如果有資產抵押的並無規定:

「(4)  關連人士或任何屬《上市規則》第14A.13(2)(b)(ii)條所述的公司為上市發行人的利益，按一般商務條款（或對上市發行人而言屬於更佳條款者）提供財務資助，但並無以上市發行人的資產就有關財務資助作抵押。」

所以，如果好似味皇兄的事例，是可以的，但是以一家零售公司，也許榨壓供應商更有用，或者由母公司加長數期，但這些多出來的錢是用來作購買這公司的貨，以供應這家欲上市公司的資金來源，似乎來的更有用，也避免了大量關連交易呢，只要不到披露的界線，完全看不出，只是看到報表上母公司應收款大一些吧。

7.資源流向母公司,母公司進步神速,子公司發展停滯甚至倒退

8.私有化子公司

9.夠3年後再分拆

按:  其實這個我沒有異議，只是8就一定要等低潮呢，況且下一次就不要分拆上一市私有化的東西，是分拆原有上市的東西，這樣就好解釋一些。

根據古藉《快快樂樂學食人》記載，除了上市要把一些固定資產如電訊、物業投資及基建外，上市外，分拆前一定不要搞任何發展計劃，分拆後才大搞，這樣就不會使盈利變樣呢，上市後因大量投資，開支增大，這就現形了。

下一篇，我會試試搞個模型，看看味皇兄假設能否成功。

高誠資本(8088，前亞科網、亞科資本)系列(2):賣殼概況(更正)

(5) 賣殼予石庫門

1.  正式入主

2010年6月，該公司除於前段(3)及(4)提及之事項外，宣佈以下事項:

(1) 公司向湯毓銘、Shikumen Capital購入石庫門資本管理(香港)有限公司股權，作價4,690萬，其中1,690萬以13仙發行1.3億股支付，剩餘3,000萬以柔兌票據支付，該承兌票據利息為3.5%。完成後Shikumen Capital將持有擴大後股本28.2%股權，成為該公司大股東之餘，亦避開觸發30%的全購限制。

石庫門資本管理(香港)有限公司提供投資顧問及資產管理服務，並為可進行香港法例第571 章證券及期貨條例項下第4 類（就證券提供意見）及第9 類（資產管理）受規管活動之持牌法團，負責人員包括湯毓銘、劉鎮鴻、梁玉麟，據通函稱，前兩者分別持有Shikumen Capital 52%及34.7%股權。

該公司2008年及2009年除稅前利潤分別為158.2萬及153.9萬，2009年資產值為416.9萬，市盈率及市淨率分別為30.47倍及11.25倍，較當日惠理基金(806)的市盈率及市淨率24.87倍及7.41倍高出不少，但因為如此，通函利用另一種方法，即每單位受管理資產價格及每單位受管理資產收益比率較高，故認為公司的購入價合理。

(2) 公司以英皇證券為代理，分兩批合共配售2.5億無息可換股票據，初步換股價為18仙，但具有調整機制，可調整至一個月成交量加權平均價格之110%，惟受最低換股價票面值，即每股股份0.01美元(0.078 港元)為限，所得用作贖回可換股債券及用作一般營運資金。

根據股權披露，新鴻基公司(86)持有Sun Hung Kai Strategic Capital Limited認購其中2,000萬的可換股票據。別忘記較早的時候，香港建屋貸款(145)的控股權曾由新鴻基公司持有。

兩批可換股債券的金額分別為1.6億及9,000萬。當時，可換股債券的剩餘未兌換金額約2,000萬美元，大約1.56億，故最初他們計劃第一批可換股債券的配售原因是用來讓原有的可換股債券持有人延續借款之用，至於剩餘之9,000萬，則是引入新資金發展之用，事實證明確實如此。

2. 贖回2006年可換股債券

2006年3月，因投資發展油田業務，故發行7,500萬美元可換股債券，其後於當年有5,500萬美元已獲行使，至2010年9月僅剩餘4位債券持有人，各持有現有債券之本金額500萬美元，即合計2,000萬美元的可換股債券未獲行使，但因為當年換股價7.665元(經調整)和現時股價不足10仙相差甚遠，已缺乏行使價值，故公司需要償還款項，但公司缺乏資金，故提出新的還款方案，以贖回可換股債券。

據股權披露可知，該4名債券持有人分別為Greyhound International Limited 、Hidy Investment Limited、Main Wealth Enterprises Limited 及Shinko Resources Limited。

2010年9月，公司提出原價贖回可換股債券，另外作為補償，另送出6,000萬份證股權證，行使價每股15仙，目標集資900萬，以補充公司的營運資金。

於2010年11月5日及12日，劉潔薇持有的Main Wealth Enterprises Limited及Sodikin持有的Hidy Investment Limited所持有的認股權已獲行使。

順帶一提，根據股權披露，及綜合供股公告資料，劉潔薇持有的Main Wealth Enterprises Limited認購了1.338億股21控股(1003，前稱樂家集團、興旺行、真樂發控股)的供股股份，配售代理之一恰巧也為英皇證券(717)，於文中(1)提及收購的石庫門資本管理(香港)有限公司亦購入1.338億股供股股份。

該公司和下文提及的資本策略(0497，前海洋資訊、創見太平洋)曾為母子公司關係，詳看舊文。

3. 可換股債券條款變更及認購

於2010年10月4日，第一批1.6億換股債券獲認購，4位原2006年可換股債券持有人分別均全部或部分認購新債券。

2010年10月21日，梁玉麟委為執董，根據股權披露，其持有500萬可換股債券。

2010年11月12日，換股價被設定最高為18仙，並且以第二批可換股債券之所得其中7,400萬購入香港灣仔告士打道151號國衛中心5 樓502室之辦公室單位，據資本策略(0497，前海洋資訊、創見太平洋)2010年年報顯示，該物業原為該公司持有。

如沒有忘記的話，該公司大股東鍾楚義曾透過持有50% Idea Talent持有意馬國際(585，前寶途國際)，於2010年5月，以40仙減持9.88億股。根據股權披露，Shikumen Capital旗下公司購入其中5.375億股，其後陸續蝕讓。

2011年3月30日，第二批9,000萬可換股債券認購完成，根據股權披露，其中配售代理英皇證券(717)大股東關係人士楊受成夫婦購入其中6,200萬。經綜合後兩次配售可換股債券的名單如下:

2011年4月4日，可換股債券之換股價重新設定為0.17259元。

經綜合後，認購可換股債券的持有人如下: