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高誠資本(8088，前亞科網、亞科資本)系列(2):賣殼概況(更正)

(5) 賣殼予石庫門

1.  正式入主

2010年6月，該公司除於前段(3)及(4)提及之事項外，宣佈以下事項:

(1) 公司向湯毓銘、Shikumen Capital購入石庫門資本管理(香港)有限公司股權，作價4,690萬，其中1,690萬以13仙發行1.3億股支付，剩餘3,000萬以柔兌票據支付，該承兌票據利息為3.5%。完成後Shikumen Capital將持有擴大後股本28.2%股權，成為該公司大股東之餘，亦避開觸發30%的全購限制。

石庫門資本管理(香港)有限公司提供投資顧問及資產管理服務，並為可進行香港法例第571 章證券及期貨條例項下第4 類（就證券提供意見）及第9 類（資產管理）受規管活動之持牌法團，負責人員包括湯毓銘、劉鎮鴻、梁玉麟，據通函稱，前兩者分別持有Shikumen Capital 52%及34.7%股權。

該公司2008年及2009年除稅前利潤分別為158.2萬及153.9萬，2009年資產值為416.9萬，市盈率及市淨率分別為30.47倍及11.25倍，較當日惠理基金(806)的市盈率及市淨率24.87倍及7.41倍高出不少，但因為如此，通函利用另一種方法，即每單位受管理資產價格及每單位受管理資產收益比率較高，故認為公司的購入價合理。

(2) 公司以英皇證券為代理，分兩批合共配售2.5億無息可換股票據，初步換股價為18仙，但具有調整機制，可調整至一個月成交量加權平均價格之110%，惟受最低換股價票面值，即每股股份0.01美元(0.078 港元)為限，所得用作贖回可換股債券及用作一般營運資金。

根據股權披露，新鴻基公司(86)持有Sun Hung Kai Strategic Capital Limited認購其中2,000萬的可換股票據。別忘記較早的時候，香港建屋貸款(145)的控股權曾由新鴻基公司持有。

兩批可換股債券的金額分別為1.6億及9,000萬。當時，可換股債券的剩餘未兌換金額約2,000萬美元，大約1.56億，故最初他們計劃第一批可換股債券的配售原因是用來讓原有的可換股債券持有人延續借款之用，至於剩餘之9,000萬，則是引入新資金發展之用，事實證明確實如此。

2. 贖回2006年可換股債券

2006年3月，因投資發展油田業務，故發行7,500萬美元可換股債券，其後於當年有5,500萬美元已獲行使，至2010年9月僅剩餘4位債券持有人，各持有現有債券之本金額500萬美元，即合計2,000萬美元的可換股債券未獲行使，但因為當年換股價7.665元(經調整)和現時股價不足10仙相差甚遠，已缺乏行使價值，故公司需要償還款項，但公司缺乏資金，故提出新的還款方案，以贖回可換股債券。

據股權披露可知，該4名債券持有人分別為Greyhound International Limited 、Hidy Investment Limited、Main Wealth Enterprises Limited 及Shinko Resources Limited。

2010年9月，公司提出原價贖回可換股債券，另外作為補償，另送出6,000萬份證股權證，行使價每股15仙，目標集資900萬，以補充公司的營運資金。

於2010年11月5日及12日，劉潔薇持有的Main Wealth Enterprises Limited及Sodikin持有的Hidy Investment Limited所持有的認股權已獲行使。

順帶一提，根據股權披露，及綜合供股公告資料，劉潔薇持有的Main Wealth Enterprises Limited認購了1.338億股21控股(1003，前稱樂家集團、興旺行、真樂發控股)的供股股份，配售代理之一恰巧也為英皇證券(717)，於文中(1)提及收購的石庫門資本管理(香港)有限公司亦購入1.338億股供股股份。

該公司和下文提及的資本策略(0497，前海洋資訊、創見太平洋)曾為母子公司關係，詳看舊文。

3. 可換股債券條款變更及認購

於2010年10月4日，第一批1.6億換股債券獲認購，4位原2006年可換股債券持有人分別均全部或部分認購新債券。

2010年10月21日，梁玉麟委為執董，根據股權披露，其持有500萬可換股債券。

2010年11月12日，換股價被設定最高為18仙，並且以第二批可換股債券之所得其中7,400萬購入香港灣仔告士打道151號國衛中心5 樓502室之辦公室單位，據資本策略(0497，前海洋資訊、創見太平洋)2010年年報顯示，該物業原為該公司持有。

如沒有忘記的話，該公司大股東鍾楚義曾透過持有50% Idea Talent持有意馬國際(585，前寶途國際)，於2010年5月，以40仙減持9.88億股。根據股權披露，Shikumen Capital旗下公司購入其中5.375億股，其後陸續蝕讓。

2011年3月30日，第二批9,000萬可換股債券認購完成，根據股權披露，其中配售代理英皇證券(717)大股東關係人士楊受成夫婦購入其中6,200萬。經綜合後兩次配售可換股債券的名單如下:

2011年4月4日，可換股債券之換股價重新設定為0.17259元。

經綜合後，認購可換股債券的持有人如下: