金星改制臨門一腳：張鐵山掛牌、引資兩手抓

中國電信大尺度改制

上海電信旗下天翼視訊最近完成的一輪私募令很多員工充滿期待，因為私募的完成意味著公司距離上市又近了一步。而為了上市，這些員工已經於一年前放棄了中國電信的編制，以及編制後面歸屬於壟斷國企的福利與穩定的未來。

　　6月4日，招商中國基金發佈公告稱，招商中國基金全資附屬公司廣東深圳市天正投資有限公司，向天翼視訊傳媒有限公司（下稱天翼視訊）注入1.02億元，持有天翼視訊經擴大股本後約5.37%的股權。

　　這則看似普通的公告透露了天翼視訊私募的進展。一個月之後，天翼視訊證實已經正式完成了首輪私募融資，除去招商中國基金，此次還引進了三家投資者，既有外資，也有民營資本，共計融資3.8億元，四家投資者佔天翼視訊20％股份。

　　此輪私募對天翼視訊的估值為19億元。「從天翼視訊獨立的那一天起，我們就是衝著上市去的，未來我們也會有一定的股權激勵。」天翼視訊的一位員工在接受財新記者採訪時表示。公司的市場化改制已經激活了這群在運營商內部做著互聯網夢的年輕人。

　　不僅僅是中國電信，在電信業過去十餘年的市場化改革中，其他運營商都有過類似衝動：中國移動一度主張需要「互聯網瘋子」，開放卓望試驗田，引入 美林、沃達豐等外部資本；中國聯通也曾成立獨立視頻公司、音樂公司，希望引資。不過，之前的這些嘗試並未能幫助運營商敲開互聯網大門，有的外部投資者甚至 已被清退。

　　天翼視訊也只是中國電信改制計劃中的一部分，集團旗下包括音樂、愛遊戲等八大基地都陸續公司化，也將以天翼視訊為樣板繼續融資。

　　財新記者獲悉，目前，中國移動和中國聯通也在平緩地推進旗下互聯網和增值服務領域業務的市場化，天翼視訊融資後的示範效應仍在繼續發酵。一名愛遊戲基地的內部員工坦言，走市場化、公司化路線是從2009年就決定好的，基地模式只是個過渡。

　　電信專家陳金橋認為，進行私募融資並不是因為運營商缺錢，最主要的目的是通過引進民資或外資推進公司機制創新，讓運營商自辦企業走出溫室，去經歷市場風雨的洗禮。

　　這並不容易。中國電信的這一輪以互聯網業務為核心的改制，無論在商業模式還是員工激勵上都號稱要向互聯網企業靠攏，但這條路，中國移動和中國聯 通過去十多年都沒有走通，而中國電信在電信改革中繼承遺產最多，是三家公司中公認「最國企」的一家，這次改制融資只是邁出第一步，能不能走下去還得等著 瞧。

有限改制與突破

　　中國電信的這次改革限定在互聯網及增值服務領域，20%的對外融資比例也較此前業內期待的至少40％還有距離——在風投云集的互聯網領 域，20％的私募比例對投資者吸引力有限。即便如此，中國電信仍對此次融資諱莫如深，惟恐生變，至今另外三家投資機構是誰仍未揭開謎底。

　　「融資的具體時間、詳細情況，都是公司高層操作的，公司一直沒有在內部正式宣佈過融資情況。」天翼視訊一位內部員工告訴財新記者。

　　業內人士認為，此舉應該得到了國資委默許，但仍是踩著政策紅線推進，這是中國電信一直低調的主要原因。中國電信知情人士向財新記者證實，天翼視訊早已完成市場化改組，遊戲基地建設也正在進行，「其他基地看情況，目標都是要公司化。」

　　據內部員工回憶，中國電信集團總經理王曉初在公司揭牌儀式上，將此舉稱之為「中國電信推進移動互聯網業務運營體制機制創新的重大舉措」。天翼視訊從中國電信獨立出來後，已擁有獨立財務權、人事權。

　　據財新記者瞭解，目前，天翼視訊內部正在討論股權激勵方案，有些激勵措施已出台。

　　天翼視訊的人事編制分兩種，天翼視訊編制和派遣制，其中原屬中國電信的員工編制均轉為天翼視訊編制。

　　改制後，所有員工底薪提高10%左右，還計劃以10％的比例逐年增加；績效工資也提高了10%左右，還增加了季度獎和半年度獎。此外，明確了上升層級，任何員工都可以根據表現參與每年的競聘。

　　2011年3月11日正式註冊成立的天翼視訊註冊資本2.5億元，前身是2009年成立的中國電信視訊運營中心，由中國電信集團創新業務事業部歸口管理。

　　2009年是傳統通信業務走入低迷的一個轉折點。工信部統計數據顯示，2009年中國電信主營業務收入累計完成8424.3億元，同比僅增長3.9%。相較於此前幾年近10%的增幅，這個數字令三大運營商都不得不居安思危，加快進軍互聯網的步伐。

　　這一年，中國電信試水移動互聯網業務、建立了包括視訊基地在內的八大基地。「但是，視訊基地最初完全依託運營商的套餐開展業務，在當時根本沒法獨立出來。」陳金橋說。

　　中國移動研究院項目經理盧山告訴財新記者，互聯網產品日新月異，短信業務已逐漸被MSN、微信等取代，語音業務也日漸式微，如此發展下去，最後電信運營商可能淪為純粹的管道。運營商也想發力移動互聯網業務，但受制於國企特殊的運營體制無所作為，不改革只有死路一條。

　　三大運營商情況相若。2011年財報顯示，中國移動數據業務收入同比增長15.4%，佔營運收入比重達到26.4%，成為拉動該公司收入增長的 重要因素；中國電信數據流量收入提升到了296.20億元，同比增長57.4%；中國聯通的移動數據流量則同比增長了293.4%。

　　與之相較，傳統基礎電信業務的增幅明顯趨緩。

　　據易觀國際分析師黃萌透露，去年年底，三大運營商就透出口風，將在兩年內把數據業務、增值業務剝離出去，成立獨立的子公司，「中國電信、中國移動是有規劃要這樣做，中國聯通的規劃還不明朗，但大方向都是這樣，就是將主營業務之外的東西剝離出去，增加創新力。」

　　自去年年底，中國移動開始設想將全國所有的數據部門及九大基地獨立出去成立一家公司。而中國電信已迅速開始相關子公司的融資轉制。

　　截至2012年6月，天翼視訊與70餘家視頻運營商達成合作，手機平台用戶數超過5800萬，付費用戶數近1300萬，每月用戶點擊播放次數超過4000萬次。

　　目前，僅視頻廣告市場規模已達到25億元。吳純勇預計，未來五年內，視頻行業每年增幅大概會在10%，在視頻廣告層面，五年後可達到100億-200億元的市場規模。

　　不過，天翼視訊的規模在整個視頻行業還排不上號。根據艾瑞2012年1月數據，優酷與土豆合併後用戶總量為3.05億。

　　中廣互聯分析師熊飛認為，投資者並非看重其當前的盈利水平，而是在賭三網融合的政策，賭天翼視訊背後的中國電信資源。

靠著大樹的成長

　　天翼視訊引資與中國移動當年力推「卓望模式」有幾分相似：在互聯網初興之時，2000年6月5日，中國移動在開曼群島發起設立了獨立公司——卓 望控股有限公司（下稱卓望），力圖整合旗下與互聯網相關的業務；不到兩年，卓望引入了美林、沃達豐、惠普等財務投資者；卓望成立之後也設有董事會架構，獨 立運營並被允許上市。

　　當時開創「卓望模式」的中國移動當家人，正是如今中國電信的總經理，王曉初。

　　然而，卓望經過數年實踐後卻無所作為，到2011年因中移動腐敗窩案頻發，中移動新任總經理李躍決定將卓望解體，重建旗下互聯網相關業務模式，外資也被迫退出。

　　中國移動139公司曾嘗試股權激勵，最終也因政策原因被中國移動收回。有中國移動內部人士評價稱，卓望只能算是「後娘養的兒子」，既不屬於集團 內部又不能算是擁有獨立業務的公司，收入幾乎完全背靠壟斷資源，缺乏獨立業務能力，「地位非常尷尬」。相較於卓望，天翼視訊融資方式類似，商業模式上又略 有不同：一是天翼視訊擁有自己獨立的業務；二是中國電信對天翼視訊的獨立主營業務主要集中在三屏融合、互聯網視頻，這是市場競爭相對充分的領域，但其獨立 業務中的用戶及資源仍主要來自其原有電信企業用戶。

　　天翼視訊總經理康劍在接受《IT時報》採訪時表示，與傳統的「免費內容＋廣告」模式不同，天翼視訊主要採取付費點播的運營模式，今年收入將超過 4億元。目前來看，用戶付費習慣尚未形成。雖然中國電信在主動進行市場化機制改革上邁出了重要一步，但對投資人來說，市場和政策的雙重不確定性，也頗為尷 尬。

　　目前政策上對國有電信運營商的引資並無障礙。2005年，國務院在《關於鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經濟發展的若干意見》中已經給予民資進入電信業的准入資格。

　　今年6月27日，工信部也發佈了《關於鼓勵和引導民間資本進一步進入電信業的實施意見》，明確民間資本可進入移動通信轉售業務、接入網和駐地網業務、網絡託管業務、增值業務等八大重點領域。

　　天翼視訊目前主要競爭優勢還依賴於中國電信。它的產品定位是超高清視頻。超高清視頻需要更多帶寬資源支持，對視頻公司意味著成本大幅增加，「每年需要的帶寬資源按千萬計」。但是，背靠電信，天翼視訊可以直接拿到低價帶寬，相比競爭對手具有優勢。

　　但是要擴展電信用戶之外的用戶，聯通、移動、教育網等資源也需從外部市場購買。天翼視訊的點播付費模式也還依靠中國電信的渠道、套餐、帶寬資源等進行捆綁銷售。這存在一個結算問題，公司真正市場化以後與中國電信的關係也將重新定義。

　　因此，投資界對天翼視訊的這次私募既投以極大的關注，又不像前幾年對神州泰岳等公司一樣趨之若鶩。特別是中移動腐敗案曝光之後，投資者對這種依託於電信運營商的商業模式的潛在風險，也增加了疑慮。

　　常春藤資本合夥人付磊表示，現在資本不可能一窩蜂湧入這個市場，每個個案會具體分析、評估，相對而言，可能更願意投一些獨立的機制健全的創業公司，而不是依託運營商或者傳統互聯網巨頭的企業。

　　「天翼視訊的融資，之前並沒有聽說。而且市場化的資本對這類『准體制內』的公司興趣不大。」一位長期從事TMT行業投資的VC（風險投資基金） 告訴財新記者，「我們帶寬基礎設施跟不上，超高清付費模式的前景並不明朗，再看看視頻網站慘烈的競爭現狀，天翼視訊的優勢並不明顯。」

　　投資界更多的是擔心這種脫胎於基地模式的公司，能否具備真正的競爭力，以及不可控的政策因素譬如卓望清退外資。

　　中國聯通研究院總工程師唐雄燕認為，不能以各種方式長期無償或低價佔用母公司資源開展業務，「一直依靠母公司這棵大樹，即便放到社會上也得不到認同。」

城中村改制困境之餘家頭樣本 被豔羨的金條，受質疑的分錢

發金條的余家頭村並非外界想像中那樣皆大歡喜。相反，許多村民，甚至村幹部，都有諸多不滿與苦惱。這個村莊，與無數因土地而暴富的城中村一樣，深陷改制困境。

2012年8月27日，武漢市余家頭村為紀念村慶20週年向1001名村民分別發放一根價值3.6萬元金條，這讓余家頭村一夜成名，坊間紛紛冠之以「中國最富村莊」等稱號。

不久，湖北余家頭集團股份有限公司（下稱余家頭公司）監事會主席胡小清收到來自美國的短信，一位朋友問起這事，他才意識到，「全世界都知道了」。

很快，公司便對發金條的事諱莫如深。9月4日，南方週末記者剛提到「金條」二字，余家頭公司一名財務人員就大聲抱怨，「村裡窮的時候沒人理，（發金條）消息一出，稅務部門就來了。」

對余家頭公司來說，金條帶來的麻煩並不只有外界的圍觀。更糟糕的是，余家頭村內部因城中村改造引起的多年利益糾葛，因為金條而再次浮出水面。

從種地到賣地

之後三次「發錢」，皆是在村裡賣地之後。

余家頭村地處武昌、青山、洪山三城區交會處，是典型的城中村。因為城中村改造，多數人搬走了，另一些人，則躲在那些等待拆遷的房子裡。村裡隨處可見廢墟和老舊的店舖。

2005年，因城中村改造，余家頭村改製成立股份有限公司。村集體資產量化到個人，一千多村民作為公司股東持有100%股份。

鄧訓才便是余家頭公司股東之一，持有近10萬股。他年過七旬，最近一些年什麼也不用做，每月可從村裡領取1050元生活費，全年還有近3萬元的旅遊與過節費。

早些時候，他在村辦企業工作，月薪150元。由於地緣優勢，余家頭村民一直以蔬菜種植為生。蔬菜直供市區，收入頗豐。

自有村子以來，這一直是村民們營生的主要行當。但很快，隨著城市的發展，許多菜地上長出來住宅或商廈。

1992年，全體村民籌資，在村子臨街建商業門面，一年創收三百多萬元。

一年後，村裡「武漢和平家庭用品大世界」投入使用，當年的銷售額便高達1.2億元。

同年，余家頭村投資一百多萬元，建成武漢市第一家大眾專用維修中心。隨後，金屬材料市場、家具城等相繼建成。

據《長江日報》報導，余家頭公司的前身是行政村的幾個工廠。最初產值不足800萬元，後發展成為總資產達4億元的集團股份有限公司。2008年銷售收入超過7億元。主要收入來源即為房屋出租、土地經營。

村民們先前靠種地或自家房屋出租過活，有的租為商舖，有的租做倉庫，這些人掙的錢要多過現在領取的生活費。

鄧訓才屬於改制的受益者，有的人則「越改越差」。村民姜還榮家房子近1100平米，其中倉庫300平米，家庭收入主要是房租，一年收入十四五萬；而改制之後，房子被拆，還建房只有800平米，公攤面積佔27%，姜算了筆賬，家庭年收入減少了三分之二。

改制後，村民最大的受益來自公司「分錢」。

鄧訓才回憶稱，2005年改制以來，除了生活費，他領過4次錢，合計約24萬。

第一次是改制時，村民可用3萬股換3萬元現金。也就是說，村民以每股1元的價格「套現」自己所持有的余家頭公司的股票。

當時「套現」了的人沒有預料到，一場靠賣地發大財的財富盛宴即將拉開序幕。

之後三次「發錢」，皆是在村裡賣地之後。

「村裡歷經兩次大的賣地。一次是城中村改造，賣地所得13.48億元。另一次是二七長江大橋徵地款，款項不明。」村民、股東范建明說。

武漢市土地交易中心文件顯示，城中村改造13.48億的賣地款中，有6.45億用於安置補償，7.03億用於還建房建設。有股東多次申請二七長江大橋徵地款項明細，相關部門告知還未出台。

賣地，亦成為引發余家頭村資產爭議的導火索。

資產之謎

武漢洪發會計師事務有限責任公司的評估結果是：余家頭村市場價值約1.5億元。然而，《湖北日報》曾報導稱，2002年，余家頭村集體資產達到4.5億元。

2005年餘家頭村實施集體經濟組織改制時，村民們最為關注的是，余家頭身家幾何？

武漢洪發會計師事務有限責任公司的評估結果是：余家頭村市場價值約1.5億元。然而，《湖北日報》曾報導稱，2002年，余家頭村集體資產達到4.5億元。

這便引發了村民們的極大懷疑和不滿。「大家覺得評估的資產嚴重縮水。」股東姜還榮記得，憤怒的村民們彼時要求公開10年來村級財務明細，並罷免村委會主任。

除此以外，村民們還要求公開村裡重點企業收益情況、村裡地產項目的原始合同與手續，以及兩委幹部個人收入情況。

然而，村委會並未回應村民要求，以致2005年村民不斷上訪。

南方週末記者獲得的一份內參調查，記錄了一位村民代表的遭遇。她是城中村改造辦公室成員，她曾提議先公開村裡財務，再考慮資產量化方案，但未被採納；隨後，她的辦公室鎖被換，所有材料包括廢紙不翼而飛，並且受到電話恐嚇。

調查也記錄了當時評估者的回應，「審計是依法進行，我們明確要求村裡提供真實準確的財務狀況。如有隱瞞我們也不得而知。」而時任和平鄉人大主席團副主席魯久烈稱此事是「少數村民借反腐旗號，欲奪取領導權」。

上述調查亦記錄了事件進展，由鄉、村和警察組成8個小組深入村民家中，對資產量化方案進行填票表決。

「小組並不詳細說明方案。簽者發100塊錢，不同意和棄權者也發100元誤工費。最終， 99.2%村民同意該方案。」調查引用魯久烈的話稱。

余家頭公司一名董事會成員告訴南方週末記者，「對這個評估結果，我們也很迷惑。這是政府指定的評估公司。我們希望評得高，但有些資產屬於國有，不能劃歸到村裡。隨後，政府派駐調查組駐村，也沒查出什麼問題。」

直到現在，余家頭的資產仍是當地敏感話題。

股東們的不滿

余家頭公司至今從沒召開過股東大會。

股東姜還榮的不滿也是從改制開始。當年開村民代表大會商議改制時，很多村民圍在會場外，姜還榮衝進了會場，提議開村民大會表決。

鄧訓才曾當過村幹部，所以被點名參加村民代表大會。「這個會找了些老幹部、黨員及村民代表參加。商討改制，當時並沒有具體方案。只問要錢還是要股份。」他說，「表決時沒人舉手，不了了之，只得宣佈散會。」

沒過多久，改制決定出台，隨即是評估結果出爐。

「改制後，公司依然不公開信息。」姜還榮多次要求提供公司章程、財務狀況、股東花名冊和高管薪酬等，均被拒絕。

余家頭公司至今從沒召開過股東大會。

姜還榮用一紙訴狀將余家頭公司告上法庭。

2011年6月17日，武漢市青山區法院認為姜享有股東權利，判其勝訴，要求余家頭公司自判決起10日內向其公佈相關信息。

即便勝訴，姜還榮稱公司並沒有按照法院判決執行，她去查詢依然吃了閉門羹。

結局頗具戲劇性，余家頭公司找了三名當事人向法院證明「曾配合姜還榮查詢資料」。

余家頭公司一位董事會成員告訴南方週末記者，因為考慮到股東人數眾多，公司通過各種方式進行了公示。例如相關資料發送到股東代表手中，由其上傳下達。財務報告交由股東代表大會予以審核，與財務信息一併貼在公司門前公示欄。

「公司的一些財務信息不是個人想查就查，必須通過相關部門來查。要向每個人公開也難，有些股東不知道搬哪了。」這名成員認為，「一些財務信息也不便透露，例如有些錢花了，老百姓不理解，很難溝通。」

至於高管的薪酬，他說都有據可查。儘管此人繫著LV牌子的皮帶，開著價值二十多萬元的日本某品牌越野車，但他向南方週末記者強調，「我的生活費，加上公司兩千多月薪，每年只有幾萬塊。」

蹊蹺的「20人持股代表」

南方週末記者查詢工商資料得知，余家頭公司100%的股份由董事長鄭大成等20名高管持有。

余家頭的股權量化方案亦是爭議焦點。方案具體是：在職人員人頭股3萬股；其次農齡（村民參加農業生產時間長短，鄉鎮企業員工不享有）一年可獲 2400股；村齡（戶口在村裡的時間長短）一年可獲2000股。村民根據實際情況，最高得股近20萬股，最低5萬股。總數佔淨資產70.5%。

剩下的部分，均分與未成年人或村裡其他人員。其中幹部任職補助股75萬股。

然而，南方週末記者查詢工商資料得知，余家頭公司100%的股份由董事長鄭大成等20名高管持有。

余家頭村一位知情人士向南方週末記者透露，由於彼時股東達到一千多人，給辦理股權登記、轉讓及其他手續帶來很多麻煩。因此根據工商局建議，董事會召開會議，並立了一份協議書，決定選擇20個自然人作為持股代表。

南方週末記者獲得的上述協議書顯示，甲方是余家頭公司，乙方即為這20人。協議書稱，余家頭公司前身於1997年辦理執照時，「股東虛設了6個單 位」，分別為余家頭村民委員會（持股75.4%）、余家頭公司工會（持股18.4%）、武漢金鑫傢俬有限公司（持股1.8%）、上海大眾汽車（武漢）長江 銷售服務有限公司（持股1.8%）、湖北新世紀房地產開發有限公司（持股1.3%）、武漢和平科技集團股份有限公司（持股1.3%），為省去持股人數超過 1000人且有老人等「麻煩」，20個人作為持股代表，「2007年11月8日在省工商局辦理股東變更轉讓手續，真實股份仍由一千一百多原始股東持有」。

然而，不管真實情形如何，在法律上，這20人才是股東，他們依照法律享有制定公司章程等規則的權力。至於村裡是否另有規定來保障上千名真正的村民股東的利益，則不得而知——協議書中並沒有就分紅等權益分配事宜進行任何說明。

至於上文提及持股2025萬股的余家頭工會，姜還榮表示不解，並曾就此向湖北省工商局詢問。

得到的答案令她一頭霧水：余家頭公司當初註冊資本11008萬元，其中上述六家單位中的五家所持的法人股8983.9萬股，另批准募集個人股 2025萬股。因公司在辦理手續時，募集個人股尚處在待募集狀態，因而暫由公司工會代持。工會代持個人股不屬於工會投資認購的股份，工會不會是投資人，僅 是募集個人股臨時代持者。

湖北旗開律師事務所律師曾俊認為，這個股份的所有者，以及股份的收益流向是股東應該關注的。

另一名余家頭公司知情人提供了一種說法，他強調工會股為虛設，為應對當時公司註冊需要而設，實際並不存在。南方週末記者聯繫多名公司管理人員採訪，截至發稿前均未得到回覆。

2012年9月4日，村民胡德遲沉默地坐在村口小賣鋪。他戴著遮陽帽和墨鏡，看不到表情。問他名字時，便拿出老年證。

在村民們圍繞自己的利益是否遭侵蝕這個話題上，他代表著另一種態度。「村裡讓人老有所依，老有所養。小孩上學可以報銷，很不容易。」他說，老人可以 安度晚年，年輕人拿著生活費，能夠放心在外拚搏。「如果沒有證據還是要相信領導班子，畢竟書記（指余家頭村委書記、余家頭公司黨委書記鄭大成）當了二十多 年了。」

楊肇基財技大還原：全興改制引發連環「投資系」

【編者按】在「導演」、原全興集團兼水井坊董事長楊肇基的精心安排下，全興集團一場上演了10年的大戲已然落幕，新的一出剛登場。

在這齣戲裡，一共有1500多名群眾演員。楊肇基和他的191名管理層是最閃亮的主角，其中不乏衡平信託、成都金瑞通集團等配角鼎力相助。而帝亞吉歐的進入，則是全興集團10年改制大戲的終結者。

如今，主角們開始唱另外一出投資大戲，已在成都銀行、成都農商行等各大舞台紮營佈陣，這些曾在中國曇花一現的管理層持股政策中惠澤的財富新貴們，又將繼續施展怎樣的財技？

十年後，本報對全興集團改制和引入外資的全方位解讀，對中國國企改革的探索，顯然具有重要的標本意義。

四川水井坊股份有限公司（600779.SH，下稱「水井坊」）剛經歷了業績的雪崩之災。

8月30日，水井坊半年報出爐。公司上半年實現營業收入4.11億元，同比下降53%；歸屬於上市公司股東的淨利潤1.34億元，同比下滑42%。一時間，網上各種指責水井坊經營不力導致業績不佳的言論不斷。

同樣在水井坊員工內部，有一份不需要向外界披露的財報，那就是全興集團母子公司中高層和員工持股的成都盈盛投資控股有限公司（下稱「盈盛投資」）的盈利報表。不久前，隨著盈盛投資持有全興集團47%的股權被國際洋酒巨頭帝亞吉歐高溢價買走，這份誕生了23個千萬富翁、147名百萬富翁的分紅清單的大部分紅利已分配到每個人手裡。

水井坊業績慘淡的同一節點，也是管理層暴富兌現的巔峰時刻。

「我對水井坊現在的指標有強烈的看法。我在的時候，它的稅利指標曾達到過成都工業企業第三名！」原全興集團兼水井坊董事長、現任盈盛投資董事長楊肇基接受本報記者專訪時說。8月17日，在水井坊考古遺址上新建的博物館裡，曾參與改制的幾位全興集團原管理層也一起首度和記者對話。

2002年，國企全興集團改制，國有股權轉讓給管理層和工會後變身民企。10年後，楊肇基總結，全興集團階段性的完成了改革試點提出的三大任務：國家稅收增加、員工收入增長、企業資產增值。從2002年到2008年，水井坊股份實際上繳稅金從3億元增長到5.5億元。員工人均年收入從1.2萬元增長到4.7萬元，企業淨資產從5.8億元增長到6.8億元。

然而，全興集團被外資帝亞吉歐參股、控股後，其實際控制的上市公司水井坊近幾年的經營業績卻並沒有實現飛躍。去年，是水井坊歷史上盈利最好的一年，實現淨利潤3.38億元，但這個數字的利潤報表早已徘徊多年；實現營收16億元，甚至不如2010年的18億元。

今年上半年，水井坊營收和淨利潤上演「滑鐵盧」，其營收為川酒六朵金花的末位，連其引以為傲的白酒出口營收也同比大降52%。

曾有人戲謔，老外指望著水井坊的中方經營管理團隊——一個個百萬富翁沉下心來做白酒，這現實嗎？

一個企業未來發展的好壞和快慢，和它的經營者和員工們如果沒有太大的利益上的聯繫，那結果是令人擔憂的。在變壞的業績面前，當初的改革者和觀察家們不得不開始重新思考改革的初衷。

逼宮帝亞吉歐

「帝亞吉歐這次完全收購了全興集團，但我們之前的約定不會變！」

7月23日，水井坊發佈公告，四川省商務廳已批覆同意盈盛投資將其持有全興集團合計47%的股權轉讓給帝亞吉歐。

合作多年，帝亞吉歐為何偏偏選擇這個時候，將全興集團全部納入囊中？

「這次轉讓，是全興集團員工們的訴求，管理層並不想轉讓。」楊肇基說出了轉讓真相：在上半年水井坊業績大幅下滑之際，間接持有上市公司股票的盈盛投資股東們，更想將股權變現。

事實上，1700多名員工加起來也只能算盈盛的小股東。大股東全興集團的管理層之所以同意出售盈盛投資持有全興集團47%的股權，除了財富變現，還有新的打算：出資成立一家新的投資公司——欣航投資。

既然決定賣，那麼相關股權賣給誰？轉讓的關鍵是價格。楊肇基採取了逼宮帝亞吉歐的財技。

「我們先和帝亞吉歐談，三個員工代表也參加了。對方出價每股12元多，後加到14元、16元、18元。」楊肇基回憶，大家覺得不公平，帝亞吉歐向全體股東給出的要約收購價是24.5元。

於是，盈盛停止了和帝亞吉歐的談判，掉頭找別的企業談。「我們找到了兩家，一家民企，一家國企，都想買。」楊肇基稱，去年，他和其中一家談好，由盈盛投資委託的49名高管個人和企業交易，這樣可以省去公司之間股權交易產生的稅費，節約3億-4億元。總價談成24億元，後因塑化劑事件影響，降成22億元。

全興集團股權轉讓，第一大股東帝亞吉歐享有優先轉讓權。和上述企業談妥後，盈盛將準備交易的信息告知外方，「帝亞吉歐當時壓力好大！」楊肇基說。這一招迫使帝亞吉歐以24元/股購買了相關股權，前提是和盈盛投資之間進行交易。

如此出價，是2006年帝亞吉歐買下盈盛投資持有全興集團43%股權總價的4倍！

外方再掏腰包，不光是為了加大對水井坊上市公司的控制權。每年，帝亞吉歐通過全興集團的採購業務上千萬美元，為Diageo plc的採購部門提供所需的促銷推廣用品、禮品包裝及生產用原輔材料並安排出口，從而為其全球的洋酒業務大大降低了採購成本。雙方都不願撕破臉。

「帝亞吉歐這次完全收購了全興集團，但我們之前的約定不會變！」楊肇基說。

早在2006年合作之初，雙方協議約定，水井坊必須由中方擔任董事長；全興集團和水井坊以前都是國企改制過來，高管按60歲應該退休，但如果身體允許可以工作到65歲；按國家文物法，水井坊酒史館所有權是國家的，水井坊非物質文化遺產傳承人由中方團隊定。

改制準備期妙招

無償劃轉後的全興集團屬於中小企業，最終符合管理層持股條件

事實上，早在2002年全興集團改制時，楊肇基便已經大展財技。

國企「瘦身」便是一招。

2002年，全興集團經成都市政府（2002）164號文批准，同意國有資本有序退出，全興集團母子公司管理團隊持股和工會法人持股。

不久，隨著國務院國資委成立，管理層持股風聲鶴唳。全興集團改制實施待批期間，2005年4月，《企業產權向管理層轉讓暫行規定》（國資發產權2005年78號文）下發，規定大型國有及國有控股企業的國有股權不向管理層轉讓，管理層不得採取信託或委託等方式間接受讓大型企業國有產權。

如果是中小型企業，是否可逃過一劫？根據財政部等多部門2003年聯合發佈的相關通知，中型企業須同時滿足職工人數300人及以上，銷售額3000萬元及以上，資產總額4000萬元及以上。依照上述文件，國家統計局規定，大型企業從業人員數要在2000及以上，銷售額3億元以上，資產總額4億元以上。

當時，全興集團經審核確認淨資產12.88億元，後無償劃轉6.78億元給成都市國資管理部門和成都市國有資產經營機構，全興集團所餘6.09億元淨資產作價轉讓，經審核確認負債5.2億元。四川省政府以川府函（2003）102號文批准了方案的實施。

2002年，全興集團的資產即使劃走一部分後也達到了大型企業標準，當年銷售額11億元，但員工總數不到2000人。全興集團屬於中小企業，符合管理層持股條件。全興集團成功闖關。

「當時全興集團的部分資產為何要無償劃走這麼多，這也是有所考慮的。」時隔十年後，楊肇基在記者採訪時坦承。

隨後，全興集團的國有股權向管理層和工會法人轉讓，楊肇基想到用信託的方式進行融資。根據政府批准的實施方案，全興集團母子公司管理團隊自願籌資組建盈盛投資，通過信託機構融資，受讓全興集團67.7%的股權，全興股份（水井坊前身）工會法人受讓全興集團12.3%的股權，深圳矢量受讓20%。

改制當年，全興集團很快成立了盈盛投資，註冊資本5780萬元（後於2009年增至1億美元）。該公司共有150名全興集團中高層，經公證委託其中49名以自然人身份作為盈盛股東會成員代持股份。

同樣，全興股份工會法人也採取了代持員工股份的做法。

《公司法》規定，一家企業股東人數最多不能超過50人，這實際上從法律層面否定了企業職工廣泛持股。有些企業通過一人或數人代理多人持股可以規避《公司法》限制，但這種方式隱含道德風險，一旦出現糾紛，法律難以支持受害人。目前這一做法在央企早被國資委叫停。

另外，因法律地位不明確， 1999年員工持股會在央企改制中被叫停。2000年12月，證監會要求企業在改制上市時妥善處理持股會問題。但在一些地方中小國企改制中，仍默許員工持股會這一做法。國資委考慮到各地實際情況，也沒有要求一刀切。

高分紅償還信託借款

從2004年至2009年，盈盛投資作為水井坊間接股東，共分紅1.8億元

從2002年實施管理層和工會持股方案到2005年11月獲批，在漫長的行政審批等待時，全興股份水井坊前身產生了蹊蹺的虧損和售賣決定。從2002年下半年起，全興股份的酒業首次出現虧損。相比2002年，2003年營業利潤更是從淨賺7600萬元到巨虧1.5億元。同時，全興股份的營業費用從7350萬元攀升至2億元。

當時，全興股份發佈公告稱，酒業資產擬打包賣給母公司全興集團，按全興股份的說法，退出酒業的理由是酒類資產的盈利能力大幅下降。

有中小股東懷疑，全興集團實施MBO後，低價牟取上市公司優良資產。事實上，其開發的高檔白酒「水井坊」盈利能力很強，2002年子公司成都水井坊營銷有限公司實現淨利潤6380萬元，並有巨大的上升空間。後在各方爭議下，全興股份董事會才宣佈暫停酒業資產的轉讓。

曾擔任過中國證券業協會發展戰略委員會主任的經濟學家巴曙松指出，MBO存在定價風險。管理層收購涉及到管理層、大股東和中小股東，內部人有可能利用內幕的信息等侵犯到中小股東的利益。一個典型的操作動作是，由於信息不對稱，管理層有可能先做虧公司，做小淨資產，然後以相當低廉的價格實現收購的目的。一旦MBO完成，高管人員再通過調賬等方式使隱藏的利潤合法地出現。

既然上市公司的酒業資產不能為民營化後的全興集團帶來直接的利潤，母公司就通過上市公司多年的高分紅來還信託借款債務。

按全興集團作價轉讓的淨資產6億元算，管理層受讓全興集團67.7%的股權，盈盛投資需出資4.06億元。除自籌1.4億元外，2003年，盈盛投資以自然人身份向衡平信託投資有限責任公司辦理信託借款2.7億元。該項信託借款期限為3年，年息4.8%（信託公司收取手續費0.8%，向社會發售信託產品年利率為4%），分三年按25%、35%、40%的比例還本付息（三年利息總計2786萬元）。

記者查閱了水井坊近十餘年的年報，從還債的第一個年頭2004年開始，到2009年，水井坊股份實現淨利潤總額10.8億元，共分紅8.9億元，總分紅率高達82％。

2004 年度，全興股份實現淨利潤 7000萬元，4880萬元的分紅佔淨利潤比率70%。2005 年度，公司分紅達6350萬元，佔淨利潤比率81%。2006年，水井坊淨利潤為1億元，分紅分掉76%。2007年，水井坊分紅分走淨利潤的90%。2008年，分紅佔淨利潤的82.55%。2009年，水井坊分工佔比淨利潤高達83.3%。

記者算了一下，從2004年至2009年，盈盛投資作為水井坊間接股東，共分紅1.8億元。

「過度透支企業利潤，並不利於企業長期發展。」山東財經大學證券期貨研究所所長張延良認為，超高比例現金分紅，難免會影響上市公司的經營性現金流和負債率，甚至會影響現有項目的投資進展。

來自證監會的數據，2008年至2010年，全國實施現金分紅的上市公司現金分紅總額分別佔當年所有上市公司淨利潤總額為41.69%、35.85%和30.09%。

2009年底，盈盛投資還完所有外債。從下一個年度起，水井坊終於結束了「抽血」式的分紅。2010年度，水井坊實現淨利潤2.3億元，分紅總額佔淨利潤比率降至48%，去年度，水井坊分紅1.12億元，佔淨利潤比率51%。

在證監會的要求下，去年8月30日，水井坊股份發佈董事會公告，對公司章程進行了修改。公司利潤分配預案由董事會根據公司章程規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃等擬定，要提交股東大會審議，須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上才能通過，應充分聽取中小股東的意見和訴求。

三大投資平台興衰

欣航投資現已持有成都銀行3100萬股股票，持有成都農商行2700多萬股，全興房產和蒲江太和業績也不錯

2011年，帝亞吉歐控股了全興集團。按照外商投資產業指導目錄要求，擁有國家名酒全興大曲的全興酒業不得不從被外資實際控制的水井坊剝離出去。工慧投資是全興集團母子公司管理層和員工暗地裡參股全興酒業的一張牌。

工慧投資剛成立時只有10萬元的註冊資本。盈盛「大方」借給工慧投資7000萬元，讓其把水井坊剝離給成都金瑞通集團60%的全興酒業股權買過來。

2011年，工慧投資把持有的全興酒業27%股權賣給上海市糖業煙酒集團，大賺了一筆。

此後是成立欣航投資。「欣和全興的興諧音，寓意我們開啟了新的航程。」楊肇基向記者披露，這是全興集團管理層和員工持股的第三個投資平台。

帝亞吉歐收購全興集團剩餘股權的前提是盈盛得是一個乾淨的殼，除了持有全興集團的股權外，沒有其他業務。當時，盈盛投資還持有全興房產公司100%股權和蒲江太合生物工程公司100%股權。為了剝離，楊肇基等人成立了欣航投資，裝入了上述兩公司和盈盛的全部債務及對其他企業的股權。

但這並不是欣航投資成立的真正目的。

「原全興集團的管理團隊和員工要借此平台尋找新的投資收益。」楊肇基說。

從全興集團改制到落幕，再到戰略投資者帝亞吉歐進入，全興集團先後成立了三大連環投資系：盈盛投資、工慧投資和欣航投資。這三大投資平台密切相關：資金拆借，承接債務，最終都在實現或正在實現盈利的路上。

據全興集團提供的財務數據，這次全興集團47%的股權全部轉給帝亞吉歐後，盈盛投資通過股權轉讓多年來累計分紅19.5億元（稅前），工慧投資淨收益也上億元。

投資使命完成後，盈盛投資的債務和持有其他公司股權已剝離。「我們對盈盛正在清算註銷，不會超過今年底。」楊肇基說。

「工慧投資持有全興酒業的股權要進行徹底轉讓，目前正在制定轉讓辦法，徵集受讓對象。」8月下旬，水井坊給本報記者回覆的採訪提綱稱。一旦相關股權轉讓出去，這件專為參股全興酒業而製作的「馬甲」也將消失。

楊肇基所在的高管團隊和員工們將寶押在了欣航投資上。由賣掉全興集團股權的部分現金共3億多元做資本金，欣航投資現已持有成都銀行3100萬股股票，持有成都農商行2700多萬股，全興房產和蒲江太和業績也不錯。

騰挪運作的高超財技背後，楊肇基離不開他的「小夥伴們」。多增強，曾擔任全興股份總經濟師、水井坊董事。1997年，他辭去四川省商務廳體改辦主任職務下海加盟全興酒廠，後幫助楊肇基操作當年全興集團改制。據稱，他被工人們稱做楊肇基的「總參謀長」。2010年，多增強以身體原因告退水井坊。

此外，還有全興集團原副總陳可、副總兼財務副總監杜培明、水井坊董秘張宗俊等。

全興集團母子團隊分羹全興大曲路徑起底

這些天，四川水井坊股份有限公司工會委員會（下稱「水井坊工會」）正在為全興集團母子團隊手裡持有的四川全興酒業有限公司（下稱「全興酒業」）股權找下家。

國家發改委和商務部發佈的外商投資產業指導目錄明確規定，在限制類產業中，名優白酒的生產由中方控股。按照工信部要求，2011年，來自英國的洋酒巨頭帝亞吉歐控股全興集團時，中國老八大名酒之一全興大曲的生產企業全興酒業已從四川水井坊股份有限公司（下稱「水井坊」，600779，SH）剝離出去。全興集團是水井坊的第一大股東，持股39.71%。

但剝離並不乾淨。據本報獨家調查，原全興集團母子公司中高層及員工共1722人依然分羹全興大曲。以原水井坊工會主席、監事會主席朱國英為首，代持股份的成都工慧投資諮詢有限公司（下稱「工慧投資」）依然持有全興酒業33%的股權。其中大部分人依然在水井坊就職。

另據調查，這33%的股權裡，不僅有全興集團管理層和員工的身影，成都金瑞通實業集團（下稱「金瑞通集團」）的名字也私下存在於代持股份的協議裡。

「由於原全興集團管理人員和員工持股全興酒業對水井坊現有的白酒業務形成衝突並造成影響，我們正按相關監管規定進行整改。」8月17日，原全興集團兼水井坊董事長、現任成都盈盛投資控股有限公司（下稱「盈盛投資」）董事長楊肇基接受本報記者專訪時說。

水井坊董秘張宗俊說：「水井坊工會已作出決議，將工慧投資代持的全興酒業股權進行徹底轉讓，目前正在制定轉讓辦法，徵集受讓對象。」

工慧投資的秘密

工慧持股的秘密一年前就初顯端倪，但不為外人所知。

2012年3月 25日，全國春季糖酒會的全興大曲新品發佈會。楊肇基出現在發佈會現場並宣稱，全興大曲和水井坊品牌乃同根生。

楊肇基為何現身已完全剝離、由上海市糖業煙酒集團（下稱「上海糖酒集團」）控股的全興品牌活動儀式？水井坊一高管和記者閒聊時無意透露：「我們並沒有完全和全興大曲脫離關係。由水井坊工會代表持股的公司依然在全興酒業有股份。」

自第二屆全國評酒大會榮登八大名酒之列，全興牌全興大麴酒曾三次榮獲國家名酒殊榮。2011年，帝亞吉歐控股全興集團。按照2007年和2011年先後兩次修訂的外商投資產業指導目錄，在第三類限制類產業中，名優白酒的生產均不得由外資控股。

2011年，楊肇基宣佈：「水井坊和全興酒業已無產權關聯關係，在資產、財務、人員、品牌、生產經營等各方面完全分開，獨立運行。」

全興集團和全興酒業在股權上了無瓜葛。果真如此嗎？2011年以來，記者通過實地調查和多方採訪，終於揭開了工慧的層層面紗。

2011年，全興酒業變更的章程表明，該公司註冊資金1.2億元。2011年9月，上海糖酒集團貨幣出資7504萬元，工慧投資貨幣出資3696萬元。

工慧投資位於成都郫縣。記者前往郫縣工商局查詢資料得知，該公司成立於2010年11月，法定代表人朱國英，屬於一人有限責任公司，註冊資本10萬元。

2011年3月，工慧投資的股東增加到三個自然人。註冊資本從10萬元增至100萬元。新增的90萬元注資資本中，朱國英以貨幣出資認繳88萬元，另兩位自然人股東一人只出了1萬元。有專業人士指出，從一人到三人的有限責任公司，如此出資方式，其餘兩人屬掛名而已。

名不見經傳的工慧投資為何能在全興酒業中佔據一席之地？記者進一步查閱方知，這家公司和全興集團密不可分。

工慧投資不設董事會，只有一名執行董事朱國英。這位法定代表人兼經理於2011年從水井坊離職，辭去多年擔任的監事會主席。此前，朱國英還任全興集團監事、水井坊工會主席。

工慧投資的監事張力，水井坊股份現任高管。就連工慧投資成立之初，受委託辦理工商手續的洪慧，也是全興集團的中層人員。

工慧投資的公司住所位於「郫縣紅光鎮鵑興路998號」。今年7月，記者多次驅車前往郫縣尋找該地址未果，只找到鵑興路729號，但附近恰是聚錦商貿公司所在地。工商資料顯示，工慧投資免費租用了水井坊子公司聚錦商貿37平方米的辦公用房。

工慧投資的經營範圍是經濟貿易諮詢、企業策劃設計、項目投資諮詢服務。從成立到現在，工慧投資只幹了一件事，出資3696萬元，控制全興酒業33%的股權。

公開資料顯示，在水井坊任職期間，朱國英的年薪從2000年的2.3萬元，到2006年的6.6萬元，再到2007年18萬年薪，一路上漲到其離職前的23萬元（稅前）。但其薪資和3000多萬元的投資額仍差距甚遠。

工慧投資在工商登記資料裡留的辦公電話，和聚錦商貿是同一部。7月30日，記者以投資者身份打進工慧投資的電話，一女士稱，這是水井坊職工持有的公司，便不願多說。

如所言屬實，為何管理層和員工沒在股東名單上出現？

「工慧投資是3人代1722人持股，所有持股按本人工齡分四檔平均享有，日常由水井坊工會、企業員工民事信託持股管理委員會代表大家進行共同管理。」 8月，水井坊給本報記者的採訪回函稱。

水井坊解釋，由於法律限制，工商註冊時有限責任公司股東不能超過50人。工慧投資就找了三個人做代表。

「朱國英是水井坊前工會主席，另兩位股東侯良華和康厚珍分別是全興集團母子公司在職職工和退休員工的代表。」楊肇基說。

一直以來，全興集團未再另設集團工會，全興集團母子公司員工均可自願參加水井坊工會。

「工慧投資的股東結構跟盈盛投資的股東結構基本上是一致的，也是在職、退休、退養各色人等。」水井坊知情人士進一步解釋。

盈盛投資是2002年全興集團改制時的產物，後由管理層持股擴大到全員工持股。目前，盈盛投資共計1726人持股，其中中高層人員共192人，持股79.829038%。

改制十年來，通過借助信託持股、分紅還債、帝亞吉歐收購全興集團股權等騰挪運作，盈盛投資的分紅金額累計高達19.55億元。其中，在盈盛投資個人持股比例最高，達4.362171%的楊肇基累計分紅6906萬元。記者根據其在盈盛持股比例1.776699%算出，朱國英分紅金額為3000多萬元（稅前）。

組建工慧投資用意何在？「參股全興酒業。管理層和員工對全興酒業都有感情，我們作為全興酒業的小投資者，雖然沒有話語權，但是可以分享一些投資收益。」水井坊股份有高管如是說。

兩步拿下全興股權

2010年2月和2011年1月，水井坊先後將持有全興酒業55%和40%的股權分別轉讓給了金瑞通集團和上海糖酒集團，分別作價6482.85萬元和4800萬元。隨後，全興集團也將持有的全興酒業5%股權轉讓給金瑞通集團。

2006年，全興酒業成立於成都市水井街 19 號，註冊資本1200 萬元，水井坊持股95%，全興集團持股5%。該公司主要從事全興大曲和「全興」品牌系列酒的銷售。

儘管水井坊出售全興酒業按淨資產評估值1︰1 為作價基準，共賺了4400多萬元，但由於沒有加上全興商標無形資產的評估價，業界仍有賤賣之聲。2005年，全興股份（水井坊前身）股改時，「全興」品牌由全興集團無償注入到上市公司。2007年，中國品牌研究院評出的《第二屆中華老字號品牌價值百強榜》中，「全興」品牌以12.19億元列第16位。

明明已從水井坊和全興集團剝離出去的全興酒業，怎麼和工慧投資扯上關係？這不得不從規避產業政策的全興局說起。

這得從2011年說起。帝亞吉歐擬增持盈盛投資持有全興集團4%的股權，加上帝亞吉歐原有49%全興集團的股權，外資將控股全興集團。以放棄全興集團控股權和上市公司實際控制人的地位，來換取水井坊進入國際市場的門檻，這是楊肇基主張白酒國際化的一條通路。

既然外資不得控股全興大曲，那麼楊肇基認為，外方仍可以參股中國名酒。當時身為全興集團董事長，楊肇基擬只剝離全興酒業60%的股權（剝離水井坊持有全興酒業55%股權加全興集團持有全興酒業5%股權），「畢竟兩個品牌有同根生的血緣關係！」

但選什麼樣的受讓方才好呢？楊肇基很是費了翻腦筋。

8月17日，在本報記者獨家採訪時，楊肇基首次披露：受讓企業是非白酒企業，若是同業，構成「關聯」關係是不符合監管規定的；最好是和水井坊有業務往來的非白酒企業。這樣即便是轉讓全興酒業60%的控股權，但全興酒業重組後的企業經營，儘可能和水井坊品牌運作保持協調。

楊肇基想到了全興集團的老合作夥伴金瑞通集團。事實證明，金瑞通成為了全興集團以中高層為首的母子團隊利益的「鐵桿同盟」，並在工慧投資獲得股權轉讓的高收益中成為重要托手。

「我們一共花了7000萬元把全興酒業60%的股權買下來了。」兩次登門上訪，本報記者才在金瑞通集團找到了有關負責人。「後來這60%的股權又轉出去，我沒有賺楊肇基一分錢，是他找到我幫忙。」該人士說。

「我們和全興集團一直打交道，給他們做包裝。」該負責人稱，其和楊本人已有20多年的交情。他指的是其子公司成都全興包裝印務有限責任公司，主要經營包裝裝潢及商標印刷等產品。

以做制服起家的金瑞通集團擁有13家控股子公司，涉足警服生產、消防工程、房地產開發、建築工程等十多個行業。

既不生產白酒又和水井坊合作多年，這不正是為了避嫌，楊要找的「托兒」公司嗎？記者還發現，22年前以政府出資2萬元起步的作坊式制服廠，發展到如今資產規模增長1萬倍的金瑞通集團，和全興集團一樣，成功實現了管理層持股，104個公司股東出資購買了全部的鄉鎮集體股，變身民營企業。

就在全興酒業60%股權成功找到「過渡」下家後，楊肇基開始佈局全興酒業的第二步棋，由工慧投資接盤全興酒業60%股權。2010年11月，工慧投資在郫縣註冊成立。郫縣，是水井坊多年佈局酒業的重要生產基地，水井坊和當地政府關係良好。

在盈盛投資的借款幫助下，工慧投資以7072萬元從金瑞通集團手裡平價買下全興酒業60%股權。如此一來，全興酒業從產業政策上規避了由水井坊繼續控股，但實際控股權依然掌握在包括水井坊中高層在內的全體員工手中。

但很快，水井坊的第一著棋失手。相關政府部門和行業協會明確表示，希望即將被外資控制的水井坊全部剝離所持全興酒業剩餘40%的股權，以完全滿足外商投資產業目錄的要求。據知情人士透露，外資染指全興大曲，遭到了工信部和中國釀酒協會相關負責人的反對。

2011年2月，全興酒業40%的股權花落上海糖酒集團。楊肇基對本報記者稱，上海糖酒集團對四川省政府打造的中國白酒金三角戰略發展規劃非常重視，願意投入大量資金推動四川名酒的發展。有獨家消息源稱，全興大曲得到上海國有強勢商業資本的支持，真正的推動者是工信部。

「全興集團改制前是國企，全興大曲曾經是國有的品牌，現在回歸國有。我和楊肇基都希望全興酒業在大光明集團手裡做好。」金瑞通上述負責人稱。

工慧投資的生意經

然而，僅拿到全興酒業40%的股權，上海方面並不滿意。「他們必須拿到三分之二以上股權形成絕對控股，連51%都不干。因為一旦拿到了，公司重大決議只要三分之二股東同意就可通過。」知情人士稱。

此時，全興酒業的控股權早已被楊肇基提前佈局在工慧投資。

「上海糖酒集團當時想通過股權增持，要到全興酒業70%的股權，後雙方談判降到了67%。」楊肇基說。

在楊肇基的要求下，工慧投資保留了全興酒業33%的股權。他解釋，這部分股權其實分兩塊：一是全興集團全體改制員工持股27%，這是全興人對全興品牌歷史貢獻給予的合理回報，也得到了上海方面研究後的理解。

第二塊是工慧投資代金瑞通持有全興酒業6%的股權。曾幫助全興集團母子團隊「托手」的金瑞通希望在全興酒業未來的發展中分一杯羹，便出資1000多萬元認購。「由於上海方面不希望金瑞通直接持股，故由工慧投資代持。」知情人士稱。

另據記者所知，工慧投資溢價出售了全興酒業27%的股權給上海糖酒集團，大賺了一筆。

豪賭全興大曲的命運並沾光，而不是做一錘子買賣，這才是全興集團母子團隊做局參股全興酒業的真正目的。「由於原全興集團管理人員和員工持股全興酒業對水井坊現有的白酒業務形成衝突並造成影響，我們正按相關監管規定進行整改。」8月17日，楊肇基對記者說，他擔心全興大曲和水井坊以後要打架。

張宗俊進一步解釋，上市公司的員工和高管都在服務水井坊，如今大家卻持有全興酒業的一部分股份。雖然全興團隊不控股全興酒業，不算同業競爭，但對上市公司業務已形成衝突並有影響。

全興集團改制博弈：誰是最大贏家？

十年改制，不論是盈盛投資、工慧投資，還是新成立的欣航投資，在巨大的利益面前，始終貫穿著全興集團管理層和普通員工之間的博弈。

「自己十餘年堅持改革探索的經歷，也是被『誤讀』的十餘年。這是我個人必須付出的改革成本！」8月17日，專訪時，楊肇基直言不諱，員工們為在投資公司裡能否持股或持股多少的利益爭取，那也是改革付出的成本。

楊肇基從來不承認全興集團的改制是MBO。「1726人受惠，有這麼龐大的MBO嗎？這是全員持股。」他對記者說。

盈盛投資認購工會持有部分股權緣由

全興集團提供給本報記者的改製材料稱，經四川省政府批覆（川府函2003年102號文）同意實施的《四川成都全興集團有限公司國有資本有序退出、實施戰略性改組的方案》確定，工會法定代表人參加信託持股的員工認購全興集團12.3%的國有股權（認購價款計7496萬元），是按全體國企改制職工都自願以改制安置費共計3527萬元參加設立民事信託，個人出資投入信託資金人均2萬元現金來計算的。

但自願參與員工信託持股計劃並不理想。據楊肇基介紹，全興集團先後組織了兩輪宣傳動員和全體員工參加的自願簽署確認，僅有777名在職員工自願選擇參與員工信託持股，共計出資3656萬元，只夠認購全興集團股權的6%。

相關材料稱，另有236名在職員工自願選擇將安置費留在企業管理使用，每年領取資金佔用費；還有472名員工自願選擇退養或自謀職業（其中自願辦理退養手續的381名），領取改制安置費離開企業。

因員工認購資金嚴重不足，經全興集團黨政工聯席會議決定，另外籌借了一筆一年期的企業借款暫借給工會做墊付認購價款，作員工認購預留份額。

後因工會的持股預留份額也無人自願認購，工會又無力承擔借款的本息償還，經盈盛投資董事會、工會及員工信託管委會多次協商，將6.3%的持股份額轉讓給了盈盛投資。

管理層讓股給員工始末

2008年，全興集團員工通過水井坊工會將持有的全興集團6%股權賣給了帝亞吉歐，收到1.4億元現金。記者算了下，除去員工民事信託初始資金3656萬元和上繳稅費1562萬元，該信託財產的收益率高達240%，當初自願加入信託的777人每人平均分紅11.3萬元。

然而，《財經》雜誌曾報導，一些退養工人表示，自己當初是被管理方欺瞞矇蔽或以強制性方式「洗」出公司的。《全興企業在職在崗員工信託持股實施辦法》明確規定：退休、退養、被辭退等人員不能持股。對此，楊肇基表示，這是經成都市政府2002年164號文規定核准的。

2009年，改制時未參與信託持股的退休、退養員工強烈要求參與分享改革成果，盈盛的管理層統一減持15.92%（以4元/股）折價轉讓給自願重新參加信託持股的在職員工和退休退養人員，其中楊肇基持有全興集團的股權從5.4%減至4.486171%。由此，盈盛投資由150人的中高層團隊擴大到1726名股東。其中，全興集團母子公司在職員工1185人，退休員工410人，退養員工131人，仍以委託49名股權代表以自然人身份代持盈盛股權。

2010年，部分員工希望增持股份，通過要約轉讓方式，全興部分高層又減持2.279%（以6.12元/股）調整給員工，其中楊肇基持股降至4.362171%。員工合計持有盈盛公司民事信託份額18.201754%。

楊肇基表示，改制以來，截至2011年，全興集團及盈盛投資已為原國企退休退養員工支付各項統籌外費用4443萬元，按現執行標準到2020年12月底前，盈盛公司還將負擔近4000萬元的支出。

工慧投資成立於2010年。水井坊有關負責人說，股東結構跟盈盛投資的股東結構基本上是一致的，也是在職、退休、退養各色人等都有，共1700多人，所有持股按本人工齡分四檔平均享有，日常由水井坊工會代表大家共同管理。

到2011年，投資公司開始分紅。

當年12月，盈盛投資第一次利潤分配，分紅總額4.62億元，其中1000多名員工分得8578萬元（稅前）。今年7月，帝亞吉歐收購盈盛投資持有全興集團47%股權，員工獲利2.4億元。

截至今年8月底，除上述分紅和股權轉讓外，加上員工資金使用費、盈盛投資籌措資金幫助工慧投資運作全興酒業股權分配收益、高管設立贈與退休老員工的養老戶互助費等，員工累計享受改革成果6.95億元，其中現金5.8億元，實物資產1.1億元。

投資繼續在進行，但這一次，前期獲利較高的全興集團管理層加大了股權減持。

今年，楊肇基和全興集團副總兼財務副總監杜培明分別出資90萬元和10萬元成立欣航投資。盈盛投資持有全興集團所餘47%的股權賣給帝亞吉歐後，其中3.126億元轉讓款用來補充欣航的註冊資本。1700多人的管理層和員工按盈盛投資同樣持股比例出資後，16名全興集團高管向員工集體以二折的價格轉讓22.056815%股權。由此一來，欣航投資的員工持股比例由盈盛公司的18.201754%增加到40.496217%。

楊肇基感嘆，成立欣航投資，讓員工對投資項目直接持有股權，這才是真正的「金手套。」從水井坊的業績可以看出，員工通過盈盛投資間接持股水井坊的激勵效應在弱化。

對全員持股，上海隆瑞投資顧問有限公司李曉春認為，作為國有企業產權改革方式的一種，能充分調動國企員工的「主人翁」意識，且不論收購方是外資還是國內的民營企業，腐敗問題最少，因為員工持股人數眾多，每個人的收購比例都不大，行賄的成本很高。

但國務院國資委曾對河北十多家改制企業實地調研發現，員工持股後，企業經營的決策過程的確民主透明了。但在利益分配問題上，職工與經營者常常難以達成一致，有時甚至影響經營決策，分散的股權有使企業形成新的「大鍋飯企業」傾向。最突出的表現是，員工持股後對股權收益特別關注，「企業每賺到一分錢，他們都會要求按股權比例分紅」。

楊肇基的個人財富

和普通員工相比，以楊肇基為首的全興集團母子公司管理層在改制中到底獲利多少？

「多年來，無數人給我算過賬，有的說我身家過億甚至上千億，都是不準確的。」楊肇基對本報記者說。

2011年，帝亞吉歐控股全興集團時，楊肇基曾對成都商報記者算過一筆賬：

「全興集團改制時，我持有盈盛投資6%股權，按照集團5780萬元的註冊資本來計算，我一共需出資約346.8萬元。第一筆錢是我的職務保證金150萬元，這早在改制前企業就定下來了。其次，是我改制前兩年扣稅後的年薪，兩年共42.4萬元。再次，改制前實施的『兩化』試點工作，我們團隊的激勵資金共1110.4萬元，這筆錢是當時120多名中層以上管理層共同享有的，其中我個人有66.62萬元。這三筆錢加起來為259.02萬元，餘下的87.78萬元是信託償還本息後計入我個人名下的。」

他當時按著計算器稱，2011年，通過多次減持後，他仍持有盈盛投資4.362171%股權，在帝亞吉歐間接控股水井坊後，盈盛投資持有全興集團47%的股權，全興集團又持有水井坊39.71%股權，水井坊的總股本為4.8855億股，當年7月7日水井坊的收盤價為23元/股。這樣算下來，所謂身家約9148萬元。

「當時的算法不對，那只是市值，而且在變。」今年8月17日，坐在本報記者對面，楊肇基向外界首次披露通過改制增加的財富。

「2011年12月，盈盛第一次分紅，分紅總額4.62億元，按我的股權

比例我分得1644萬元（稅後）。不過其中1210萬元是這次帝亞吉歐收購盈盛持有的40%股權變現後（本是收購47%股權，因外匯結匯金額限制，先後按40%和7%兩次打款），盈盛公司有了現金才到位的。」楊肇基說。

「今年6月，全興集團40%股權轉讓，按股權比例我分到4314萬元（稅後）。預計到2013年9月，另外7%股權轉讓後，我還能分到948萬元。」他接著說，「加起來，以我的名義該拿的總現金是6906萬元。」

「但我真正拿到手沒這麼多。」他解釋，一是扣除自己給全興集團退休老同志的258萬元。這筆養老戶互助費由包括楊肇基在內的9位全興集團高管以個人名義出資設立，共1320萬元，自願贈與165位改制時點前退休的老員工。

二是參與出資擴大欣航公司的註冊資本。欣航投資註冊資本後來達3.1260億元，按楊肇基在盈盛投資持股的比例4.362171%計，他個人出資1274萬元。

「這兩項扣下來我到手的現金是5374萬元，我在欣航的實物資產按持股比例是573萬元，這就是我改制以來所有真實的財富。」楊肇基說。

而記者通過另一種算法——收入減去成本來解讀楊肇基的分紅情況。

先說成本。它主要由以下幾筆構成。

信託融資成本及利息。2002年改制時，全興集團管理層通過衡平信託融資2.6億元。

自籌部分成本及利息。盈盛共4.126億元的收購成本中，自籌部分1.4億元。

收購工會6.3%股權。2002年，盈盛找企業借款3000多萬元。

收購深圳矢量成本。2004年和2006年，當初改制時的戰略投資者深圳矢量退出變現，盈盛收購其持有全興集團20%股權，收購金額1.4億元。

全興集團負債。2002年改制時，全興集團有5.2億元的應償債務。

全興集團增資。2009年，帝亞吉歐持有全興集團股權達49%後，全興集團增資到1億美元，其中盈盛增資1億元人民幣。

股權轉讓稅費。帝亞吉歐的股權轉讓包括企業所得稅、印花稅和個人所得稅，稅費不低於股權轉讓收入的15%。

再說收入。這包括水井坊歷年股東分紅、帝亞吉歐多次股權轉讓收入、盈盛投資旗下其他公司銷售收入等。

按照楊肇基在盈盛持股的比例，其通過股權轉讓獲得的淨收入為5.17億元×6%+1.4億元×4.362171%+21.98億元×4.362171%=1.3298億元

這筆淨收入加上分紅等收入，扣除上述多筆按其持股比例應攤銷的成本，就是楊肇基通過盈盛投資實得的財富。

要說楊肇基個人多年來的投資財富，除改制分紅外，還要加上其直接持有水井坊約22萬股（未變現）和其在工慧投資獲得的股權轉讓收益。

那麼其他管理層的財富狀況呢？按照楊肇基提供給記者的管理層名單，全興集團母子公司高層共24人，持股全興集團總額為43.596256%，個人持股從0.45%至4.362171%不等。

按高層最低持股比例0.45%計算，其分紅金額為879萬元（稅前）。記者算出，除這一人外，其餘23名高管分紅金額均在1000萬元以上。記者給全興集團前工會主席朱國英算了一下，其持有盈盛投資1.776699%，改制10年其分紅金額為3472萬元（稅前）。

中層助理和正、副職共123人，持股全興集團35.540433%，個人持股從0.14%-0.41%。按最低持股0.14%算出，其分紅金額為274萬元（稅前）。故全興集團改制，產生的百萬級以上富翁共計147人。

毫無疑問，儘管在十年改制路中，全興集團管理層不斷地向員工出讓股份，但這場已戛然叫停且再未開啟過大門的管理層和員工持股國企的豪門盛宴，楊肇基和他的管理團隊，才是改革成果的最大贏家。

水井坊國際化爭議：不振的業績和丟掉的全興大曲

白酒國際化至今是一個有爭議的話題。

「2006年，想進入中國白酒市場的帝亞吉歐主動找到我們，不是我去找的它。」楊肇基對本報記者說，談判下來，盈盛投資選擇了同意。盈盛投資由全興集團母子公司中高層和員工持股，在帝亞吉歐最後一次收購前，持有全興集團47%股權。

楊肇基提出，中國汽車工業以市場換技術，中國白酒為何不可「以權益換市場」？帝亞吉歐作為全球酒業龍頭，願意投入大量資金推動中國白酒的代表性品牌進入國際市場，這或許是值得不惜代價換取的戰略發展機遇。全興集團提出，要把水井坊打造成中國白酒的國際一流品牌，力爭在一定期限內達到水井坊年出口量上千噸。

然而，在中國白酒界，很多公司並未選擇這一發展路徑。多年來，貴州茅台、五糧液等中國名酒並沒有採取將控股權拱手相讓來換取市場的發展戰略。

國際化真相

那麼水井坊堅持走國際化的效果如何？

2010年，水井坊的出口量170多噸，出口金額4500萬元。去年是水井坊出口最多的一年，出口金額達7350萬元，同比增長7%。但今年上半年，水井坊出口營收僅為1800萬元，同比大降52%，和上千噸的出口目標相距甚遠。

相比之下，沒有高調喊出白酒國際化的貴州茅台今年上半年，出口茅台酒金額為3.8億元，去年同期實現金額3.6億元。

「以放棄全興集團控股權和上市公司實際控制人的地位，來換取水井坊通過進入國際市場的門檻，從經濟代價和實際效益的比較分析來講是有客觀可行性的，但對通過艱辛的改革發展歷程獲得信託持股權益的全體員工來講，經濟利益上的犧牲是較大的，思想感情上的接受也是很痛苦的。」2011年，在母子公司媒體見面會上，全興集團提供給記者的材料如是表述。

帝亞吉歐逐步滲透再到收購全興集團，和「經濟利益上的犧牲」恰恰相反，人們看到的卻是全興集團母子公司管理層及員工們的高位套現。

2006年，帝亞吉歐以5.17億元的價格買走盈盛投資持有全興集團43%的股權，彼時全興集團的估值為12億元。2010年和2011年，帝亞吉歐兩次分別出資1.4億元，先後擁有了水井坊工會持有的全興集團6%和盈盛投資持有全興集團4%的股權，彼時全興集團價值高達35億元。今年7月，帝亞吉歐收購全興集團剩餘股權，按21.98億元的人民幣計算，全興集團估值升至46.77億元。

丟掉的全興大曲

外資控股全興集團後，水井坊旗下的全興酒業不得不剝離出去交給中方。2011年，國家名酒全興大曲花落上海糖酒集團。

1998年，就靠全興品牌，全興集團曾實現銷售收入15.6億元，淨利潤1.8億元，衝至全國白酒業三甲。但此後全興品牌未能再續輝煌。

「全興酒業這兩年虧了2000多萬元。」知情人士稱。這和上海糖酒集團大舉佈陣白酒業，投下數億真金形成巨大反差。

高溢價買下全興酒業的控股權後，全興酒業立即增資，其註冊資本從1200萬元增加到1.12億元，其中上海糖酒出資7504萬元。

2012年3月，全興酒業在四川蒲江縣的優質基酒生產基地奠基，5000噸釀造項目、2萬噸勾儲及包裝技改項目動工，當時預計該項目於今年下半年建成投產後，年銷售額可達15億元以上。上海糖酒集團甚至把全興酒業的註冊地也從成都遷至基酒生產基地蒲江。

全興酒業的「臉面」也舊貌換新顏。上海糖酒集團不僅買下了成都中海國際海科大廈一層樓作為全興酒業的辦公用房，還興建了全興品牌體驗館。去年春糖會，全興新品在成都華麗亮相。

然而，大舉發力白酒業時，上海糖酒集團卻沒趕上最好時節。

盛初諮詢一負責全興項目的人士告訴本報記者，在全興酒業從事產品設計駐紮兩年多後，由於經營壓力過大他不得不選擇離開。全興在產品結構上高處不勝寒，低端因成本壓力大，量又上不去。

他說，以前全興酒主銷價位100元以下，以示和水井坊價位的區別。上海糖酒集團拿到手後，不再迴避和水井坊品牌的競爭，全價位段延長了全興酒的產品線。全興井藏定位700元-1000元，搶佔水井坊沒有佔據的價格空間。全興青花大曲系列在全國鋪貨，在區域市場如四川主推全興潤藏系列，以「潤香」型實行差異化競爭。為鞏固中下部產品，老字號全興和全興特曲兩條腿走路，價格從70元覆蓋到150元。

「我們原計劃把全興最高端的產品井藏打進上海，但現在白酒的高端定位因限制三公消費，一切都變了。」他說。

「全興特曲成了目前最主力的價位，我們還想推30-50元的全興頭曲，但成本降不下來，因全興大曲類產品全是糧食酒。如此一來，在地產酒的夾擊下，全興特曲的價位算高的，量上不去。」他很無奈。

在銷售團隊上，目前運作的還是原水井坊旗下全興酒業的全班人馬。「白酒和黃酒的做法不同，上海糖酒的短板是不太懂白酒，人才儲備不足，其網絡懂白酒團購銷售的人少，尤其是賣高端白酒對人才儲備要求很高。」上述人士說。

目前，全興酒業董事長和財務總監均由上海方擔任，生產基地和銷售權在四川，但市場投入和戰略決策在上海。「我們做項目時深切體會，決策層應對市場反應機制慢。」該人士總結。本報記者多次致電全興酒業分管銷售的負責人和新任總經理，對方均以採訪要經上海方面同意婉拒，葛俊傑一直沒有接受本報記者的採訪要求。

坊間傳聞，未見起色的中國名酒全興大曲將再次易手？

8月12日，光明集團的一重量級人物在本報記者打進電話時明確表示，集團的白酒戰略沒有改變，但全興大曲的復興要時間、環境和時機。中央限制公款喝高檔酒，並沒有說要限制喝酒。全興要做老百姓喝得起的酒。

賣掉全興：中小型企業管理層持股標本之析

全興集團為何能成為四川首個國企管理層收購試點？

楊肇基說，該改革試點實施方案符合黨的十六大精神，也符合四川省委、省政府川委發（2002）2號文件《關於加快國有重要骨幹企業建立現代企業制度的意見》規定。

相關改製材料稱，2002年，恰是自1997年以來，全興集團作為成都市政府授權經營的國有投資經營公司授權經營期滿之時。加之從2001年5月起，酒類稅收政策發生重大調整，企業所得稅由15%提高到33%。經過10年高增長後，全興股份的酒業已面臨嚴重拐點，全興大曲銷售遭遇嚴重困難，經營業績大幅下滑。此時實施整體轉制有序退出國有資本，有利於國資高位增值變現。

「我是1989年到全興酒廠的（全興集團的前身），那時，銷售收入每年按40%的速度增長。1999年，全興集團稅收下滑5000萬元，以後每年以四五千萬元的速度下降。全興大曲最高時銷售1.7萬噸，後也以每年3000噸-5000噸的銷售速度下降，維護市場的成本不斷加大。」楊肇基回憶當年全興的衰落。

他進一步稱，全興品牌主要是在1999年央視3·15晚會上受到傷害。報導稱，抽查發現全興大曲比瓶身標識的質量少5毫升，被判產品不合格。「這次測量採取的是開瓶後用電子天平測質量的辦法，其實是不科學的。」

「出於對全興團隊、員工歷史貢獻的尊重，經政府有關部門反覆調查、研究、論證，確定了以產權制度創新為核心內容的改革試點方案。」楊說。

全興酒廠是由老作坊主和釀酒技師走合作化和公私合營道路，經所有制改造而形成的地方國企。解放以來，除地方財政短期提供過少量有償借款予以扶持外，國家和地方財政沒有直接性的資本投入，企業主要靠自我積累。到80年代末期，白酒產銷量還不足千噸。後在申請到近3億元的「八五」技改貸款後，全興酒廠才形成了年白酒產銷量1萬多噸，積累了3億多元的優質資產。

「當時四川省政府有領導不同意改制，甚至提出要把全興品牌送給五糧液集團！」 楊肇基忿忿不平。

費解的買賣

究竟什麼樣的企業和行業屬於國有經濟應當逐步退出？

北京正略鈞策企業管理諮詢有限公司的研究結果顯示，2006年到2009年， 國企總量的比重從66%下降到58%，呈「國退民進」趨勢。在國企及民企中，製造業所佔比重都過半；民企中製造業、信息技術產業的數量比重都大於國企；文化傳播業、電力煤氣水業、交通運輸業中，民企數量比重則低於國企。

國務院發展研究中心企業研究所戰略研究室有關負責人說，儘管改革開放30年來，國退民進是大趨勢，但是，「國進」或「國進民退」的案例大量存在。

對這些案例不應簡單持一概肯定或一概否定態度。

回過頭來看當時的全興集團。1997年，成都市國資部門審定全興集團的註冊資本（淨資產）為4.7億元。當年，全興酒業和四川製藥「換殼」上市，將「四川製藥」換殼為「全興股份」。經財政部批准，全興集團持有全興股份48.44%的股權。1999年，全興集團的酒業資產因注入上市公司大幅度評估增值，達8.2億元。

全興集團「換殼」重組上市公司後，迅速改善其經營管理和主營業績，全興股份所對應的資產淨值由1999年的評估淨值1.5億元增至5.7億元，增值幅度高達281%。從1999年到2002年上半年，全興股份的年淨利潤在1億元以上。

但坐擁這樣一個持續盈利的上市公司，政府部門選擇的卻是國有資本從全興集團退出。按照國有股權轉讓協議，全興集團經審議確認無償劃轉的6.7億元資產並不是酒業資產：全興大廈的全部資產和土地使用權、全興集團持有四川製藥32%的股權，川力製藥35%的股權。劃撥部分後用於成都市的工業經濟結構調整、破產企業職工安置和代繳職工保險費。

其中的藥業資產劃撥一年後，2003年，國際市場青黴素價格大幅「跳水」，在較短的時間內從90元/10億單位跌至約50元/10億單位，政府拿到的藥業資產一下變得不景氣。而剝離時正遇酒業銷售困難的全興集團後來卻靠水井坊一飛衝天。

為了6個多億元的無償劃撥，成都市國資部門放棄了一家後來主要靠酒業資產持續盈利的全興股份控制權。改制十年來，水井坊實現淨利潤總額約20億元，全興集團的淨資產也大幅增加。

政策真空

官方對管理層持股的無限度放開也為個人財富之門大開綠燈。上述川委發（2002）2號文件規定：「鼓勵和支持企業經營者和職工持股，在經營者出資購買企業股權時，屬於國有經濟應當逐步退出的企業，經營者持股總量不受限制。」這一文件的放開，讓全興集團的管理層持股一開始就高達67.7%。

不僅如此，全興集團改制引資，還成功躲過了「招拍掛」。

全興集團的國有產權退出，除管理層和工會組織持股外，20%的股權由戰略投資者深圳矢量持有。

「引入深圳矢量是政府指定和引入的，不是我們引入。在改制之前，我並不認識曾永江。」楊肇基向本報記者多次強調。2001年至2003年，全興集團改制期間，深圳矢量的創辦人和董事長曾永江先後任迪康集團總裁、迪康集團子公司成商集團和衡平信託的董事長。

衡平信託恰恰是全興集團管理層持股的信託融資機構。

衡平信託是2002年12月由原成都工商信託投資有限責任公司、成都市金通信託投資公司合併組建而成的非銀行金融機構。公開資料顯示，2002年，衡平信託由成都市財政局、成都市國有資產投資經營公司、四川迪康產業控股集團股份有限公司等十六家股東構成，註冊資本為人民幣34050萬元。

2003年，國務院國資委以3號令頒佈《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，規定企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構公開進行。但到2004年，國務院國資委又發佈《企業國有產權轉讓有關問題的通知》做出補充說明，省級以上國資監管機構有權批覆國有產權採取協議方式直接轉讓。

全興集團實施改制轉讓國有股權事宜發生在2002年，並經四川省政府批准，協議轉讓「光明正大」。

但曾長期關注全興改制的北京富盛天潤投資公司總裁余赤平說，如果公司管理層及員工以淨值等價受讓股權是考慮到歷史貢獻的話，像矢量投資這種外部投資者，為什麼也能同價獲得股權？如果沒考慮歷史貢獻因素，為什麼不採取拍賣的方式，來確保股權轉讓的公正性？

全興集團的管理層們要買下國企的控股權，信託融資是關鍵。2005年4月，國務院國資委曾下發《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》，對大型國有和國有控股企業叫停，管理層不得不採取信託或委託等方式間接受讓大型企業國有產權，但對中小國企沒有限制。

就在這份文件中，國資委指出，國資監管機構已經建立或政府已經明確國有資產保值增值行為主體和責任主體的地區或部門，可以探索中小型國有及國有控股企業國有產權向管理層轉讓（法律、法規和部門規章另有規定的除外）。

在國企改革中，哪些行業該進退，如何在引入戰略投資者時保證公平公開公正，如何實現資產定價？如何實現國有資產的保值增值？如何充分發揮管理層和員工的積極性？如何保證改制後上市公司中小股東的利益？

楊肇基把全興集團改制的相關材料取名為《探索前行長路漫漫》。十年後，本報對全興集團改制和引入外資的全方位解讀，對中國國企改革的探索，顯然具有重要的標本意義。

古井集團改制簡史 Cedric 濟南實習

古井集團改制簡史 Cedric

整理自各種新聞

一度改制：2002年 試圖通過MBO進行集團改制

　　2002年，古井集團改制欲分「兩步走」：第一步是改制，第二步是重組。 當時古井集團制定了「全體員工持股、管理層持大股」的改制方案，即在古井集團的不良資產剝離之後，保留優良資產，經過評估作價，以淨資產為基數，讓出60%的國有股對外出售給戰略投資者，餘下40%作為職工持股。

    同年9月，安徽省國資委下發了特急文件，要求省內地市的國資部門對於國企產權轉讓情況自查。隨後，古井集團制定的先期改制方案被有關部門否決，亳州市政府開始全面接手古井集團改制事宜。

二度改制：2005年 合肥產權交易中心掛牌 未達成意向

　　 2005年11月，古井集團100%股權以10.8億元的底價在合肥產權交易中心開始第一次掛牌轉讓，但由於在轉讓價格上存在分歧，在規定時間內未能達成意向。

三度改制：2007年 二次掛牌 再次剎羽而歸

　　 2007年1月，古井集團第二次公開掛牌轉讓，轉讓底價仍為10.8億元，在歷經29天的公開掛牌後再度流標。

     2007年2月17日，古井集團公告啟動第三輪招標。

     2007年4月13日，古井貢酒公告稱，其控股股東古井集團100%國有產權轉讓評標已結束，國際飲料控股有限公司(IBHL)被確定為中標候選人。 

     與此同時，王效金因「涉嫌違紀」被亳州市紀檢委帶走調查。

     2007年6月21日，毫州市宣佈終止古井集團國有產權轉讓計劃。

四度改制：2009年 國資委成功轉讓古井集團40%股權給PE

     2008年10月16號，安徽宿州市中級人民法院一審宣判，王效金被判處無期徒刑。王效金上訴。

     2009年初，安徽省高級人民法院對王效金受賄案作出終審判決，維持原判。

     2009年6月22日晚間，古井貢(000596.SZ)發佈公告稱，經亳州市國資委與合肥市產權交易中心組成的受讓文件評審小組評審，確定上海浦創投資有限公司(以下簡稱「上海浦創」)為公司控股股東安徽古井集團有限責任公司40%國有產權掛牌轉讓的意向受讓方。

    2009年7月30日，安徽省毫州市政府與上海浦創股權投資有限公司舉行合作簽字儀式，安徽古井集團有限責任公司40%國有產權轉讓上海浦創投資有限公司。據「古井貢」在兩個月前發佈的公告，轉讓40％股份的具體價格為4．65億元人民幣。

關於上海浦創投資

     關於上海浦創投資有限公司的背景，只能挖到復旦大學教授史正富這個人。

    關於史正富此人，可以參見如下文章：

沱牌舍得控股權無人接盤 改制路再遇難關

沱牌舍得控股權無人接盤 改制路再遇難關

一財網 陸琨倩 2015-02-11 21:44:00

從2003年至今，沱牌舍得已經多次發布關於改制的公告，但已多次折戟。“這可能是賣方在拉鋸，畢竟現在白酒行業壞境不好。”一位券商分析師猜測。

公立醫院改制樣本：中信的汕尾醫院生意

編者按：六年前新醫改推出之初，公立醫院改革甚至改制就被列為重中之重，但有實質性突破的案例鳳毛麟角，且歷經重重阻礙和反複。

節奏在過去一年多開始加快。2013年下半年，醫改逐漸轉向“開市場”的路徑，中央和地方層面鼓勵社會資本辦醫的文件次第出臺，財力日趨緊張的地方政府也有現實需求，資本的觸角順勢從民營醫院延伸到了公立醫院。

最新落定的一個樣本，是廣東汕尾和中信醫療合作的公立醫院股份制改造。經過長達兩個月的深入采訪，我們深刻感受到，公立醫院的非營利性和事業單位屬性決定了這是一門無比複雜的生意。醫院資產如何作價評估、股份怎麽劃分、人員編制怎麽安排，以及將來如何在確保公益性的前提下實現盈利，對收購雙方來說，處處皆是挑戰和未知數。

公眾更關心的則是改制後的公立醫院會變成什麽樣子。藥價會更低嗎？還要排長隊嗎？服務會更好嗎？醫療水平會提高嗎？總之一句話，改制是改變公立醫院“看病難看病貴”“以藥養醫”等現行醫療體制痼疾的良方嗎？

曾經的改革樣本江蘇宿遷則提供了另一個故事。

十年前，江蘇宿遷在財力不支的背景下進行了一場至今看來都很超前的醫改，賣光了全部的公立醫院。十年後，宿遷政府卻在著手新建一家公立醫院。

開放市場十年間，宿遷醫療服務供給的增速高於周邊，藥品價格也相對便宜，但在優質醫療資源上始終有短板，轄區內至今沒有一家三甲醫院。宿遷市政府將此歸因於沒有公立醫院，因而技術投入不足、優秀人才難覓。

宿遷此舉引來爭議重重，當地官方認為這是“務實”之舉，但也有人認為這是“走回頭路”。公立醫院能否為這個“沒有人才願意去”的地方吸引來優質人才，依然是個未知數。

是十年仍然不足以培育出一個能充分發揮市場效應的高質量醫療體系，亦或是在整體醫療體制不變的大背景下難以良性生長？宿遷為我們提供了公立醫院改制利弊的另一個思考維度。

事關13億國人的醫改，異常錯綜複雜，不同的地方，不同的時點，未必都適應統一的“藥方”。南方周末經濟板塊長期跟蹤記錄這些試驗及其帶來的變化，以期能為改革提供參照。

汕尾政府為什麽賣？中信為什麽買？

人如何處置？資產如何定價？

醫院保持非營利性質，但控制醫院的合資公司要賺錢。

看病難看病貴能否改善，依然有待觀察。

一年多的拉鋸、拍桌子和相互妥協後，粵東海濱小城汕尾的公立醫院改制終於有了實質進展。2015年1月，汕尾市政府正式將三所市直屬公立醫院交給了中信集團全資子公司中信醫療。

汕尾市人民醫院、婦幼保健院和第三人民醫院，這是汕尾市政府僅有的三家醫院資產，凈資產估值約5000萬。

合作的方式，是由汕尾市政府和中信醫療共同出資組建一家合資公司，公司資本金以三家醫院的凈資產評估作價，再由中信醫療按照六成的股權配比投入現金，居控股地位。

至於4∶6的股比結構，中信醫療總經理助理、汕尾項目投前負責人陳一稱並沒有特別大的深意，“中信肯定是要控股的，51%也可以。但市政府認為60%更合適，希望中信能多出點錢”。

與此前一些公立醫院改制采取的托管方式相比，陳一認為中信汕尾模式是比較徹底的方式，動到了產權，實現了公立醫院資產資本化，否則“改革永遠是浮在水面上”。

但這些醫院非營利性的性質依然不變。社會資本如何在確保公益性的前提下實現商業利益，始終是公立醫院改制最大的難題，這一次，中信汕尾能否破題？

為什麽是汕尾，為什麽是中信

每年全國兩會期間，很多地方領導到北京，都會有一個固定節目，安排到中信聊一聊，看看有什麽合作的機會，雙方的需求正好就此對接。

粵東海濱小城汕尾，戶籍人口三百余萬，是潮汕文化和嶺南文化的匯集地。現市區所在地，原是一個海邊小鎮，1988年汕尾建市後才逐步發展為城區中心。

至今汕尾在廣東21個地級市中，經濟仍居末流，目前其城區中心房價僅在3000到4000元的水平。由於缺少產業支撐，財政收入也捉襟見肘，2014年僅為481億，對醫療機構發展的投入就少之更少。

據汕尾市人民醫院提供給南方周末的數字，長年以來，市財政給醫院的投入維持在每年一兩百萬，一個月的工資都不夠發。

成立於1994年的婦幼保健院更是慘淡，2010年前一直在一間不足80平方米的平房中行醫，籌建之初批的一塊地，因為一直沒錢建後來還被收回去了。直到2007年，衛生局將一座爛尾樓作價300萬轉讓給醫院，才有了現在90張床位的住院樓。

另一家市直醫院——第三人民醫院，還只是一塊規劃中的空地。

如此光景下，汕尾市的醫療服務水平多年來處於追趕者的角色，與兄弟市市級醫院差距很大。婦幼保健院辦公室主任羅方舉告訴南方周末記者，醫院發展緩慢，資金主要靠業務收入自籌，長年入不敷出。2014年所有收入加起來不足千萬，但人員工資就570萬，藥品器械耗材采購成本179萬。

情況好一些的汕尾市人民醫院，去年業務總收入1.85億，略有盈余。

醫院難以發展，醫生待遇自然偏低，人民醫院一個主任醫師全部加起來拿到手的陽光收入是5000到6000元，難免人才流失嚴重。

汕尾的病患，也多選擇到車程三四個小時之外的廣州、深圳就醫，汕尾市醫保外流率至少在30%。汕尾市人民醫院辦公室主任葉木慶形容，“在廣東省人民醫院的病房，到處都是潮汕口音，醫生講潮汕話，病人也講潮汕話”。

“靠財政增量來解決醫療機構發展”，汕尾市市長吳紫驪認為，“當然可以，但是會很慢”。

2013年，廣東省國資委原主任溫國輝就任汕尾市委書記，此後汕尾開始醞釀公立醫院改制藍圖，希望借助社會資本的投入，加快發展。

央企中信醫療，並非汕尾唯一談過的合作對象。目前在公立醫院改制中另一家風頭正勁的央企——華潤醫療，也對汕尾頗有興趣，但其更主張托管的思路——產權不變，政府付給華潤管理費。“我們缺的就是資金，還要付給他們托管費，想想也不現實”，葉木慶說。

中信提出的改制方案，最終與汕尾市政府的需求契合，盡管談判的過程中，雙方也吵過架，拍過桌子。

談到雙方究竟如何結緣，陳一說，每年全國兩會期間，很多地方領導到北京開會，都會有一個固定節目，安排到中信聊一聊，看看有什麽合作的機會。雙方的需求正好對接。“前幾年都是資本通過各種關系找政府，還要各種推動，現在是政府通過各種關系找過來，需求已經破土而出了。”

一位不願具名的行業內人士認為，政府的動力來自財政壓力。一度是地方財政支柱的房地產增長乏力，政府總是需要錢的，怎麽辦？再弄個工業園，不一定有資本敢去；引資修路，出讓路權，資本也不傻，收多久才能收回來呢？恰好醫療行業看漲，醫院順勢成為政府可以低成本融資和招商引資的好項目。

有趣的是，南方周末記者梳理發現，在地方政府和社會資本的聯姻中，通過公開招標方式選定合作者的方式並不多見，且地方政府多傾向於選擇國資背景的企業合作，這也是接受采訪的業內人士的共識，“畢竟都是公家人，不會擔心國有資產流失的問題，政治風險小。”

還是事業單位，還是事業編制

初來乍到的中信到了汕尾地盤，還是決定以“懷柔”戰術為主，“兩三年內不會大動現在的醫院班底”。

“人的問題是最重要的”，陳一強調，中信肯定要掌握用人權，否則一切無從談起。圍繞這個問題的拉鋸，也是談判中最膠著的部分，雙方的合作甚至因此一度停滯。

最後達成契約，重要人事任免由董事會決策，且需全票通過。“畢竟政府占了四成股權，是應該有聲音的”。

董事會5名成員中，董事長、財務總監和人事總監，都將由中信方面派出，代表汕尾市政府履行出資人義務的國資委負責提名副董事長和1名董事。

自此，這三家醫院包括院長、科主任在內的重要人事任命，將從原來的衛生局、組織部轉到董事會，醫院院長將成為董事會任命的“職業經理人”。

改制中另一個事關“人”的問題，就是職工的身份和待遇。在已有為數不多的公立醫院改制案例中，來自醫院職工的反對和阻力，往往成為改制無法推進的梗阻。

新中國建立後，公立醫院實行了一種“事業化”管理體制，在1970年代後期以來財政投入日益匱乏的背景下，又逐漸演變為“差額撥款事業單位”。

“差額撥款單位的在編職工，退休金除了社保支付的部分，單位（醫院）還要補貼一部分”，汕尾市婦幼保健院辦公室主任羅方舉對南方周末記者解釋，醫院補貼的金額，根據經營情況有所不同，但數額幾乎可以和社保支付的持平。也就是說，擁有一個編制內身份，意味著退休後多出一倍的退休金。

因此，如何處置在編職工的身份和醫院的事業單位性質，成為改制的敏感問題。

中信醫療碰到的阻力比其他地方相對小。在2014年8月召開的三所改制醫院的職工代表大會上，八成以上的職工對改制方案投了贊成票，“說明醫院職工的主流還是贊同改制”，被改制單位之一、汕尾市人民醫院辦公室主任葉木慶稱。

阻力的減小，來源於對職工利益的承諾。汕尾公立醫院的改制方案，實行“老人老辦法、新人新辦法”。改制時點前的編制內職工，事業身份不變，退休後待遇不變。所有在職職工的待遇不低於改制前，甚至婦幼保健院目前因為效益不好而未給職工上繳的公積金，中信也承諾繳納。

“中信還承諾醫院事業單位的身份不變”，葉木慶稱，這也讓醫院職工安心，大家認為這樣中信就不能“想開就開我們”。

不過，在這個問題上，醫院職工的心願和中信的想法存在偏差。

“如果董事會不能根據績效考核結果解聘不合格的員工，還叫什麽引入企業化的管理方式呢？”陳一反問。不過，初來乍到的中信到了汕尾地盤，還是決定以“懷柔”戰術為主，“兩三年內不會大動現在的醫院班底”。如果解聘在編職工，政府也會兜底，負責在系統內安置。

改制到現在，人民醫院只有原院長林少東進行了上述“安排”，官方的說法是林已屆“轉非”年齡，將其從領導職務安排到了非領導職務——汕尾市衛生局副調研員。新的人民醫院院長將由中信方面的人員出任。

難以拿捏的資產評估

“如果收購成本弄得很高，醫療利潤又低，回報周期長，誰會願意去投呢？”

資產評估，是公立醫院改制中的敏感問題，也是中國從計劃經濟走向市場經濟的轉型中面臨的技術與道德的雙重難題。既存在國有資產流失風險，也往往是私人通過改制漁利的腐敗高發區。

汕尾改制中的資產評估，由汕尾市政府通過公開招標選擇的三家公司共同完成。廣東省政府項目招標網站顯示，汕尾三所公立醫院改制的評估，中標企業是汕尾市嘉誠合夥會計師事務所、汕尾市正中資產評估事務所和深圳大通土地房地產評估經紀有限公司。

據了解內情的人士向南方周末記者透露，雖是公開招標，但條件苛刻，限制投標公司必須在廣東有分支機構，且在汕尾做過項目。

三家改制醫院的資產評估，進行了半年多的時間，遠遠超過了陳一的預計。最終評定的凈資產約5000萬元，由三家改制醫院的總資產扣除負債得出。總資產包括土地、房屋和設備等固定資產，社會資本改制公立醫院最看中的醫院品牌價值，則並未計算在內。

“汕尾市政府也提出過這個問題，但很難操作”，陳一稱，公立醫院是非營利的事業單位，改制後仍是非營利，品牌的商譽價值如何評定？汕尾市政府最終認可了中信的看法。

據南方周末記者了解，如果凈資產估值約5000萬，按4∶6的股權分配推算，中信需配置的資本金是7500萬左右。但交易雙方均拒絕對此數字置評。“總之是筆劃算的交易，這一單做得非常好”，合資公司擬任董事長、中信醫療總經理助理王為對南方周末記者稱。

對於估值是否合理的問題，王為認為，如果把這個理解成是政府對社會資本進入醫療的一個支持的話，是合適的。否則“收購成本弄得很高，醫療利潤又低，回報周期長，誰會願意去投呢？”

據參與該項目評估的一位業內人士對南方周末記者稱，因為公立醫院改制尚處於試驗階段，相關的政策法規也還基本處於空白。在實際的評估中，因為目前項目很少，缺乏可以借鑒的評估標準，一些重要資產的產權也並不清晰，其實很難給出一個合理的估值。

比如，公立醫院的土地，此前都是政府劃撥給醫院使用的，現在做股份制改造，就要先轉為出讓用地，那麽使用者就要補交土地出讓金。這類土地如何評估，缺少參考依據，“基本是委托方初步確定一個意向，把我們叫去商量下，改一改”。

陳一稱，土地手續的問題，都是市政府方面在做，至於土地出讓金，日後國家有了明確政策，可以再評估兌價。

中信的回報

“醫院不一定非要營利性，合資公司是營利性質的就可以了，很多公立醫院的改制項目都是這個思路。”

成立於2011年的中信醫療，是中信集團全資子公司。進入醫療領域以來，汕尾三家公立醫院的改制項目，是其最大動作。

2013年以來，在國家政策明確鼓勵社會資本參與醫療行業後，公立醫院改制迎來又一波資本熱潮。此前2000年左右，公立醫院改制曾高潮泛起，此後市場化方向的改制遭到質疑甚至否定，新醫改強調政府投入，社會資本一度歸於沈寂。直到如今，政策風向標再次轉向。

“原來是在一片大霧里，不知道往哪兒摸，不小心撲通就掉坑里了，現在基本看清楚了，就是在摸索具體實務了”，陳一說。

與新建醫療機構的方式並行，收購並改制現有公立醫院，成為資本樂於選擇的切入方式。相對新建醫院投資大、周期長的弱點，公立醫院無論從收入、病源量還是規模，都有相對穩定的盤子，投資者可以快速進入。

但是，醫療行業利潤低、回報周期長是阻礙資本進入的重要障礙。特別是對以提供基本醫療服務為主的地方綜合醫院進行改制，資本如何回報是個繞不開的話題。

中信在汕尾的改制，雖然完成了資產的資本化，但三家醫院仍被定性為非營利醫療機構，所謂公立醫院的非營利性，就是醫院利潤不能分紅、不能自主定價，醫院同時享受稅收的減免。

王為稱，這是政府的希望，中信也沒有太大意見，“現在定為營利性沒有必要，對醫院品牌反而是個傷害。以前資本收購醫院，認為一定要定為營利性才能體現回報。實際上醫院不一定非要營利性，合資公司是營利性質的就可以了，很多公立醫院的改制項目都是這個思路。”

王為口中的合資公司和醫院的關系，正是中信實現投資回報的重要設計。

由汕尾市政府和中信共同出資建立的合資公司，不僅牢牢掌握了醫院的人事權，還是改制後的資本運作平臺。

在汕尾市衛生局一份關於公立醫院改制的報告中稱，雙方的合作將充分發揮中信在引進醫療信息系統、醫藥分銷配送、醫院物業支持、醫護人員培訓、醫療洗滌等方面的優勢。

而根據陳一的解釋，合資公司和三家醫院是各自獨立的法人實體，醫院使用這些資產和服務都需付費，這種有償使用將改變醫院沒有成本約束的問題。

例如，改制後，三家醫院購買藥品耗材等將統一通過合資公司操作，原來被中間渠道賺去的利潤，現在留在了合資公司。這部分的空間非常大，陳一說僅采購成本一項，至少可以節約10%到15%——改制小組進駐醫院後發現，目前改制醫院的耗材采購價格，比當地其他醫院都高，比中信醫療在惠州經營的一家民營醫院更高。

合資公司還將成為醫院日後新增投資的資本運作平臺。通俗地講，就是原來醫院建大樓、買設備，要向銀行貸款，現在直接向合資公司借錢就可以了。因此產生的利潤，將被留在合資公司。

通過上述方式，中信對三所非營利性醫院的投資回報，將通過合資公司實現；即便醫院的非營利性限制了投資者當期分紅，但資金投入醫院發展後，醫院資產增值，中信日後則可通過股權交易獲得回報。這也是素有資本運作基因的中信的強項。

事實上，中信的回報，並不僅局限在三家改制醫院。據南方周末記者了解，在雙方合約里已經明確，汕尾市政府將以優惠的價格提供給中信一塊500畝的商業用地，用於中信的養老地產開發。醫療配合養老，是中信在汕尾的整體布局。

最好的期許，最壞的打算

若長期處於經營壓力之下，醫院是否也會走向依靠過度醫療的老路？有待時間的觀察。

改制三家公立醫院，政府、中信似乎各有所得，醫院職工也得到了優於目前待遇的承諾，患者能得到什麽？

中歐國際工商學院醫療管理與政策研究中心主任蔡江南認為，和現有公立醫院的事業化運作相比，醫院的企業化管理方式會帶來效率的提高，而究竟能在多大程度上改變現有醫療體系中的過度醫療等問題，還有待觀察。

陳一稱，這種效率改善帶來的成本節約，在確保醫院經營後，會轉讓給患者，“比如非醫保報銷部分，給患者打個折”。更重要的是讓當地老百姓在短時間內可以享受到更優質的醫療服務。

中信給出的承諾是，五年內將人民醫院建成三級甲等醫院，引進先進醫療設備，讓原來在汕尾沒條件做的手術在本地就能做，比如導管接入、核磁檢查。此外，其還將在養老板塊內新建一個300張床位的婦幼保健院。

硬件投入容易，找到好醫生卻絕非一日之功，如何提升醫院的醫療水平，建立口碑吸引患者，是社會資本進入醫療行業的大難題。

王為承認，好醫生難招，二三線城市更難。雖然國家現在想讓醫生出來，但好醫生鎖在體制內出不來，一個是因為編制內身份帶來的退休保障，另外一個就是灰色收入高，“到企業來雖然工資高一點，但實際收入待遇比不過公立醫院”。

在這樣的現實中，中信的意圖能否實現？若長期處於經營壓力之下，醫院是否也會走向依靠過度醫療的老路？放開市場給社會資本後，政府的監管能力是否能同步加強以維護患者利益？

這些疑問，對於剛剛開始的汕尾公立醫院改制，還都有待時間的觀察。

而對於參與其中的中信醫療而言，除了上述質疑，也對自己可能的生存環境存有疑問，“從親兒子變成幹兒子，老子會不會設置新的玻璃門？”比如，在醫保支付上故意拖欠或設置障礙、給其他公立醫療機構更多政策性好處等。

“關門打狗”的故事不是沒有發生過，陳一稱，有的地方引入社會資本，樓建起來了、設備買了，然後一頓整治，社會資本只好敗走。

對於未來可能因為領導人更換或政策變化引起的風險，中信也有準備。既然是股份制公司，股權就可以交易，中信可以賣掉股權退出，不過要以董事會全部通過為前提，且對方為優先購買方。

“我們想過一切通路，實在做不下去，大不了最後由政府回購，”中信醫療一位人士稱，“不過這是最壞的打算。”

東方資產改制方案獲批 控股大連銀行

東方資產改制方案獲批 控股大連銀行

一財網 徐燕燕 2015-12-31 18:22:00

這家新銀行衝數位化 把星巴克當通路 台灣工銀改制王道銀行「信用卡教父」復出教戰

農信社改制之困：資金互助模式受阻 轉“商”後經營承壓

今年是國務院啟動農村信用社(下稱“農信社”)全面深化改制的第6個年頭。銀監會數據顯示，截至今年3月末，全國農村商業銀行數量達到1000家。目前，全國還有1300余家農信社改制的任務亟待完成。

而現行農信社通行的資金互助模式在中國試點屢屢受挫，依舊困擾著當前農村金融服務無法覆蓋小額貸款和農戶的現實需求。未來，這一波農信社將面臨著改制為商業銀行的蛻變考驗——不僅是改制的考驗，更是來自轉型為商業銀行後的涅槃重生，經營管理的全面挑戰。

不能將“三農”需求同質化

“農村的生產組織方式也開始走向分層化。以前農村金融好像是金融是為所有的農民、為‘三農’服務的，但是現在看起來簡單的把‘三農’作為一類服務對象已經過時了。”國務院發展研究中心金融所所長張承惠，在出席“農信銀杯”第六屆中國農村金融品牌大典暨2016中國農村金融品牌建設論壇時發表了主旨演講。

在張承惠看來，未來農村生產組織方式至少有三層：第一層是工廠化的經營，農業現代化，以標準化生產為特點;第二是規模化，通過各種方式組織起來實現規模化經營的最終的生產組織方式。通過經營權的轉移，通過設立專業合作社或者農民單戶聯合起來實現規模化經營; 第三是小農生產方式，未來相當長的時間內這種方式仍存在。

在張承惠看來，當前問題在於簡單把“三農”需求同質化，要求所有的金融機構為“三農”提供同樣的金融服務。在當前實體經濟的架構之下，中國農村金融應該也是分層的，不同層次的發展階段所需要的金融機構和金融工具不一樣。

據《第一財經日報》記者觀察，當前在農村金融信貸市場，已經形成了以商業銀行、政策性銀行、資金互助社以及涉農互聯網機構為主體的機構格局。其中在商業銀行主體中，又進一步細分為以農行、郵儲銀行為代表的大型涉農機構，位居涉農服務對象的頂層，主要服務於縣級以上的農林牧漁龍頭企業；城商行、農商行為代表的區域機構，聚焦縣鄉層級，服務於當地的涉農小型、微型企業；農信社，以龐大的組織體系深入農村和農民底層開展服務。

農信社不是真正意義上的資金互助模式

“現在最大的問題在於小規模和單個的農戶。”張承惠說。

從國際經驗來看，農村具有大量小規模的農戶，形成了一定涉農服務路徑。但為什麽資金互助社的模式在中國行不通呢?

對此，張承惠分析，第一個原因是資金互助和農業生產“兩張皮”，金融服務沒有緊密的嵌入到農業生產的產業鏈中去，資金互助社是一個組織，農村專業合作社又是一個組織，不能和生產產業鏈結合在一起。

另一個原因在於，農業專業合作社深耕的資金互助模式本身存在問題。在地方政府政策鼓勵引導下，農業生產合作社掛牌成立，獲取政府補貼和優惠政策，並不是真正的專業合作社，或者專業化程度相對較低，有些地方70%的農業生產合作社沒有運轉起來。

對於農信社開展互助資金的模式，張承惠直言：“中國主要是依靠機制，農信社並不是真正意義上的資金互助，其早已經變成商業機構，而不是真正的合作性組織。”

農信社改制困境與出路

早在2010年，銀監會表示，未來五年農信社股份制改革將全面完成，為此銀監會將不再組建農村合作銀行，現有農村合作銀行也要改制為農業商業銀行。

自此，農信社實行股份制改造、華麗蛻變為農商行的大幕打開。銀監會數據顯示，截至今年3月末，全國農村商業銀行數量達到1000家，北京、天津、上海、重慶、江蘇、安徽和湖北等7個省(市)已全面完成農村商業銀行組建工作;農村商業銀行數量占農合機構(農村信用社、農村商業銀行和農村合作銀行的統稱)的44.4%，資本、資產和利潤分別占農合機構的66.7%、63%和70.5%。

目前，全國還有1300余家農信社改制為農商行的亟待完成。未來，這一波農信社將面臨著改制為商業銀行的蛻變考驗——不僅是改制，更是來自轉型為商業銀行後的涅槃重生，經營和管理的全面挑戰。

農商銀行發展聯盟執行副理事長、秘書長吳紅軍表示，當前供給側改革下的去產能步伐將推動銀行業主動暴露風險，卸下存量不良包袱的銀行將輕裝上陣，有助於未來的資產質量向好的方向演進。而如何更快更好地優化市場結構，進而帶動營業收入的快速增長，是農商行普遍關心的焦點。

吳紅軍表示，農商行由於歷史原因在資產結構、尤其是不良資產方面，有著自己特殊的情況。當前農信社改制進入中後期，探索農商銀行不良資產的新途徑已經刻不容緩，農信社改成農商行以後，市場化程度將進一步的提高，各種政策不再延續，而農商行經營管理能力並未顯著提高，所以在新常態下顯得適應能力有點不足。如何在解決不良資產處置周期長、操作不專業等問題的同時，進一步加快處置不良資產、清除壞賬將成為今後面臨的首要任務。

“農信改農商的過程，首先是一個提高成本的過程。”信永中和集團管理咨詢合夥人、北京普信管理咨詢有限公司總裁汪健豪表示，資本金要求提高，管理資本加大，監管要求提高，在這種情況下如果只是增加成本，而其盈利模式、業務流程、以及最賴以生存的利潤來源——信貸留存並沒有改變，那麽成本提高了，改制後紅利失去，“還不如不改”。

張承惠也表示，農信社改制之後將面臨著商業銀行的經營壓力，很難解決信息不對稱、經營成本高、風險大的問題。

在汪健豪看來，農信社由合作制改為公司制，由信用社模式轉為銀行模式，這種體制的改變背後，挑戰來自於農信社的盈利模式、運營模式、風控模式和績效考核模式的轉變。最重要的一點在於重新認識自身經營管理模式，對金融機構自身使命、市場定位、資金留存、產品服務設計、風控能力的提升，人才隊伍和科技運用等方面重新規劃，才能實現由信用社向商業銀行轉型的產業升級。