吳紹明調任中汽協秘書長 一汽自主改革或面臨再調整

吳紹明調任中汽協秘書長 一汽自主改革或面臨再調整

一財網 孫銘訓 2015-08-28 15:27:00

原一汽集團副總經理吳紹明將於10月起擔任該協會副會長兼秘書長，董楊繼續擔任協會常務副會長，不再擔任秘書長。而據新華網消息，他在不到一個月前，被集團新上任的董事長徐平任命負責紅旗品牌。

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控股股東“毀約”不可撤銷承諾 一汽轎車投資者喊話逼宮

一紙“毀約”公告讓推進了六年之久的中國第一汽車集團公司(下稱“一汽集團”)整體上市，在最後時限到來的關頭瞬間化為泡影。

一汽轎車6月3日晚間公告稱，由於宏觀環境、市場變化、人事變動等三方面的原因，其控股股東中國第一汽車股份有限公司(下稱“一汽股份”)向其發函，請求股東大會同意將承諾期延遲三年作為過渡期。2011年，一汽股份成立後，曾承諾在2016年6月28日前，通過資產重組或其他方式解決與一汽轎車之間的同業競爭問題。

如今，上述承諾最後到期時限已迫在眉睫，如果承諾延期履行，意味著一汽集團的整體上市將再度推遲。早在2007年，一汽集團就表達過整體上市的願望，而今九年的時光已經流逝，但一汽集團的整體上市卻仍遙遙無期。

一汽股份延期履行承諾的要求公布後遭到了投資者的強烈反彈。6月5日，深圳一家名為明耀投資的私募，以公開信的方式對一汽轎車隔空喊話，將征集投票權，對一汽股份上述議案投反對票。

整體上市告吹?

在6月3日晚間的公告中，一汽夏利和一汽轎車兩家上市公司均稱，由於宏觀經濟環境變化，汽車行業增速放緩，在內部經營也承受著壓力;2015年以來，證券市場大幅波動，難以把握資本運作的窗口期;與此同時，公司管理層也在2015年也出現重大變化。在此情況下，懇請股東大會同意將承諾期延遲三年作為過渡期。

廣東富利達資產管理有限公司投資總監樊繼浩對《第一財經日報》分析，類似於一汽集團這種大型國企，之前較少出現沒有履行承諾的情況，但一汽股份的三條理由，卻並不特別成立，按照證監會規定，只有國家政策、法律法規變化以及其他不可抗力，可以不履行承諾，但一汽股份的三個理由並不是不可抗力。

與此同時，上述公告發出後，迅速引起投資者強烈不滿。明曜投資在公開信中表示，對一汽股份的延期要求表示堅決反對，並希望征集投票權，在股東大會上對一汽股份的承諾延期議案投反對票，並提議一汽轎車立即停牌，要求一汽股份立即履行其承諾。

明曜投資認為，一汽股份要求延期的理由，並不支持其要求，而是應當利用經濟結構調整和供給側改革、證券市場規範調整的時間窗口，發揮新管理班子的優勢，履行解決同業競爭的承諾，使一汽轎車真正的市場價值得以實現;作為承諾人，一汽股份作沒有單方面改變承諾的權利，其要求已經實際構成對原承諾單方面毀約。

公開信息顯示，2014年2月15日，一汽轎車、一汽夏利同時發布承諾履行公告，再次確認了解決與一汽股份的同業競爭問承諾履行最終時間。其中，一汽轎車的最終時間點是2016年6月28日，一汽夏利則為2015年6月28日。按照上述承諾，一汽集團整體上市的最後時間為2016年6月27日。時至今日，承諾最終履行時間，已經僅剩20余天。

2010年，一汽集團啟動主業重組改制，以核心業務及主要資產，重組設立一汽股份，並在2011年6月28日工商註冊成立。在一汽集團持有的一汽轎車、一汽夏利股份轉移至一汽股份過程中，經過監管部門要求，一汽股份做出了五年解決同業競爭的承諾。

根據公告信息，在當初作出承諾時，一汽股份曾明確表示，一汽轎車與一汽股份控制、合營的整車生產企業，生產的車型並不完全相同，目標客戶、地域市場也不完全一致，但仍存在同業競爭或潛在同業競爭。為此，一汽股份承諾，在成立後五年內通過資產重組或其他方式，整合所屬的轎車整車生產業務，以解決與一汽轎車的同業競爭。

換言之，在一轎車、一汽夏利同時存在的情況下，一汽股份要想解決同業競爭是不可免的要涉及到一汽集團整體上市。在一汽股份成立之前，一汽集團就已表達這樣的願望。如今，一汽股份申請承諾延期，意味著一汽集團整體上市短期內將再次告吹。

反觀國內的車企，在上市動作上遠比一汽集團迅捷。從2007年至今的9年里，東風集團、廣汽集團等後來者均已陸續完成上市，而且在市場份額、業績方面也將一汽集團遠遠甩在身後。

“一汽整體上市不是現在才遙遙無期，早就遙遙無期了，在國有企業里，承諾無法兌現太常見了。”深圳一名私募總經理對《第一財經日報》稱，過去幾年中，一汽經營差已經成為業界公認的事實。“如果有能力有動力，早就整體上市了，本來就沒動力也沒能力，才拖到了這個關頭。”

久拖不決的整體上市

早在2007年，一汽集團就發出要整體上市的願望，同時主管部門對其整體上市也早有安排。根據公開信息，根據國資委最初計劃，一汽集團整體上市，在2010年第一輪央企資產改革中就應完成。

2010年，一汽集團啟動主業重組改制，以核心業務及主要資產，重組設立一汽股份，並在2011年6月28日工商註冊成立，並將一汽集團持有的一汽轎車、一汽夏利股份轉移至一汽股份，於是才有了上述承諾。

但一汽股份做出上述承諾後，在履行上卻久拖不決。根據媒體公開報道，由於未能及時披露股東承諾進展情況，在證監會2012年底一次專項檢查中，一汽夏利和一汽轎車均被點名。

2014年2月15日，一汽轎車、一汽夏利雙雙公告再次確認了解決同業競爭最終時間的承諾。不過上述公告發布後，一汽股份仍然沒有公開實質方案。2015年，原東風集團董事長徐平調任一汽集團，外界認為此舉可能在推進一汽集團整體上市，但迄今為止，一汽集團未有任何公開動作。

在整體上市久拖不決的情況下， 作為“共和國的長子”，一汽集團業績也頹勢盡顯。2015年，一汽轎車實現整車銷售23.59萬輛，同比減少19.55%;實現營業收入266。6億元元，同比減少21.25%;實現營業利潤7573.26萬元，同比增長8.88%;凈利潤5294.81萬元，同比減少64.75%。

一汽夏利更是慘淡度日。2013年到2015年，該公司連續三年巨虧，扣除非經常性損益後，虧損金額分別達到7.07億元、17.37億元、11.81億元，通過向一汽股份出售共計達29億元的資產之後，一汽夏利才得以扭虧為盈實現保殼。

同期，東風集團、廣汽集團不僅在銷售收入方面遠超一汽集團旗下上市公司，利潤規模更是令一汽集團望塵莫及。數據顯示，廣汽集團2015年營業收入294.18億元，同比增長31.43%;凈利潤42.32億元，同比增長32.48%。東風集團旗下的H股上市公司東風汽車，2014年僅乘用車的銷售收入就達到1800.24億元，同比增長27%以上。

與此同時，一汽集團汽內部問題頻發，並經歷了大規模人事動蕩。其前任董事長徐建一在2015年兩會期間被帶走，成為中國汽車行業史上落馬的第一位副部級高官。在中紀委的巡視中，一汽集團又有大量管理層落馬。

在此背景下，外界對一汽集團整體上市以及一汽轎車、一汽夏利同業競爭的解決，抱有極大期待。當時，一汽整體上市概念受到市場熱捧，一汽轎車、一汽夏利等均多次走出獨立上漲行情。

以一汽轎車為例，2013年4月，其股價連續上漲，數次逼近漲停，當月漲幅達到51%，位列同期A股漲幅前五位，當時正處於市場低迷期，滬深股指都大幅下探。此外，5月24日，國務院總理李克強視察東風汽車後，一汽夏利大漲9.9%，一汽轎車上漲8.88%。

值得註意的是，在6月3日的公告中，一汽股份將申請承諾延期的首要原因指向了經營壓力。一汽轎車、一汽夏利均在公告中提到，宏觀經濟環境變化，導致汽車行業增速放緩，公司在內部經營也承受著壓力。此前就有媒體報道稱，受制於但由於錯綜複雜的股權以及內部利益糾結，才導致一汽集團整體上市一拖再拖。

6月6日，《第一財經日報》致電一汽轎車董秘陳清華電話，詢問上述說法以及業績壓力對上述承諾履行帶來的影響，但其工作人員稱，承諾的主體是一汽股份，對於一汽股份的情況不太了解，也不適合進行深入解答。

違約之辯

根據一汽轎車此前公告及2015年年報，一汽股份解決與一汽轎車同業競爭的承諾，為不可撤銷承諾。

“既然是不可撤銷的，如果延期，控股股東就違反了承諾，存在著明顯的違約嫌疑。”北京市盈科律師事務所合夥人臧小麗律師告訴《第一財經日報》，面對這種情況，中小股東有權利對所有與同意延長承諾期限的議案投反對票，甚至可以聯合要求上市公司對控股股東提出訴訟，追究違約責任。，如果上市公司仍受控股股東控制，上市公司方面怠於行使自己的權利，則中小股東可以聯合起來代表上市公司起訴控股股東，提起股東代表訴訟法律上也是可行的。

臧小麗認為，當前上市公司控股股東利用控股地位損害上市公司及中小投資者利益的情況並不少見，像明耀投資這樣積極行使小股東權利做法值得贊許。

“只要小股東沒有通過公開喊話做低股價，然後逢低買入這樣的違規行為，股東積極行使權力就是合法的。但一汽轎車、一汽夏利跌停，造成股價的原因可能是控股股東違反承諾等多種因素造成的，股價下跌和明耀投資合法行權之間未必有關聯。”臧小麗稱。

廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩也持同樣看法。他認為，既然是不可撤銷的承諾，做出後就產生法律效力，一汽股份如今要求延期，就已構成了違約，一汽股份就要為自己的違約，承擔相應的代價，或者按期履行當初的承諾。

不過，也有一些機構投資者表達了不同看法。“一汽的管理經營一直都比較差，業績也不行，比不上大多數自主車企，基本面不好，基本大家都心知肚明，買股票的人也是在賭重組、承諾兌現。”上海一名私募研究總監認為，現在控股股東無法按期履行承諾，非要逼著一汽股份履行承諾，也不大現實。

“願賭服輸，就跟賭殼一樣，要明白你的對手方本身就不具備這個能力，賭這事成功，本來就是一個概率不大的事件。”上述深圳私募總經理稱，雙方的做法都存在問題，明曜投資估計很大一筆資金埋伏進去了，其做法從情理上可以理解。

小股東提案遭“無視” 一汽轎車再引深交所關註

一汽違約事件再起波瀾。

6月20日晚間，上市公司一汽轎車(000800.SZ)發布了《關於召開2015年度股東大會提示性公告》。

《第一財經日報》記者在“會議審議事項”中發現，由深圳明曜投資為征集人的中小股東提出的臨時提案遭到了一汽轎車的“無視”，而此前引起軒然大波的《關於中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》依然將被審議。

中小股東提案遭“無視”隨即引起了深圳證券交易所(下稱“深交所”)的關註，20日晚間，深交所向一汽轎車發出了關註函。加上6月6日的深交所關註函，一汽轎車在一個月之內遭交易所二度關註。與此同時，明曜投資方面表示將繼續依法維權，並呼籲一汽轎車投資者在27日的股東大會上對上述延期預案投反對票。

一汽轎車再度引來交易所關註

6月3日，一汽轎車和一汽夏利雙雙披露了《關於中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》，控股股東一汽股份懇請股東大會將解決同業競爭的承諾延期三年履行，引起軒然大波。央企信用度遭受嚴重質疑、機構及中小投資者損失如何賠償等問題引發市場關註。

6月16日，明曜投資作為征集人，獲得了持有一汽轎車股票比例超過3%的中小股東的授權，向一汽轎車以電子郵件、郵寄和現場送達的方式成功提交了臨時提案。臨時提案第一條即為退回並不予審議上述延期履行承諾的議案。

不過，在20日晚間一汽轎車發布的股東大會提示性公告中，卻未見中小股東的臨時提案身影。中小股東提案遭“無視”隨即引起了深交所的關註，20日晚間，深交所向一汽轎車發出了關註函。

在函件中，深交所表示註意到近期媒體關於中小股東提出臨時提案的報道，要求一汽轎車核實媒體報道事項是否屬實，若屬實，則一汽轎車需說明以下兩項事項。

第一，一汽轎車董事會對提案人資格的核查過程及結論，並提交相關律師意見;第二，公司未在規定時間內發出股東大會補充通知，披露股東提出的臨時提案信息，是否符合《公司法》、上市公司股東大會規則，深交所《股票上市規則》及公司章程的相關規定。

深交所要求一汽轎車於6月21日前將上述材料報送深交所公司部，並履行信息披露義務。而事實上，這已經是一汽轎車在一個月之內第二次引來深交所的關註。

6月6日，即一汽違約事件引發一汽轎車和一汽夏利雙雙跌停的當日晚間，深交所便下發了關註函，要求兩家公司在函詢控股股東一汽股份的基礎上，說明三方面問題，在6月13日之前回複並履行信披義務。

盡管如此，兩家公司以“一汽股份對關註函十分重視，正組織人員研討，與交易所溝通後獲準延期回複”為由，直至6月17日晚間才回複交易所關註函。根據6月17日的回複內容，記者還發現，公司對不按期履行承諾原因的回複與其之前公告並無太大差別。

此外，深交所也要求上市公司說明，一汽股份自2011年做出承諾以來開展的工作及采取的措施;要求一汽股份補充披露承諾變更事項的具體內容，包括預計履約方式、具體工作安排及時間表、履約能力分析、履約風險及對策、不能履約時的制約措施等。

不過，針對履約計劃，公司公告僅稱“一汽股份僅將承諾期再延遲三年作為過渡期，在股東大會通過後生效，其它內容不變。”

明曜投資將繼續維權

一汽轎車對臨時議案的“無視”進一步引發了中小股東的憤怒。6月20日深夜，中小股東征集人，明曜投資第五次深夜發聲。

“我們在對一汽轎車董事會的所作所為感到遺憾之余，更感到氣憤和無奈，但我們仍將會按照有關法律規定，關註一汽轎車對於深交所第二封關註函的回複，也繼續依法行使我們的股東權利，捍衛中國證券市場的秩序。”明曜投資董事長曾昭雄稱。

在聲明中，明曜投資表示，一汽轎車延遲至 2016 年 6 月 18 日才發出對首份關註函的回複，且無任何實質性的內容，是對投資者合法權益的漠視，也是對監管機構的蔑視。而公司董事會無視明曜投資依法提出的臨時議案，更是公然違反一汽轎車《章程》和《公司法》的明確規定，是對投資者股東權利的公然踐踏。

《公司法》第102條規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會。董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。

“不是所有的臨時議案都會被股東大會審議，一方面是持股比例在3%以上，另外還需要合法合規，有操作性和合理性，不與其他議案相抵觸。”上海東方劍橋律師事務所律師吳立駿表示，大股東提出延期請求，中小股東投出反對票即可。中小股東的第一個議案是不予審議延期議案，和原本的延期議案沖突，這可能是一汽轎車方面“無視”明曜投資議案的原因。

不過吳立駿也表示，一汽轎車確實需要公告解釋為什麽將臨時提案排除在外。而據明曜投資方面表示，一汽轎車方面對於臨時議案既沒有回複，也沒有公告，對此更沒有做出任何說明或解釋。

明曜投資方面同時呼籲一汽轎車的投資者，在6月27日的股東大會上對延期議案投出反對票。對於明曜投資和中小股東的維權進展，《第一財經日報》記者將持續關註。

下附明曜投資回應全文：

一汽轎車無視合法提案, 明曜投資繼續依法維權

2016 年 6 月 20 日 17：07，一汽轎車董事會以 6 月 21 日為發布時間公告《關於召開 2015 年度股東大會提示性公告》，再次公告的議案根本無視明曜投資於2016 年 6 月 16 日經吉林省證監局協調後正式提交的臨時提案，引發深交所在繼2016 年 6 月 6 日發出首份關註函之後，再次於 6 月 20 日 19:30 針對一汽轎車無視明曜投資提交臨時提案的行為發出關註函。

一、一汽轎車延遲至 2016 年 6 月 18 日才發出對首份關註函的回複，且無任何實質性的內容，是對投資者合法權益的漠視，也是對監管機構的蔑視。

上市公司業務獨立且不得與控股股東及其控制的其他企業間存在同業競爭，是中國證券法律對於所有上市公司的統一、持續的要求。因此，一汽股份五年內解決同業競爭的不可撤銷承諾，是在股權劃轉後為保持一汽轎車和一汽夏利上市資格所作出的，並已經利用這一承諾將同業競爭問題的解決拖延了五年。

一汽轎車6月18日對深交所關註函的回複，不僅不能說明一汽股份自2011年做出承諾以來，就解決同業競爭問題所開展的工作及采取的措施，相反，卻使中小股東更加懷疑和認定，一汽股份在這五年內實際上並未就解決同業競爭開展任何工作及采取任何措施。

“公司內部管理層發生重大變化”在這份空洞的回複中，被再次強調為一汽股份違約的重要理由。事實上，這一發生在一年多前的內部管理層重大變化，不能免除一個大型央企的相關責任，不能以此對抗一汽轎車、一汽夏利及其投資者，更不能作為其變更承諾事項的合法依據!與之相反，按時履約應該是新任管理層責無旁貸的重要工作任務。明曜投資特聘法律顧問瑛明律師事務所合夥人黃晨律師指出：一汽股份於2012年2月14日公告的《一汽轎車股份有限公司收購報告書》中明確作出該承諾，為其自身設定民事責任，是一種單方法律行為，該承諾一經作出即對投資者產生效力，6月4日公告的變更承諾期限議案已構成對廣大中小股東的單方面違約。

根據中國汽車工業協會以及一汽轎車、一汽夏利公告的銷量數據，在2012年完成收購一汽轎車53.03%和一汽夏利47.73%股權以後，一汽股份轎車業務中上市公司體系(含一汽轎車、一汽夏利和天津一汽豐田)2012年至2015年的銷量複合增速為-2%;而非上市公司體系(含一汽大眾和四川一汽豐田)同期的銷量複合增速為9%，明顯好於上市公司體系。另一個角度，2012至2015年上市公司體系的天津一汽豐田的銷量複合增速不足1%，而非上市公司體系的四川一汽豐田同期的銷量複合增速則高達47%。再分析上市公司體系和非上市公司體系2015年銷量的絕對水平，上市公司體系包含的一汽轎車和一汽夏利的銷量分別為235,925和64,868輛，一汽夏利持股30%的天津一汽豐田銷量為464,808輛;而同期非上市公司體系中一汽大眾銷量高達1,650,197輛，四川一汽豐田銷量為145,268輛。由此可得，就汽車銷量水平而言，一汽股份非上市公司體系是上市公司體系的2.35倍。一汽股份非上市公司體系的汽車銷量遠高於上市公司體系，且保持穩步增長，而同期上市公司體系的汽車銷量則是連年下滑，一汽轎車與一汽夏利業績持續惡化。顯然，一汽股份內部的同業競爭，已經給一汽轎車、一汽夏利造成了實際且嚴重的損失。

一汽轎車董事會雖然明確了一汽股份在審議《關於中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的公告》時需要回避表決，但由於該項議案對一汽轎車的經營和發展具有重大影響，明曜投資在合並一汽轎車 3%以上股份投資者提交給一汽轎車董事會的 2015 年度股東大會臨時提案中提出，此議案應該作為特別議案，需由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的 2/3 以上通過。同時，一汽轎車董事會應當對一汽股份變更承諾履行期限而給一汽轎車造成的損失向一汽股份提出賠償要求。

二、一汽轎車董事會無視明曜投資依法提出的臨時議案，更是公然違反一汽轎車《章程》和《公司法》的明確規定，是對投資者股東權利的公然踐踏。

針對一汽股份經一汽轎車董事會同意向股東會提交的《關於中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》，明曜投資根據《公司法》和一汽轎車《章程》的規定，聯合合並持股超過 3%比例的股東，於 2016 年 6 月 16 日下午向一汽轎車董事會提交了三項臨時議案，並在吉林省證監局相關領導的協調下，獲得一汽轎車董事會委派人員簽收。同時，有關臨時議案也以電子郵件、傳真及郵寄方式提交一汽轎車董事會。

但是，相比對待深交所的關註函，一汽轎車董事會對此臨時議案更是無視，在《公司法》和一汽轎車《章程》規定的期限內，既不予回複，也不予公告，對此更不作任何說明或解釋，而是在 6 月 20 日下午 17：07 發布時間記載為 6 月21 日的《提示性公告》，這一公告並未將合法提出的臨時議案列入股東大會表決事項。以該公告落款時間計算，距離明曜投資送達臨時提案已經超過法定需要董事會公告的兩天時間，在這一份無視中小股東權益的公告中董事會保證“信息披露的內容真實、準確及完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。為此，深圳證券交易所在第一時間再次對一汽轎車發出關註函，要求一汽轎車董事會：

1、確認是否收到臨時提案;

2、對提案人資格的審核過程及結論做出說明，並提交相關律師意見;

3、確認是否符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《上市規則》的規定。

我們在對一汽轎車董事會的所作所為感到遺憾之余，更感到氣憤和無奈，但我們仍將會按照有關法律規定，關註一汽轎車對於深交所第二封關註函的回複，也繼續依法行使我們的股東權利，捍衛中國證券市場的秩序。

在投資者合法權利和利益被上市公司無視之際，在證券市場誠信原則和規章制度受到破壞之際，我們再次呼籲所有一汽轎車的投資者，行動起來，在 6 月27 日的股東大會上投下代表你們自身權利和維護你們自身利益的一票。同時，我們懇請最新披露持股名單中的匯金公司、證金公司，以及公募基金、保險公司、私募基金等機構投資者，一起行動起來，維護我們作為機構投資者的職業道德和專業尊嚴。

履約方案遲遲未出 投資者怒斥一汽股份“無作為”

6月初一汽股份違約事件雖然在6月27日迎來了中小股東的“階段性勝利”，但一汽股份解決同業競爭、實現整體上市的問題卻依然懸而未解，後期具體履約計劃引發投資者的關註。同時，鑒於一汽股份於6月28日正式觸發實質性違約，超期未履行承諾該如何補償投資者也成為市場關註的焦點。

7月4日下午，一汽轎車(000800.SZ)和一汽夏利(000927.SZ)兩家公司同時在深交所互動易平臺上進行投資者說明會。記者註意到，絕大多數提問的投資者均指向了控股股東一汽股份的違約事件，具體內容包括後續如何履約、履約的事件安排、針對本次違約如何賠償等。

不過，在近一個小時的說明會上，兩家公司卻始終未能拿出具體的解決方案。一汽轎車總經理安鐵成和董秘陳清華反複強調稱，“一汽股份在公告中明確說明解決同業競爭初衷未有改變，公司一直在尋求解決同業競爭機會”，“針對一汽股份承諾事項，公司會密切關註承諾事項的履行情況，持續加強與一汽股份溝通和提醒，如出現實質性進展會按照規定履行審批和披露義務。”

記者註意到，這一並無實質性內容的回複似乎成為兩家公司兩次延遲回複深交所關註函的“擋箭牌”，同時也引發了投資者強烈的不滿。今日有投資者在互動易平臺指責一汽“無作為”、“敷衍中小股東”。

繼6月6日向一汽轎車和一汽夏利，6月20日向一汽轎車下發關註函之後，6月24日，深交所再度向兩家公司同時發出關註函，要求一汽轎車、一汽夏利和一汽股份股東大會召開前，即27日前，披露延長承諾履行期內確保兌現相關承諾的具體措施，以及超期未履行承諾的具體補償措施。

不過，截至今日記者發稿，兩家上市公司及一汽股份仍未回複24日的關註函。記者自27日至今，多次致電一汽轎車董秘辦詢問何時能夠回複交易所並公告，該公司工作人員也多以前述內容予以回應。對於深交所6月6日發出的第一封關註函，兩家公司彼時也是延期回複，而延期理由也和前述內容差別不大。

作為一汽轎車中小股東維權行動中的領頭人，深圳明曜投資便曾經公開表示，“一汽轎車延期回複交易所關註函，且無任何實質性的內容，是對投資者合法權益的漠視，也是對監管機構的蔑視。”

在近一個月的時間內，明曜投資先後6次發聲，對一汽股份延期履行承諾的議案提出反對並公開征集投票權，也曾於6月16日向一汽轎車董事會提交臨時提案，而後被一汽轎車以“複印件無法確認真實性”為由拒絕。

中小股東維權聲勢浩大，監管層問詢關註連連，但一汽股份目前在公眾視野中卻依然沒有實質性作為。7月1日，兩家公司同時公告，吉林證監局及天津證監局對一汽股份逾期未履行承諾采取出具警示函的監管措施。

“中小股東否決議案並不是終點，但我們還是傾向於溝通的方式來真正解決問題，希望他們能在在適當時間內拿出切實可行的方案。今天的回複基本是沒什麽實質性內容，但我們還是打算再給他們一些時間，等到他們回複了交易所的關註函再決定下一步該怎麽辦。”明曜投資董事長曾昭雄向記者表示。

此外，也有證券律師向記者表示，鑒於一汽股份已經觸發實質性違約，若公司遲遲拿不出解決方案，中小股東可以聯合要求上市公司對控股股東提出訴訟，追究違約責任。“如果上市公司仍受控股股東控制，上市公司方面怠於行使自己的權利，中小股東可以聯合起來代表上市公司起訴控股股東，提起股東代表訴訟法律上也是可行的。”該律師表示。

【一汽違約事件追蹤】 中小股東舉報一汽涉嫌虛假陳述

平靜了一個多月的“一汽違約”事件，近日再起波瀾。

8月12日，《第一財經日報》記者獨家獲悉，深圳明曜投資聯同50多名普通投資者於日前委托律師，分別向中國證監會和吉林省證監局提交了《證券違法行為舉報函》，對一汽轎車大股東一汽股份，及一汽股份提名的一汽轎車董事和監事、一汽轎車獨立董事和董事會秘書進行了舉報。

今年6月4日，“一汽系”兩家上市公司，一汽轎車和一汽夏利雙雙發布了《關於中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》，引起軒然大波。6月27日，兩家公司的股東大會高票否決了上述延期議案。

盡管延期議案被否被視為中小股東的階段性勝利，但一汽股份解決同業競爭、實現整體上市的問題卻依然懸而未解。8月11日，一汽轎車公告稱多名高管辭職。8月12日，一汽轎車和一汽夏利雙雙沖高，有股民戲稱“大漲慶祝”。但不少市場人士亦認為，一汽股份履約事項恐再添一大變數。

舉報理由是否合理待由監管認定

據記者了解，明曜投資此番向監管層舉報的理由是，在一汽股份履行解決同業競爭承諾的信息披露問題上，一汽股份和上述董監高存在虛假記載、誤導性陳述的違法行為。8月9日和8月11日，明曜投資得到了證監會信訪辦和吉林省證監局確認收文。

明曜投資董事長曾昭雄向記者表示，舉報中所稱的“虛假記載、誤導性陳述”，主要指向一汽股份在做出不可撤銷的承諾之後的各份定期報告中，都表示“按照承諾履行中”。

“但從後期他們的行為可以看出，他們其實沒做出履約行為。監管層一共發出了3次問詢函，他們也沒有回複他們做出了什麽行動。”曾昭雄同時也表示，至於是否確實存在虛假記載、誤導性陳述的違法行為，還需交由監管層來判斷。

事實上，自事件開始至今，一汽股份解決同業競爭、實現整體上市的履約方案確實遲遲未出。7月1日，一汽轎車公告稱，吉林證監局對一汽股份逾期未履行承諾采取出具警示函的監管措施。而在7月4日一汽轎車召開的投資者說明會上，公司依舊未能拿出具體的解決方案。

此外，6月24日，深交所第三次向一汽轎車發出關註函，要求一汽轎車和一汽股份披露延長承諾履行期內確保兌現相關承諾的具體措施，以及超期未履行承諾的具體補償措施。但截至今日，一汽轎車和一汽股份仍未回複上述關註函。

記者今日以普通投資者身份撥打一汽轎車董秘辦電話詢問履約事項，公司一位工作人員向記者表示，“監管機構後續的問詢都是關於如何履行承諾，我們已經把相關函件及時反饋給一汽股份了。後續如果有進展我們會及時公告，但到目前為止，我們還沒有收到一汽股份有關最新履約進展的函件。”

“虛假記載、誤導性陳述，一般來說是隱瞞不利事實，做出故意的虛假性誤導。站在當下時點看來，這個不可撤銷的承諾現在是誤導了投資者，但承諾本身並不存在誤導。當初的承諾是真實的，不是對客觀存在的事實進行了隱瞞。”北京盈科律師事務所合夥人臧小麗表示，就不可撤銷的承諾本身來看，監管部門認定為虛假記載、誤導性陳述存在一定難度，被認定的可能性並不是很大。

不過臧小麗也表示，公司在每年定期報告中針對履約承諾做出“按照承諾履行中”的表述，公司方面如果已經知道、或應當知道控股股東沒有履約的能力或者動力，無法按期履行不可撤銷的承諾，仍然在公告中做出這樣的陳述，那確實可能涉嫌誤導性陳述。“這個也需要監管部門介入調查，最終才能得出認定。”臧小麗稱。

一汽履約再添變數

山雨欲來風滿樓。一面是被投資者舉報，另一方面，一汽轎車也迎來了劇烈的高層人事變動。

8月11日晚間，一汽轎車公告，公司近日收到董事長許憲平、董事滕鐵騎、監事會主席汪玉春、監事楊延晨和職工監事王立君的書面辭職報告。

許憲平辭職後不再擔任公司任何職務，該辭職報告自送達公司董事會時生效。據通用技術集團此前的官方消息，許憲平將出任中國通用技術集團董事長、黨組書記。汪玉春辭去監事會主席職務後仍在公司擔任黨委書記職務，楊延晨和王立君辭職後不再擔任一汽轎車任何職務。

多名公司高管辭職，使不少投資者開始擔心這會成為一汽方面繼續拖延履行承諾的理由。在前述延期預案中，一汽股份給出的一大申請延期的理由便是，公司管理層在2015年也出現重大變化。

“實際控制人沒變，如果控股股東有決心有動力，還是可以推進。但就之前他們的舉動來看，難說又會故技重施。本身作為大央企，集團領導的行政級別不一定比當地證監局領導的低，當地證監局也無可奈何。”上海一位不願具名的私募基金經理分析稱。

而在曾昭雄看來，這表明一汽轎車的大股東和實際控制人，已經認識到沒有及時、準確地向投資者披露其解決同業競爭承諾履行情況的嚴重性。

公司深陷違約泥沼，央企信用度遭受嚴重質疑，同時，公司的業績頹勢也一覽無余。7月14日，一汽轎車發布的《2016年半年度業績報告》顯示，上半年公司業績虧損，歸屬於上市公司股東的凈利潤為-7.9億到-8.5億元之間，同比大幅下滑591.22%～628.53%。而2013年至2015年，公司凈利潤分別為9.90億元，1.5億元，0.53億元。

一汽轎車方面給出的業績下滑原因是，上半年，國內乘用車保持穩定增長，但轎車同比出現下滑，公司主要產品集中於轎車細分市場，增速的下滑加劇了市場競爭;公司上半年銷售的產品均為老車型，市場競爭力逐步下滑，產品的銷量和銷售收入同比均有所下降，致使本期經營業績出現虧損。

一汽夏利：擬向控股股東出售天津一汽豐田15%股權

一汽夏利21日晚間發布董事會關於重大資產重組停牌公告，公司擬向控股股東中國第一汽車股份有限公司出售持有的天津一汽豐田汽車有限公司(TFTM)15%的股權，預計獲得約25億元的資金並增加當期損益。轉讓完成後，公司仍持有TFTM15%股權。本次交易預計構成重大資產重組。公司股票8月22日起停牌。

關於出讓原因，由於公司當前產銷規模和經營困難的原因，為籌集公司發展所需的資金，集中力量支撐自主整車的發展，保證十三五規劃的新產品的按時落地，盡快扭轉經營被動的局面， 實現長期穩定發展，公司擬向控股股東出售持有的 TFTM 15%的股權。轉讓完成後，公司仍持有 TFTM 15% 股權。

公告稱，近年來，由於產品升級和結構調整步伐沒有跟上汽車市場快速發展變化的原因，公司主要產品所處的經濟型轎車市場區間持續萎縮，產銷規模大幅下降，經營也出現了虧損。公司已經積極采取措施，大力進行新產品的開發和產品升級工作。2014 年 末，已推出了新開發的駿派 D60 產品，產品質量、價格區間、品牌形象均有較大 的提升。本月內，公司還將投產全新開發的駿派 A70 轎車。同時，結合十三五規 劃，公司正在開發和生產準備的還有 SUV、三廂轎車、旅行車、電動車等新的車 型，預計將在 2018 年基本完成產品升級和結構調整工作，從而極大提升產品競 爭力。

一汽轎車上半年虧損8.26億 王亞偉減持退出十大股東

一汽轎車(000800.SZ)8月26日晚間披露半年報顯示，公司上半年實現營業收入84.91億元，同比下降38.31%;歸屬於上市公司股東的凈利潤-8.26億元，上年同期為盈利1.61億元。數據還顯示，王亞偉管理的兩個賬戶在二季度大幅減持公司股份，並退出公司前十大股東名單。

一汽轎車表示，上半年國內轎車銷量同比出現下滑，公司主要產品集中於轎車市場，增速的下滑加劇了市場競爭。另外，公司上半年銷售的產品均為老車型，市場競爭力逐步下滑，產品的銷量和銷售收入同比均有所下降。報告期內，公司實現整車銷售8.07萬輛，較上年同期減少33.21%;實現營業收入84.91億元，同比減少38.31%;實現營業利潤-9.84億元，歸屬於上市公司股東凈利潤-8.26億元。

截至二季度末，公司普通股股東總數為10.41萬戶，較今年一季度末8.12萬戶明顯增長。值得一提的是，王亞偉管理的中國對外經濟貿易信托有限公司-昀灃證券投資集合資金信托計劃、中鐵寶盈資產-招商銀行-外貿信托-昀灃3號證券投資集合資金信托計劃均已退出公司前十大股東名單。按其今年一季度末合計持股數量4354萬股，以及公司二季度末前十大股東“門檻”約739萬股計算，上述兩個賬戶在今年二季度合計減持數量超過3615萬股。

一汽集團原董事長徐建一受賄1219萬，當庭認罪

據央視新聞報道，29日上午，北京市第一中級人民法院一審公開開庭審理了中國第一汽車集團公司原黨委書記、董事長徐建一受賄案。

北京市人民檢察院第一分院指控：2000年至2013年，被告人徐建一利用擔任一汽集團副總經理、黨委副書記、總經理、黨委書記、董事長、中共吉林省委常委、吉林市委書記等職務上的便利，為他人在企業經營、職務調整晉升等事項上提供幫助，直接或者間接非法收受他人給予的財物共計折合人民幣 1218.974萬元。

庭審中，檢察機關出示了相關證據，被告人徐建一及其辯護人進行了質證，控辯雙方充分發表了意見。徐建一還作了最後陳述，並當庭表示認罪悔罪。

庭審結束後，法庭宣布休庭，擇期宣判。

徐建一

徐建一簡歷

徐建一，男，漢族，1953年12月生，籍貫江蘇南京，生於山東福山，1970年4月參加工作，1986年6月加入中國共產黨;

1970.04——1972.05，吉林省農安縣永安公社知青;

1972.05——1975.12，在吉林工業大學(已並入吉林大學)汽車系汽車專業學習;

1975.12——1988.02，中國第一汽車制造廠汽車研究所底盤設計科技術員、助理工程師、工程師;

1988.02——1990.10，美國工程技術聯合有限公司、福特 汽車制造公司訪問學者;

1990.10——1992.02，長春汽車研究所底盤設計一室副主任;

1992.02——1994.05，長春汽車研究所綜合計劃調度室副主任(主持工作)、輕型車設計研究部副部長(主持工作);

1994.05——1995.06，第一汽車集團公司底盤廠副廠長;

1995.06——1996.01，中國第一汽車集團公司副總調度長，一汽集團大眾有限公司副總經理;

1996.01——1996.12，第一汽車集團公司總調度長;

1996.12——1999.02，中國第一汽車集團公司副總經理;

1999.02——2000.10，中國第一汽車集團公司常務副總經理、黨委常委;

2000.10——2003.07，中國第一汽車集團公司常務副總經理、黨委常委兼長春一汽四環汽車股份有限公司董事長(2003.01—2004.01兼吉林省十屆人大常委、省人大財政經濟委員會委員);

2003.07——2003.11，中國第一汽車集團公司常務副總經理、黨委常委兼一汽轎車 股份有限公司副董事長;

2003.11——2004.12，吉林省人民政府黨組成員、省長助理;

2004.12——2005.01，吉林省人民政府黨組成員、省長助理兼吉林市委副書記、代市長;

2005.01——2006.09，吉林省人民政府黨組成員、省長助理兼吉林市委副書記、市長;

2006.09——2007.05，吉林省人民政府黨組成員、省長助理兼吉林市委書記;

2007.05——2007.12，中共吉林省委常委、吉林市委書記、市人大常委會主任;

2007.12——2010.12，中國第一汽車集團公司總經理、黨委副書記；

2010.12，中國第一汽車集團公司董事長、黨委書記;

2013.04，中國第一汽車股份有限公司董事長。

下一個25年 一汽大眾要“玩跨界”

“在這個多元的時代，我感同身受，每天都在跨界融合。”一汽大眾銷售有限公司總經理董修惠在首款跨界旅行車亮相會上說。6年了，一汽大眾想給消費者來點兒新的東西。

背靠德系大眾汽車的強大基因和中國消費者對大眾品牌的認可度，一汽大眾的口碑向來不錯，甚至當全球都在死抓大眾汽車排放門事件時，唯獨中國市場沒有受到影響。在轎車江河日下的中國車市中，以轎車為主的一汽大眾卻創造了銷量前列的神話。“產品結構不齊全，缺乏SUV。”這大概是業內外人士評價一汽大眾的大眾品牌時唯一的缺陷和遺憾。

中國車市SUV的火熱正在持續，不少專家也指出SUV遠遠沒有到頭。同父異母的上汽大眾已憑借途觀在SUV車市大展身手，多次蟬聯緊湊型SUV的冠軍寶座。而一汽大眾的大眾品牌繼推出CC車型後的6年時間里卻沒有任何大的動作，以至於這種安靜讓人們已經適從，甚至不抱有短期內出現新車型的希望。“只有轎車就挺好。”或許這成為大眾品牌車迷的內心獨白。畢竟，一汽大眾已宣布大概2018年時才能看到大眾品牌SUV的身影。

就是在這樣毫無征兆的情況下，一汽大眾“玩兒起了跨界”，當然這里所說的“跨界”是車輛元素本身的跨界，即融合了轎車、旅行車、SUV多功能於一體的跨界旅行車。前些日子，一汽大眾的海報上，一款CC車型的圖片配上“6年了!他們在幹什麽?”的字樣，刷屏了朋友圈。10月13日，名為“蔚領”的跨界旅行車在北京首次亮相，而這正是6年來的成果。

橘棕色，大空間，不再像大眾品牌慣有的商務車形象，與一汽大眾的其它車型相比，“蔚領”的外形更加活潑，新車的定位是一款緊湊型跨界旅行車。一汽大眾沒有在SUV的風口上率先布局卻推出了這樣的一款跨界旅行車，要知道，旅行車是具有浪漫情懷的歐洲人追捧的對象，而對於中國消費者來說還比較陌生，一汽大眾的這種新玩兒法略顯微妙。

“蔚領的推出，在滿足用戶需求的同時，也將給細分市場帶來更多驚喜和機會。我們希望它能成為繼轎車、SUV之後，國內跨界旅行車細分市場的開拓者和領軍者。”董修惠在發布會上說。

這是大眾品牌的首款A級跨界旅行車。與SUV和MPV相比，旅行車有著幾乎相同的裝載空間，但在重量、油耗、售價方面卻占據著優勢。然而，“就像一滴墨水滴到大海洋里”，資深車評人吳佩說，旅行車在中國仍然只是“冰山一角”的存在。在歐洲，旅行車已經占據了汽車市場的60%，但在中國旅行車的年度銷量還不足一萬輛，這意味著每100臺車里都賣不到一輛旅行車。

旅行車為何不能贏得中國消費者的芳心?“在中國市場，旅行車的價格高傲的存在。目前，國內主力在售的13款旅行車中有12款是進口車，豪華品牌占70%。”吳佩認為，高價格以及SUV的火熱消化了旅行車的發展，但大眾推出的是一款A級車，這或許能夠作為引領跨界旅行車的標桿。“或許未來旅行車不會像SUV那麽火爆，但一定在細分市場會占有一席之地。”

據統計，2015年，中國的旅行人次已經達到了40億，其中自駕遊占到了 58.5%，預計在十三五時自駕遊占比將達到70%以上。眼下，80、90後正成為汽車市場消費的主體，他們不免會有一種，“世界那麽大，我想去看看”的情懷，而具備情懷的旅行車定會慢慢被接受。

不久前，一汽大眾剛過完了自己25歲的生日。 在這25年里，大眾品牌僅靠六款車型就領跑了車市銷量，這得益於其營銷策略的成熟，其中品牌銳化是在激烈競爭中保持獨特性的重要舉措。“每一款產品所對應的客戶群體都需要更加具象化的劃分。”董修惠在接受媒體采訪時曾說，在接下來的25年里感受到了危機，一汽大眾會更加在品牌銳化上作出努力以增強和保持用戶的黏性。而這款面向年輕群體的跨界旅行車，或許是下一個25年發力的開始。

據悉，蔚領將於11月3日上市。

一汽夏利：前三季度巨虧8.25億 王亞偉疑似清倉

一汽夏利10月30日晚間發布三季報，公司2016年1-9月實現營業收入14.72億元，同比下降44.63%，汽車整車行業平均營業收入增長率10.81%，公司本季度營業收入環比上季度增長5.91%;歸屬於上市公司股東的凈利潤-8.25億元，同比增長3.37%，對公司股價構成利空，汽車整車行業平均凈利潤增長率19.25%，公司本季度凈利潤環比上季度增長12.91%。

公司表示，公司現產品所處的細分市場連續多年下滑，公司產品升級和結構調整的步伐沒有跟上市場需求快速變化的要求，產銷規模受到了較大影響。目前，公司正在積極進行產品升級和結構調整。公司已經在9月份推出了全新的三廂轎車駿派A70，還將陸續推出A級電動車、A-SUV、威誌換代等新的車型，不斷優化產品結構，適應市場需求，提升盈利能力。

另外，值得註意的是，王亞偉曾於2014年四季度重倉入駐一汽夏利，2016年6月底旗下三只產品仍累計持有公司約3893萬股，但三季報顯示，這三只產品已從前十大股東榜單中消失。