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科學城重組利益鏈調查:7200萬現金控制33億資產

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一處埋藏在內蒙古草原深處的大型礦藏——內蒙古玉龍礦業股份有限公司(玉龍礦業),成了銀泰系掌門人沈國軍的最新「獵物」。

2012年5月初,銀泰系控股的深市上市公司科學城(SZ.000975)披露一項重組預案:置出現有酒店主業,購入玉龍礦業。這則公告在科學城復牌後引爆投資者在二級市場的熱烈追捧,連續拉出7個漲停板,短短幾個交易日股價翻番。

然而,在二級市場爆炒獲利的背後,還有另一條潛藏更深的利益鏈條——如果此次重組成功,銀泰系僅用少許資金就能控制一個評估資產超33億元的礦企, 為沈國軍完成其商業帝國構築最後一架「云梯」;科學城大股東——中國銀泰投資有限公司(以下簡稱「中國銀泰」)的副總裁韓學高「一夜暴富」,4個多月內股 票市值增加1.3億元。

交易的另一邊,在這場資本盛宴中,此次重組交易方、玉龍礦業的三位神秘自然人股東,從參與國資改制,到清退幹部持股,再到賣給上市公司,經歷了罕見的暴富過程。

沈國軍的財技

沈國軍只需掏出7200萬元現金,就能取得評估值為33億元的玉龍礦業的實際控制權。

科學城此次公告了一個巧妙設計的重組預案,現有酒店主業將被置換出,以定向增發和現金支付的方式,購入玉龍礦業。經此預案重組後的科學城,將完全變為一家采、選、冶煉銀鉛鋅礦的礦業類上市公司。

此前,科學城主業多次發生變更。早在2005年,中國銀泰首次取得了科學城的控股權後,將其重組成一家酒店經營的上市公司。而在2008年,中國銀泰再次謀求把科學城變身為能源礦產類的資產平台。

科學城董秘劉黎明告訴南方週末記者:「中國銀泰從2008年開始,曾先後與山西晉煤集團、陝西煤業集團等國企尋求合作,但因為民營資本在與國有資本合作過程中,出現了很多問題,最終沒能合作。」

中國銀泰成立於1996年12月,總部在北京。跟多數浙商老闆一樣,沈國軍保持低調,極少在公開場合露面;但銀泰系在資本市場中就以「兇狠」著稱——沈國軍精通資本之道,以中國銀泰為控制平台的銀泰系,十多年間在資本市場上攻城略地,控制了數家百貨業和商業地產上市公司。

沈國軍給銀泰系制定了三大戰略領域:百貨業、商業地產和能源礦產。他曾這樣形容說,「百貨業是一鍋需要慢慢煎熬的湯,淨利潤不大,但是現金流量大,可以滋潤其他行業;商業地產是會增值的銀鍋具,能成為家傳寶;能源(礦產)是可以馬上吃的肉,利潤豐厚。」

不過,能源礦產領域的「肉」,沈國軍一直未吃上。一位熟知沈國軍的浙江礦業老闆告訴南方週末記者,「在能源領域裡,銀泰有自己的一支隊伍,在內蒙及全國其他地方投了一些項目,但沒有成規模的。」

此番借助科學城收購玉龍礦業,銀泰系將納入覬覦已久的能源礦產。

「沈國軍是搞金融出身的,很懂得資本運作的手法。」資本人士魏江向南方週末記者分析稱,「從科學城公佈的預案看,中國銀泰只掏出了注入上市公司的2.5億元,其他都不用掏錢的,從科學城收回的酒店資產不僅不會虧,將來還能為銀泰投資帶來更多現金流。」

南方週末記者查閱科學城重組預案和2011年報發現:沈國軍需要通過定向增發付出2.5億元,但置換回來的銀泰酒店按2011年末淨資產算為 1.78億元,也就是說,沈國軍實際只需支付7200萬元(2.5億元-1.78億元),就能取得評估值為33億元的玉龍礦業的控制權。

這次重組若能成功,銀泰系堪稱四兩撥千斤,僅用很少的投入就為沈國軍完成其商業帝國的完美版圖。

三位神秘自然人暴增40多億元

王水、侯仁峰和李紅磊三位自然人以成本幾乎為零的股權投資,在科學城的重組中,獲得了超過40億元市值的超額回報。

在這項交易的另一邊,玉龍礦業為什麼會接受這樣一樁買賣?

「玉龍礦業王水主動找到中國銀泰,尋求合作。」科學城董秘劉黎明對南方週末記者說。

王水是玉龍礦業的大股東,身份神秘。

南方週末記者從赤峰礦業人士處獲悉,王水原是一家國有礦企員工,在該國有礦企破產倒閉之前便離開,後投資了很多礦企。早在2002年12月,玉龍礦業前身鑫源礦業取得工商登記註冊時,王水投資80萬元持有27%的股權,是第二大股東。

2002年玉龍礦業成立時,王水成為股東之一,2004年5月變賣全部股權給侯仁峰,此後便淡出了玉龍礦業。直到2010年,王水通過海南信得投資 有限公司分兩次取得了玉龍礦業的最大股權,合計持有玉龍礦業39.47%股權。王水和李紅磊分別持有海南信得80%和18%的股權。

查閱相關財務數據,海南信得取得這部分股權合計支付現金2.17億元,2010年10月30日以3337.26萬元獲得了6.08%的股權,12月16日以1.83億元獲得了33.39%的股權。

海南信得入主後的兩年內,玉龍礦業進行了兩次大比例現金股息分紅。2010年分配股利和股息2.98億元,2011年支出4.39億元,合計為7.37億元。

這兩次分紅,堪稱「透支式分紅」,意味著玉龍礦業將賺到的錢大部分都分掉了——根據報表,玉龍礦業2010年賺2.4億元,但年末淨資產較上年度末 的6.5億元不升反降至4.8億元;同時,年末負債總額由2009年的9000萬元猛增至2.7億元。2011年,玉龍礦業實現淨利潤達4.3億元,但年 末的淨資產僅較2010年末時的4.8億元增加5000萬元至5.3億元,即餘下3.8億元也進行了分紅。

依據39.47%的持股比例計算,海南信得獲得的股利和股息達2.90億元,已經超過了此前2.17億元的投資總額,且獲利達7300多萬元,也就是說,通過兩次大比例現金股息分紅,王水們已經收回了取得玉龍礦業股權的成本。

而此次重組預案顯示,科學城以現金及發行股份的方式向自然人王水、侯仁峰和李紅磊購買其合計持有的玉龍礦業69%股權,交易價格確定為22.93億 元。其中,王水、侯仁峰和李紅磊將分別獲得科學城19801.81萬股、19798.78萬股和1663.81萬股,王水還將得到2.29億元現金。玉龍 礦業股東權益評估值高達33億元,是其賬面淨資產的5.2倍。

這意味著,在通過分紅收回玉龍礦業股權投資成本後,這些股權再次為王水們帶來了巨大收益——以5月28日收盤價9.99元計算,王水等三位自然人所取得的科學城41264.4萬股股票的市值超過40億元。

重組完成後,三人將分別佔科學城股權比重的18.24%、18.24%和1.53%,而原來的大股東經過定向增發後股權雖經稀釋但依然還是第一大股 東和控股股東。儘管三人所持股權加起來超過中國銀泰,但中國銀泰有5名董事,能控制董事會,而且侯仁峰與王水向中國銀泰承諾:在公司重大問題需要股權說話 時,他們不會聯合一致行動。

因此,即使重組之後,中國銀泰將依然保持對科學城的控制力。

南方週末記者多次撥打王水個人手機,均處於無人接聽狀態。當記者向赤峰礦業行業和政府監管部門人士詢問王水、侯仁峰和李紅磊三位自然人的情況時,得到的回答多是「不方便」或稱「多年不聯繫了」,但他們的一個共識是「此人非常低調」。

另一暴富的自然人股東——侯仁峰,則是在王水2004年退出玉龍礦業時進入的。當時他購買了20名股東的股權,全部轉讓價格僅為323.50萬元,他一舉成為玉龍礦業最大股東,持股30%,直至2012年海南信得進入,他才退居第二股東。

據科學城披露,侯仁峰自2004年起至今,目前已累計從玉龍礦業及其前身獲得現金分紅4.3億元以上——同樣,侯仁峰收到的現金分紅遠遠超過他當初的投資額。

至此,王水、侯仁峰和李紅磊等三位自然人以成本幾乎為零的股權投資,在科學城的重組中,獲得了超過40億元市值的超額回報。

礦產國資的落寞

中國目前在礦產資源資本化過程中存在大量而嚴重的問題,尤其是國有礦產資源被低價買賣,以及國有資產在資本重組中被忽略和被掠奪。

玉龍礦業擁有一處中大型礦藏——花敖包特銀鉛礦,該礦地處大興安嶺中南段有色金屬成礦帶上。

中國重要戰略金屬研究和勘探領域資深人士、中國科學院礦產資源研究重點實驗室主任劉建明告訴記者,大興安嶺中南段是我國北方目前最重要也是最豐富的有色金屬資源戰略基地。

「赤峰、錫林郭勒地區都處在這一成礦帶內,蘊藏著豐富的有色金屬資源。主要有色金屬銅、銀、鉛、鋅等礦產儲量處在全國前列。」他說。

基於這儲藏巨大的成礦帶,中國有色集團、湖南有色集團、中金黃金、西部礦業等國內十餘家大型上市礦企多年前便開始在這一地區佈局。最近資本市場多家 ST公司重大資產重組和借殼上市的礦企就在這裡。盛達礦業(000603)、盛屯礦業(600711)、2011年完成借殼上市的興業礦業 (000426),當前正在借殼上市途中的ST寶龍(600988),其借殼主體都是處在這一成礦帶上的礦企。

享受國務院津貼的礦業專家王子祥告訴記者,找他聯絡和買賣礦的投資者很多,幾乎每個星期都有人來看礦,其中大多數是跟上市公司收購有關,且以民營資本為主。

「礦產資源資本化是一種趨勢,尤其在探礦方面對我國是有利的,因為國內探礦資本是嚴重不足的。」劉建明稱。

但也有不少專家指出,中國目前在礦產資源資本化過程中存在大量嚴重問題,尤其是國有礦產資源被低價買賣,以及國有資本在兼併重組、借殼上市中被忽略和被掠奪。

據查,玉龍礦業前身鑫源礦業2002年設立時第一大股東是內蒙古地勘十院,該院是內蒙古地礦局下屬單位,佔股為50%;其他股東均為自然人,且多為地勘十院和內蒙古地礦局工作人員。

然而,經過十餘次頻繁而複雜的股權演變,在2012年5月科學城發佈重組公告時,地勘十院在玉龍礦業中的股權比重僅為14.789%。

南方週末記者從多位知情人士處獲悉,海南信得取得的這些股權不少是內蒙古地礦系統內一些領導和工作人員所持股份,例如:王文龍為地礦局下屬地勘十院院長,將1000多萬股轉讓給了海南信得;王傑是內蒙古地礦局副局長,也將830多萬股轉讓給了海南信得。

「2010年礦業開始回暖,玉龍礦業產量非常高,盈利能力很強,當時我們很多人都得到了玉龍礦業部分自然股東轉讓的消息,當時參與購買股權的人也很多。」上述知情人士告訴記者,「最後,我們都不知道怎麼落到王水手上的。他在內蒙礦業領域資源和人脈很廣。」

地勘十院幹部職工富有程度,在內蒙乃至全國礦業界都知曉。該院憑著改制後靈活的機制,在大興安嶺中南段的成礦帶上非常活躍。他們深知玉龍礦的價值所 在,也看得見玉龍礦業的盈利能力,為何卻願意放棄股權?赤峰多位礦業人士對此表示懷疑:「玉龍礦業清退幹部持股,到底是真的清退了?還是變相轉讓給了利益 相關人?」

值得注意的是,科學城此次重組計劃中,並沒有收購玉龍礦業中的國有股權,即地勘十院14.789%的股權和內蒙古地礦集團8.54%的股權,內蒙古地礦集團由內蒙古地礦局改製成立,為內蒙古國資委出資的國有企業。

科學城公佈的預案對此未披露原因。

「玉龍礦業讓中國銀泰收購,很可惜。」王文龍對南方週末記者表示,本來內蒙地礦系統可以把玉龍礦業做成一家自己的上市公司,但背後問題太複雜。據瞭解,他們曾在2008年花兩千多萬元聘請平安證券公司為玉龍礦業獨立上市,但以失敗告終。

「股神」高管

銀泰副總韓學高停牌前以每股4.19元的低價買入2182萬股,復牌後股價暴漲,韓學高獲利1.3億元。市場質疑其內幕交易。

科學城此次涉礦重組的另一個大贏家,是中國銀泰的副總裁韓學高。

2012年一季報股東名單中,中國銀泰副總裁韓學高突然坐在了科學城新第三大股東的位置上,持股達2182.74萬股。以5月28日收盤價每股9.99元計算,韓所持股份市值已超過2億元。拋開持股成本,韓學高淨賺1.3億元。

對此,韓被關注重組的市場投資者調侃為「股神」,有市場人士質疑韓學高涉嫌內幕交易等問題:「韓學高為中國銀泰的高管之一,有關科學城重組的內幕,他肯定知道。」

大宗交易系統數據顯示,韓學高是於1月4日和1月9日,以均價4.19元從中國銀泰手中買入。1月17日,科學城公告因重大事項而停牌。5月初,重組預案公佈,科學城復牌,股價連續漲停,最高到11元。目前仍在10元左右徘徊。

中國銀泰為何減持?而韓怎麼能以這麼精準的時間點和如此低的價位獲得股權?是否構成內幕交易?儘管市場充滿疑惑,但科學城對此未發佈任何澄清公告。

據公開資料,韓學高,1972年生,與銀泰系老闆沈國軍同為浙江人,現任中國銀泰副總兼財務負責人。此前沒有在銀泰系公司中持股的記錄,也非中國銀泰的股東。

科學城董秘劉黎明向南方週末記者透露:因為這兩年裡房地產行業不景氣,中國銀泰在全國佈局了大量商業地產,投資達到30億元以上,但後續開發資金存在問題,而高管韓學高能給中國銀泰籌集到資金,以解銀泰系燃眉之急。

「中國銀泰為了感激韓學高,把中國銀泰持有科學城的2182.47萬股通過大宗交易系統減持給韓學高。」劉黎明對南方週末記者說。同時,韓學高與沈國軍有個協議,韓不能隨意在二級市場拋掉股票,在股東大會上,也會與中國銀泰保持一致行動。


科學城 科學 重組 利益 調查 7200 現金 控制 33 資產
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