引子：
一個投資人對真相的思考
過去十年，我曾經歷了中國史上最漫長的熊市和極度瘋狂的牛市。
2011年底，我們又一次站到了偉大牛市的前夜。
我猜想，它將帶來史無前例的高潮。
（為避免歧義,本文將隱去多數相關人士的真實姓名）
第六章 兵困可轉債之（2）神秘的電話
事實上，券商的選擇是融資工作另一個關鍵環節。上市公司花幾千萬甚至上億的承銷費，至少應該從券商那裡買到如下4點：
1、券商投行項目組須彌補上市公司在融資經驗上的不足，在關鍵時間節點和要點把握上給予專業意見。
2、券商保薦人能夠充分發揮化腐朽為神奇的能力，在募集說明書中充分挖掘公司的潛在價值。
3、券商在證監會審理過程中起到積極的溝通作用。
4、當發行環境不利時，券商應有實力托底承銷；當發行環境正常時，券商有實力推高承銷價格。
當年國內券商可還沒有上市的，管理也普遍不規範，挪用客戶保證金的妖蛾子事兒層出不窮，能夠四項全能的券商簡直是鳳毛麟角。所以，上市公司在選擇券商的時候，應注意取長補短，儘量選擇在能力特長上，能夠補強公司弱項的券商。
站在董秘的立場，有個經驗竅門：選券商的時候，董秘應儘量指定或者親自面試項目經理。來公司拉生意的都是券商的大佬，等到幹活的時候，就要靠項目經理了。項目經理要是個糊塗蟲，募集說明書的故事編不圓，或是時間控制不住，那非得把董秘害殘不可。
最好找年富力強，項目經驗豐富，為人處事老練的。項目經理的任務，承上啟下，體能上要保證足以連續工作20天仍頭腦清醒；經驗上要親自參與過各類融資
項目，對流程、工作要點和時間節點瞭如指掌，還要隨時準備補槍眼，哪個環節掉鏈子他就得頂上去；情商特別要高，必須善於勾兌，能夠和證監會，上市公司各色
人等其樂融融，也能恩威並施地讓部下把活幹好。
話說銀河證券的項目組帶隊的是位老同志，組員還包括分別負責法律、財務、企業管理等相關方向的成員。招商局A隸屬央企，一貫聘用國際四大會計師行做審
計，因此財務數據翔實，基本經營資料完備.理論上，洋洋灑灑幾萬字的募集說明書主要把事實表述清楚就妥了，寫起來難度不算大。但真幹起來，文字與數據盤根
錯節，環環相扣。整個寫作過程就像揉麵，揉去又揉來，改了又改。就像項目管理的宿命，最後截稿的一天，總是熬通宵加班。加班的目的是為了複印和裝訂募集說
明書，複印的地點自然是著名的北圖複印社。
募集說明書裝訂好後，厚厚幾大本就送進證監會了。於是再融資進入下一個攻堅階段：證監會審核。
凡是再融資的申請資料，在送到證監會收件後，資料如無重大遺漏，隨即轉給發行部。發行部將派兩名預審員，分別側重從財務和法律兩個角度，在限定時間內審核資料的真實性。預審員在審核之後，將在發行部內會上討論，最終形成反饋意見回覆給上市公司。上市公司針對反饋意見進行解釋修訂後，如果發行部無重大疑義，資料將在合適的時候分發給發審委員審閱。最終，上發審會過堂.
真不是拍領導馬屁，我印象裡的證監會幹部，從工作能力和職業素養方面看，那都可以說是相當的好。如果中國的公務員都和證監會幹部一個水平，基本可算是吏治清明。因為是隸屬央企，咱和監管幹部接觸決不敢越雷池半步。社會上老有傳言，說有公關公司包搞掂證監會，收費幾百萬云云，那八成得是騙子。
雖然在我所接觸的證監會幹部中，確實不幸有王小石處長因為入股朋友的公關公司而獲罪。但回憶起來，王小石內斂寡言，待人相當和藹，在我們的項目上從沒
有刻意刁難和吃拿卡要。雖然錯在拿了不該拿的錢，估計是被朋友拉下水，然後做些順水人情的事兒，但決算不上是惡吏。有時候想想，監管幹部真不容易，進證監
會辦事兒的，都是肩負億萬重大利益而來，哪個不是百轉千回，挖空心思甜言蜜語，企圖和監管員套近乎好順利過關的？成天被一幫處心積慮的人圍著，又少不了糖衣砲彈狂轟濫炸，沒失身的那絕對算好同志。
和證監會溝通，關鍵在於溝通。這話有點繞，我的意思是，關鍵要想方設法把你想表達的正面信息和形象傳遞給預審員、主管處長，司長，發審委委員。總之，原則是應儘量讓每一個參與審核的相關幹部對公司有正面的判斷。
監管官員通常都非常忙，一個預審員往往同時要看好幾個項目，募集說明書在案頭堆積如山。可這活又千萬馬虎不得，也沒法偷工減料。所以項目審核是個挺熬人的工作。
發審委委員也不輕鬆，除專職委員外，兼職委員都是資深專家和社會名流，日常工作本就相當繁忙。一組發審委委員通常一次審核不超過４個項目，看資料的時
間也就一週左右。每份資料都是十萬字以上，僅憑短短的時間就要拿出專業意見，可能一句話就定融資項目的生死。這活兒雖然威風八面，但也相當的棘手。
根據監管紀律，預審員和發審委委員都不可以私下與報審的上市公司接觸。但是又要在短時間內，在相當大的工作強度下作出YES OR NO
的判斷。因此主觀不確定性是客觀存在的。根本不能排除把烏雞看成鳳凰，或者把鳳凰當成烏雞的可能。
既然如此，那麼在有限的時間，特定的場合，給各個審核官員以「好印象」就相當的重要。特別是當監管官員對某些問題提出質疑的時候，如何能乾淨利落，不留後患地把問題解釋清楚，同時堅定監管官員對公司的信心，即成為重中之重。
作為一個專業董秘，如果我到證監會拜會監管幹部，那麼我所說的每一句話，回答的每一個問題都必須經過深思熟慮。有時候，為瞭解答監管員臨時提出的一個
小問題，甚至會開會討論一天。而在上發審會之前，針對發審委委員有可能提出的所有問題，董秘辦必須擬定詳盡的應答方案，並且組織反覆的排練。確保做到：斬
釘截鐵，對答如流，信心飽滿，萬無一失。
話說回來，陪著一萬分的小心，處心積慮地去應付審核，大體是因為發審制度的不足。企業融資，本來是個市場行為，只要不是虛假行騙，那麼企業願意賣股權，股民願意買，不就得了。但是在十年前，股票完全不是市場化定價，監管機構只好來當這個判官，上市公司呢，也就只好繼續想盡辦法來過這一關。
故事就發生在招商局A的可轉債項目上發審會的前一天。公司相關領導齊聚北京，那天下午我們正在開會。突然，手機響了。這個時點我是高度緊張，一看是個神秘的號碼，於是就接了。
電話那邊傳來一個略顯蒼老和嚴肅的聲音：「你是陳宇嗎？」
我說：「是我，您是哪位？」
他說：「我是某某某。」我一聽就一激靈，這可是一個發審委委員的名字！趕緊問：「您找我什麼事兒？」
他說：「我在石家莊高速路上出了車禍，有人受傷送醫院，需要五萬押金。我沒帶那麼多錢，也不方便通知單位和家裡。你能不能幫我墊付一下，今晚我回北京，明天發審會後還你。」
我，手拿電話僵立當場。一抬頭，領導們都表情怪異地看著我。
回過神後，我不禁乾笑一聲。然後聲音溫柔無比地說：「您千萬別著急，我們在石家莊有分公司。您把您的事故地點短信給我，我們立即派人去處理。到時候，您就別管了，我們的人幫您都搞定。」
對方顯然沒料到我這麼說，在電話那頭沉默了幾秒，然後說：「哦，好，我回頭聯繫你。」然後就掛斷了。
同事們都問：「怎麼回事兒？！」
我聳聳肩說：「沒事兒」。
作為一個隸屬央企的專業董秘。沒吃過豬肉還沒見過豬跑？對一些基本情況還是有所瞭解的。
想那發審委委員是何許人也，如果真的出了車禍，別說５萬，就是臨時籌措５百萬現金恐怕也不難。再說，找誰要這筆錢，也不會找我這個國企的上市公司董秘要。那豈不是授人以柄？最後，我的手機他是怎麼知道的，遇到車禍，然後再找人要我的手機嗎？
只有一種可能，就是這個打電話的人是個假冒發審委委員的騙子。
既然他打給我，也肯定打給了其他上市公司的董秘。而且，估計還真有上過當的。
「您這不是侮辱發審委委員，挑戰董秘的專業性嗎？」我心想。
當然，若億萬分之一那真是某位發審委委員，剛才也沒得罪。
第二天，招商局Ａ的可轉債順利過會。
但我沒有料到，我們最終會成功地取得了失敗。