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中信21世紀小舢板變大船 中信集團注資催生電信增值服務旗艦

http://www.p5w.net/p5w/fortune/200501/26.htm

　2004年12月13日，中信21世紀（0241.HK）公告稱其2004/05年上半年（截至2004年9月30日）盈利1164.2萬港 元。這是該公司1997年以來首次實現盈利，而這個巨變與中信集團在2000年成為其策略股東、並在2003年11月成為其單一第一大股東密不可分。 本刊主筆 李凌/文
在一年多時間裡，中信21世紀兩次獲得母公司低價轉讓的優質資產，市值從約4.89億港元猛增15倍到約75億港元，繼中信泰富之後再演「香港股市神話」。
在貼上「中信」標籤前，不管是稱為永富建設國際，還是叫做21世紀通，這個香港上市公司很少引起公眾的關注。而且亞洲金融危機以後，即從1997/98年 度開始，公司即陷入虧損泥淖而難以自拔：1998/99年度巨虧約1.79億港元，其後每年虧損約在6-7千萬港元左右，直至2002/03年度虧損額才 大幅收窄至2705.4萬港元、2003/04年度微虧203.5萬港元。
從虧損走向盈利，關鍵因素就在「中信」二字點石成金的魔力。2000年9月21世紀通（永富建設國際於2000年4月27日改名為21 CN CYBERNET，2002年10月25日開始採用中文「21世紀通」）引入中信成為其策略股東，其間通過增持股份、原有大股東減持等一系列的操作，中信 成為該公司單一第一大股東，並於2004年3月正式變身為「中信21世紀」。與此同時，中信集團在近一年多時間裡兩次將旗下優質資產鴻聯九五49%股權、 東方口岸30%股權低價轉讓給中信21世紀，將其打造成為集團電信增值服務旗艦的思路日漸清晰。

　　買殼—貼上「中信」標籤
2000年9月，中信第一次出現在21世紀通的股東名單裡。
2000年9月5日21世紀通公告稱，公司大股東Uni-Tech與Goldreward.com於2000年9月4日簽訂協議，以每股1.20港元 的價格出售由Uni-Tech擁有的176,722,000股股份，佔公司已發行股本約6.00%，有關轉讓於2000年9月15日前完成。與此同時，公 司又按每股1.20港元發行58,910,000股新股，其中44,180,000股由Perfect Deed認購。
根據公告資料，Goldreward.com和Perfect Deed均屬於在英屬處女島註冊成立的有限公司，為中信集團的全資附屬公司。中信集團通過這兩家公司持有220,902,000股21世紀通股份，佔其擴 大後已發行股本的7.22%。「董事相信，本公司會由於中信成為策略投資者而從中得益。本公司現計劃與中信就電訊相關及科技相關之投資開拓機會。」
2002年3月，中信集團又通過旗下公司Road Shine從21世紀通大股東陳曉穎手中購入約19.61%的股權，持股量增加到約26.83%，成為公司第二大股東。
2003年11月21日，21世紀通主要股東及主席陳曉穎突然大幅減持，中信集團順利晉身該公司單一大股東。據21世紀通發出的聲明，陳曉穎持有的 Uni-Tech向獨立第三者配售其持有的21世紀通4.28億股股份，佔公司已發行股份的13.44%。完成交易後，UTI的持股比例將由原來的38% 下降為24.65%，低於中信的25.37%（附文）。
　　2004年3月，21世紀通正式改名為中信21世紀。歷經3年半時間，這間小公司終於貼上「中信」標籤，成為龐大中信家族中的一員。

注資—造就電信增值服務旗艦
由於香港聯交所有母公司向殼公司注資需持有股份兩年以上等規定，中信進入該公司後的近3年時間裡並沒有任何實質性動作。而且由於連年虧損，21世紀通股價輾轉下跌，以中信首次進入時的1.49港元/每股計算，到2003年5月公司市值縮水近九成。
2003年6月1日，其股價跌至0.16港元。此時市場關於中信即將對其注資的傳言甚囂塵上，導致其股價大幅飆升。儘管應聯交所的要求，21世紀通董 事局主席陳曉穎在6月4日、10日、11日、26日四度聲明：「並不知悉導致價格上升的任何原因。本公司謹確認，目前並無任何有關收購或變賣的商談或協 議，為根據《上市協議》須予公開者。」但在6月30日停牌前，其股價仍大漲近3倍至0.46港元。但即便以這個52周的最高價計，21世紀通的市值也僅有 14億港元，在香港主板上市公司中，實在只是個「小巫」。
注資傳聞很快得到驗證。
　　2003年8月4日，21世紀通發佈公告，稱其主要股東中信以互換資產方式向該公司注入內地短信增值服務公司北京鴻聯九五45%的股權，並同時將與主業無關的地產等項目置換出上市公司。
根據交易協議，這次注入的45%的北京鴻聯九五股權作價約1361萬元人民幣，21世紀通向北京鴻聯九五注資2250萬元；持有北京鴻聯九五余下 55%股權的中信國安也同時向北京鴻聯九五注資2750萬元。21世紀通這次收購付出的總代價約3611萬元，資金來源由旗下全資擁有的永富建設（中國） 解決：永富建設（中國）以69萬元的代價將永富建設（上海）全部轉讓給北京國安關聯企業，收回向永富建設（上海）提供的約3800萬元貸款，以這兩項收入 支付收購款項，餘下約258萬元作為21世紀通的營運資金（圖1）。
據公告，1996年成立的北京鴻聯九五註冊資本1千萬元。截至2003 年底，北京鴻聯九五的營業額比去年同期增長185%，達32147.6萬元，而淨利潤則攀升480%，達2917.5萬元。其業務覆蓋中國內地逾70個城 市，主要業務包括短信、互動話音應答系統（JWST）及企業增值電訊服務；該公司也是中國移動夢網平台的服務供應商之一。
香港證券業分析人士認為，以北京鴻聯九五截至2003年6月30日的資產淨值（根據香港工人會計準則調整）3772萬元計算，這次收購市盈率低於5倍，如果撇除相關的注資金額，市盈率則低於2倍。以低價將優質資產轉讓給上市公司，足見母公司的慷慨。
2004年2月，有關部門正式批准了中信的這次注資。同月，21世紀通再以303萬港元收購鴻聯九五4%權益；6月9日，該項增持協議獲信息產業部、國資委、商務部等相關單位批准。收購完成後，21世紀通持有北京鴻聯九五的股權達49%。
該公司當時的副主席黃達揚表示，經過這次注資交易後，公司已將地產、互聯網等非核心業務全數出售，拋掉一直以來的「投資控股」定位，今後將專注發展電信增值服務。而隨著注資行動的展開，中信集團將其打造成為集團電信增值服務旗艦的戰略思路大白天下。
2004年9月20日，中信21世紀以59,806,211元人民幣收購中信集團所持有的東方口岸30%的股權，收購價PE僅4倍。
21世紀通收購鴻聯九五49%股權後，香港坊間傳聞中信集團仍將繼續向該公司注資，當時媒體曝出再注入的資產是中信旗下的「金關網」（東方口岸）。該 網為全國海關報稅系統，與海關、經貿部等六個部委聯網，是中國國內惟一計算關稅的網絡，除中信外，中國海關等也是其股東。
果然，2004年9月20日，中信21世紀的全資附屬公司中信21世紀電訊與中信集團簽訂收購協議，以59,806,211元人民幣代價收購中信集團 所持有的東方口岸30%的股權。據公告，截至2003年12月31日，東方口岸30%股權經審核的資產淨值為51,038,906元，因此該項收購僅溢價 8,767,305元。而根據東方口岸2003年度盈利49,758,658元計算（中信所持30%股權所擁有收益為14927597.4元），收購價 PE僅4倍。如果以東方口岸2004年度預期盈利2億元計，收購價PE更不足1倍。香港分析人士再次發出「可見母公司何等眷顧」的感嘆。
據中信21世紀主席陳曉穎介紹，東方口岸收入全部來自報關服務收費，目前每分鐘報關收費為0.3元。而東方口岸2003年用戶為7萬戶，至2004年 6月已大增至17萬戶；2003年盈利由2002年的360萬猛增近14倍達4970萬。有關統計顯示，中國進出口公司客戶達70萬家，這將成為東方口岸 保持高速增長的基石。
繼這兩次注資後，香港坊間傳言中信為加速壯大中信21世紀，仍會將一些優質資產注入上市公司，短期內最有可能是產檢網和藥檢網。
傳言未必最終會變成現實，但集團顯然會將做大中信21世紀的戰略進行到底。2004年12月14日中信21世紀主席陳曉穎表示，母公司中信集團將向東方口岸科技和鴻聯九五注入資金，無疑是中信集團這一決心的最好註腳。
伴隨著中信集團的注資行動，中信21世紀的價值得以大幅提升，一年半時間裡市值從約4.89億港元增加到78.84億港元，增加約16倍。
經過兩次注資，中信21世紀成為香港股市中的奇葩，其股價從注資前的0.16港元（2003年6月1日）一路上漲到最高的2.925港元，目前股價穩定在2.3港元附近。市值也迅速從約4.89億港元增加到目前的約74.82億港元（以12月30日收盤價計）。■


附文 : 中信集團掌控中信21世紀的關鍵操作
中信集團成為中信21世紀單一第一大股東的關鍵操作是：原大股東陳曉穎主動減持，甘居老二。
發生在2003年11月的這次大股東減持的數量和時間都拿捏得恰到好處——減持後陳持有中信21世紀股份的比例為24.65%，僅僅比中信的 25.37%少0.72%；時間在2003年9月中信集團轉讓鴻聯九五45%股權協議簽訂和2004年2月中國信息產業部、國資委、商務部等部門批准該協 議之間，的確耐人尋味。陳是否與中信方面達成某種默契或私下協議，以減持股份並使中信成為單一第一大股東為條件換取中信的注資，外界就不得而知，但這是兩 大股東博弈的結果卻是確定無疑的。
但無論如何，在這一系列交易中，中信集團和陳曉穎實現了雙贏。雖然中信21世紀有關通告中並沒有交代陳減持作價及詳情，但據港報報導，這次減持以 2003年11月21日收市價0.85港元計算，陳減持4.28億股股份合共套現超過3.6億港元。以中信21世紀2004年12月14日收市價2.45 港元計算，其轉讓股份損失約6.85億港元。但從另一個角度看，如果沒有中信集團兩次低價將優質資產轉讓給上市公司，相信中信21世紀的股價不會一飛衝 天，漲幅（從陳減持算起）接近3倍，陳手中剩餘的7.85億股股份市值也因此從6.67億港元增加到2004年12月14日的19.23億港元。
隨著中信集團逐漸掌控中信21世紀，其先後派出羅寧、孫亞雷、劉小平進入公司董事會，同時為羅寧、孫亞雷、劉小平等三人做了期權安排。
2002年3月，中信增持21世紀通股權成為其第二大股東，伴隨股權變化的是同年8月30日21世紀通董事局的變臉，原策略股東中國電信的兩名董事陳 嫦娟、崔勳辭去了董事局內的所有職位，同日，6名新董事加入，其中包括中信系的羅寧與孫亞雷，羅寧擔任公司的執行副主席。2004年3月12日劉小平進入 董事會任執行董事。
羅寧是中信網絡有限公司的總經理。國內一些媒體和香港媒體一直傳言這個公司的資產被注入21世紀通的可能性很大。孫亞雷其時是中信國安總經理，現任中信集團總經理助理。而劉小平曾擔任中國國際金融有限公司直接投資部副總經理。
羅、孫、劉在2003年6月24日分別獲得1千萬、1千萬、5百萬股的期權安排，行使價為0.322港元，各1/3的行使期從2004年6月24、 2004年12月24日、2005年6月24日到2013年6月23日止。截止到2004年12月3日，這三人可分別行使6,666,666、 6,666,666、3,333,332股，按12月30日收市價2.25港元計，市值分別約達1500萬港元、1500萬港元、7500萬港元。