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11 頁 PPT 詳解融資流程和秘笈,創業者都要看

來源: http://www.iheima.com/zixun/2016/0822/158290.shtml

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張超 張超

11 頁 PPT 詳解融資流程和秘笈,創業者都要看

內容主要有 2 部分:融資基本流程;融資實務秘笈。

本文授權轉載自獵桔自習室(ID:liejuzixishi)作者張超

融資的基本流程

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從法律角度看,我們把融資流程分為 5 個部分:

1. 前期接觸,簽署意向文件;

2. 做盡職調查,包括雙方律師各自做盡職調查,形成決策依據;

3. 綜合考慮和確定交易框架,公司未來準備上新三板,主板,做並購還是國外上市等這些影響公司架構;

4. 雙方律師協商談判,簽署合同;

5. 辦理交割,按照合同拿錢給股權,辦工商登記。

1. 前期接觸,簽署意向文件

前期接觸簽意向時,大家要先了解投資人類型。站在創業者角度,投資人分為戰略投資人和財務投資人。

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戰略投資人比如產業上下遊,相關行業老大,他們具有資金、技術、管理、市場、人才優勢,能夠促進產業結構升級,增強企業核心競爭力和創新能力,拓展企業產品市場占有率,致力於長期投資合作。

互聯網行業最典型的是 BAT,要錢可以給你錢,要流量給你流量,要合作給你合作,有點像傍大款的意味。找這種投資可能很“省事”,但是有個缺點,拿了 BAT 的錢意味著站隊,比如你拿了百度的錢,阿里和騰訊的錢可能就不太好拿,後面的發展空間不容易控制,可能成為大公司戰略布局的棋子。

當然不排除你拿了錢還能獨立發展,比如京東拿了騰訊的投資,依然獨立上市,可能是因為騰訊調整戰略,騰訊投資的公司一般占股 20%,不去控制。

百度風格不同,百度會將投資的公司買過來,例子有糯米網,91 無線,PPS 等。而阿里控股方式,既有騰訊式也有百度式的。

第二種投資人是財務投資人,他們以獲利為目的,通過投資行為取得經濟上的回報,在適當的時候進行套現。財務投資者更註重短期的獲利,典型的就是各種基金。 

如果你拿財務投資人的錢,不存在站隊的問題,特點是會給你壓力,比如投了 3 年,5 年會希望你上市,或者被並購,實現他的投資回報。

基金有存續時間,一般十年以內,典型的是 7 期,到期了就要清算。和戰略投資人相比,財務投資人在財務指標上對公司的要求比較高。

這兩類投資人在戰略上有差別,在投資的法律文件也不同,比如 BAT 投資,除了簽投資協議,還可能簽戰略合作協議,比如他給你什麽資源,你給他什麽資源之類。

這兩類投資人怎麽挑選,沒有一個特別明確的判斷標準。前提是你要有機會拿到兩類投資人的 TS(term sheet 投資條款清單),那麽你需要考慮很多因素:投資人的期待,自己本身的想法等。

有些項目在 A 輪等早期時候,就有戰略投資人來投,比如上下遊上市公司,上市公司通常不指望你實現多高的回報,而是看好你的概念,希望把你裝在上市公司的業務中,增強自己的融資能力。這會影響企業的獨立性。而財務投資人不存在這個問題,它希望你盡快上市。

如果有機會請慎重選擇,不是誰的錢都拿。如果好不容易碰到一個投資人,沒得選擇,那就趕緊拿錢。大家融資時候也需要判斷方向,希望以後獨立上市還是被並購,這決定了你在尋找投資人時候的方向。

確定投資人之後,創業者和投資方應協商 TS 的內容,以確定投資意向,約定投資目標的範圍、價格(即估值,多少錢占多少股份)、借款還是投資還是可轉換債券、信息披露及保密、投資方盡職調查、融資方陳述保證、交割前提和條件、投資相關的其他主要商業條款、競業禁止範圍和期限、獨家談判期限等。

要註意的是,意向文件一般不具有法律約束力,任何一方可以隨時終止合作;但存在道德約束力,除非重大意外或變故,一般意向文件會得到尊重。

簡單來說,TS 就是一個意向文件,把相關商業條款的重點摘錄下來,雙方簽字,作為後續確定性有法律依據文件的依據。

一些投資機構,比如真格基金等推出了 1 頁紙 TS,把內容進一步壓縮,但是並不是壓縮得少,投資人權利和公司的義務就少,要看正式交易文件中怎麽落實。

2. 盡職調查

簽署 TS 後進入盡職調查環節。

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在天使甚至 Pre-A 階段,有些投資人對盡調要求不太嚴格。我們現在說的盡職調查主要指公司進入 A 輪以後,具體會在下期課程中專門講。

盡職調查的內容很多,從法律看,關註股權,知識產權,合同,牌照等,其他還有財務盡調,業務盡調等。

通常大家都以為只有投資人的盡調,其實還有創業者律師盡職調查。

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投資人做盡調重點是查明創業者公司的法律狀態和財務狀態,並出具法律和財務方面的盡職調查報告和專業意見。

創業者的律師盡調,一方面協助投資人律師,另一方面對起草協議,保護公司利益也很重要。

3. 綜合考慮,確定框架

第三步要綜合考慮投資架構,比如 A 股,新三板,創業板,美股等,資本市場有多個層次,選擇性很多。

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創業者應考慮自身的具體情況、資本市場的喜好、具體業務類型、擬上市地交易所的要求等因素從而選擇一種最合適的架構。

4. 協商談判,簽署合同

在確立投資決策和基本的商業條款後,創業者和投資方會開始進行正式的談判協商,最終確定全部條款並簽署一系列投資合同,雙方會就一些具體問題或根據談判的進展簽署備忘錄或會議紀要。

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創業者律師會根據法律盡職調查情況出具披露清單和法律意見書。投資方及投資方律師會根據法律和財務盡職調查中所發現的具體問題出具盡職調查報告並在投資合同中設置交割前提條件以及交割後續義務。

正式的投資合同簽署後,創業者及其公司需要逐個完成投資合同中約定的交割前提條件,包括可能涉及的一些審批、證照變更等。

5. 辦理交割,完成投資

全部完成後,準備進行交割付款。

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交割完成後,依照投資合同,創業者及其公司可能還有一些後續的義務需要履行,如按照投資合同解決公司問題、完成業績指標、辦理所需的權屬變更手續、證照變更登記等。

融資實務秘笈

什麽樣的投資人適合你?

你一定要列出一份對口投資人的名單,包括:

1. 投資人規模和階段:名單中的投資人最好曾在你的業務領域有所投資,了解其基金的規模及投資階段與你的融資金額和所處階段是否匹配。

2. 幣種:根據融資市場的情況,認真考慮是接受人民幣還是美元投資。

3. 投資人領域和偏好:調研市場相關領域拿到融資的項目,了解投資人的投資領域和偏好。都是哪些投資人投資的?這些投資人還主導投資過哪些項目?屬於什麽領域(如 to B 還是 to C)?

4. 了解投資人的渠道:投資機構官網有其投資領域、投資案例和團隊等介紹,微信、微博、知乎等信息渠道,36 氪、IT桔子、天使匯、i 黑馬、清科等專業網站也有詳細的數據庫。

5. 鎖定投資人的最終核實:詢問與投資人打過交道的人或投資人所投資公司的高管,了解哪家投資人是領投人,誰是投資機構的決策者,誰是相關領域真正的投資領袖。

附:投資人分類註釋表(幫助你判斷什麽樣的投資人更適合自己)

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如何勾搭投資人?

1. 參加各種路演是最佳途徑。對於這類活動,創始人不能期望值過高,應將其視為正式融資前的操練,並以此與更多投資人建立弱聯系;

2. 最有效的方式是找引薦者直接把自己引薦給投資人。如果可以通過私人關系或業務關系與這些基金取得聯系,當然是最好的;

3. 如果投資人圈子離你太遠,可以聘請人脈更廣的人士幫忙,成功之後可支付一定的費用或是少量期權(或股權)作為報酬。融資顧問(FA)就是撮合融資的傳統職業。

4. 互聯網時代出現了很多新的融資引薦渠道,以及直接融資的平臺,這些去媒介化的趨勢應該是正確的大方向,創業者可以去嘗試。

融資要打閃電戰

創始人要打融資閃電戰,在預先設置的時間段內,全身心專註地做融資,在此時間之外,就不要再投入過多精力處理融資事宜了,盡量避免持久戰式的融資。

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一旦確定了投資人名單,就應在特定時間內有計劃的進行安排。比如,在一、兩周內建立初步聯系,然後根據聯系結果集中安排面談。

這不僅能提高效率及見面效果,還可根據會面和比較不同的投資人,從而更清楚的判斷哪家投資人更適合自己。 

小結

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如果你拿到第一個 TS(投資意向書),這意味著投資人同意牽手了。但也不要高興的太早,TS 在法律上是沒有約束力的。

除了明確約定具有法律效力的幾個條款(如保密、排他以及爭議解決條款)之外,其他的包括估值、投資金額等商業條款是沒有法律約束力的“君子協定”。

這時你應聘請律師了,律師需要審查投資意向書中是否有異常苛刻的內容,首次的融資條款將會成為公司後續融資的參考依據。

如果你拿到了幾份 TS,可能要在律師幫助下衡量哪個 TS 在法律上對你更有利,你應該簽哪家的 TS。

然後,你的融資律師會配合投資人方面對公司的盡職調查,並代表創始人和公司與投資方律師或法務談判,擬定正式的融資文件。

在錢到賬前,融資交易都不算真正完成,所以不要急於發布融資成功的消息。即使已經簽署了 TS 甚至正式的投資協議,投資人也完全可以利用盡職調查中的問題為借口退出投資。

所以,公司最要緊的是在簽署正式文件之後盡快拿到錢。建議創始人確保在融資款到位之後,再辦理工商登記確認投資人股權。

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匿名用戶
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11 PPT 詳解 融資 流程 秘笈 創業者 創業 都要 要看
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