籌劃9個月兩度重組流產的ST生化(000403.SZ)，複牌仍是遞上一紙“休書”，但二級市場以開盤封漲停“回應”。這樣的結果卻也是ST生化大多數流通股東所希望的，為了不讓上市公司置換出核心資產的新重組預案出世，逼迫上市公司盡快複牌成為最後的“殺手鐧”。

因信披違規、股改承諾一直未兌現等歷史遺留問題，ST生化再度遭遇投資者維權起訴。雖然上市公司方面也有一定的解釋，但是在多位律師看來皆沒有有力依據。其中以股改承諾為例，上海東方劍橋律師事務所律師吳立駿認為，債務問題在公司恢複上市之前就已經存在，在2013年作出股改承諾時，上市公司應該在承諾中作出除外條件告知。而多位接受《第一財經日報》采訪的證券業律師認為，投資者獲得賠償的概率較高。

兩次重組夭折背後

ST生化的停牌可謂橫跨A股牛熊。從今年1月27日開始停牌重組至11月11日的9個月左右時間中，該公司籌劃的兩度重組均宣告付之東流。其中，第二次重組從開始到“叫停”僅用了10天時間，而背後上演著投資者因獲悉核心資產將被置出而多方施壓的劇情。

在今年的第一次重組中，ST生化用半年左右時間向外界宣告，擬以非公開募資收購波普奧思生物科技有限公司100%股權，山西潤生大業生物材料有限公司100%股權。該筆募集資金用作血漿站，血液制品生產基地，豬肺表面活性物質生產基地的相關建設。

但有關註入優質資產與籌建新項目的重組，最終因多種原因未能繼續推進而“夭折”。ST生化隨即重新擬訂了重組方案，擬向貴州交通建設集團有限公司(簡稱“交建集團”)出售重大資產，出臺了《重大資產重組框架協議》，推進包括出售重大資產，發股購買資產，配套融資的一系列重組方案。

這一方案瞬間在ST生化的投資者圈激起千層浪，甚至於11月9日采取上訪深圳交易所強制要求複牌的形式。“上市公司新的重組目的是賣殼，打算置換出核心資產，註入屬於夕陽產業路橋資產，如此資產剝離與資產註入，已經嚴重損害了所有流通股東的利益。”該公司一位股東向《第一財經日報》記者表示。

上述股東所說的核心資產指的是廣東雙林生物制藥有限公司(下稱“廣東雙林”)，主業為血液制品和制藥，為上市公司“業績奶牛”。

資料顯示，今年上半年，廣東雙林實現銷售收入2.55億元，凈利潤7322萬元，營收和營業利潤均占上市公司的100%，而ST生化披露的其他子公司多處於虧損狀態。

有業內分析人士表示，血制品行業估值按照公司采漿量來計算，現在市場上200頓的采漿量可以有50億現金的估值，廣東雙林去年的采漿量是280噸，今年又增加了7個采漿站，未來采漿量達到400噸完全沒有問題;而交建集團旗下路橋資產在市場上的估值在5倍-10倍市盈率，屬於低效夕陽產業。

ST生化董秘閆治仲在接受《第一財經日報》記者采訪時，也默認了上述重組計劃。“公司重組的整體意向是把資產整體置換，主營業務變更一下，但是置換的溢價補償機制以及業績承諾都還在協商。”閆治仲表示，投資者知道重組意向之後大多都反對，給上市公司帶來很大的壓力，最終還在協商階段的重組遭致扼殺。

對於上市公司為何要將高估值核心資產置換出去，閆治仲回應稱，公司估值很高，業績彈性好，銷售也沒問題，未來看起來很好，但是原材料無法對外迅速規模化，以業績成倍增長;但是貴州交建在一帶一路建設方面後續將有很多動作，建設量比較大，能比較快實現整體資產翻倍，業績回饋給股東也比較多。

而深耕該公司的投資者關卓(化名)並不認同這樣的說法，“同樣增長一個億利潤，交建（行業）給10倍估值增加10億市值，血制品40倍市盈率只要2500萬就增加10億市值了。”在他看來，醫藥消費是持續性的消耗性的，長期看一直是增長的，且血制品價格放開，價格將呈現上漲趨勢。

有投資者透露，整體計劃可能是，上市公司出賣包括廣東雙林在內的全部資產到過渡公司，之後上市公司出資定向回購振興集團持有的全部股ST生化股份並註銷，振興集團退出生化，再接手過渡公司手中的廣東雙林，這意味著廣東雙林將被私有化。

對此，閆治仲表示，“還沒有到那步，想得太遙遠了。”

再度遭遇投資者維權

ST生化一路走來，訴訟案件一直如影隨行。11月11日晚間，ST生化再度發布投資者維權投資者索賠公告，有57名投資者擬向公司尋求索賠共計728.7萬元。據不完全統計，今年以來，該公司至少發布了4次投資者起訴索賠的相關公告，索賠金額或超千萬元。

投資者索賠的背後仍舊是ST生化一直存在的歷史遺留問題——子公司為集團擔保未披露、股改承諾剝離不良資產一直未果。

投資者索賠事件可以追溯到2006年，ST生化控股子公司山西振興集團電業有限公司(簡稱“振興電業”)為大股東振興集團的關聯公司提供擔保，但未及時履行審議和披露。2012年5月，振興集團及關聯企業未能還款，債權人將ST生化告上法庭，訴訟金額達到6.86億元。2013年5月，在深交所的監管要求下，ST生化才發布對外擔保情況的自查公告。因為此擔保事件，今年1月份，ST生化遭到證監會的行政處罰。之後，公司就迎來了大規模的投資者索賠潮。

據該公司此前公告顯示，因借款合同沒有履行，所擔保的主債權未實際形成，振興電業無需依據借款合同實際承擔抵押擔保責任。“最後債務雙方達成了還款方案，和解協議里沒有讓振興電業承擔責任，目前該事件已經進入到執行階段，振興集團持有上市公司的股票以備查封。”閆治仲表示。

吳立駿表示，重點在沒有及時披露信息，信息披露違規使得投資者受到虧損，這已被證監會行政處罰了，構成事實。

此外，股改承諾三年還未兌現也是投資者起訴的原因之一。根據ST生化2012年11月30日公告，振興集團承諾在上市公司股權分置改革完成後分階段收購公司持有的振興電業65.216%的股權。而截至目前股改已經完成接近3年，還未見大股東股改承諾的實施。

閆治仲解釋稱，目前因為上市公司對外債務，上市公司持有的振興電業65.216%股權遭致查封，似的集團承諾被動無法履行，“目前主要是爭取盈利或者想什麽辦法，把供公司的那筆債務解決，以解除查封釋放出振興電業，讓股權過戶。”閆治仲表示。

ST生化目前所面臨的債務是與信達資產之間的債務，2007年至2008年間，信達資產分別與深圳市商業銀行、中國光大銀行深圳分行簽訂協議，受讓了上述兩家銀行持有上市公司的債權，共計本金1.64億元，利息1.35億元。2013年ST生化恢複上市時，與信達資產簽訂了債務協議，承諾恢複上市後定向增發股份和償還一定現金來解決與信達的債務糾紛。但日至今日，債務糾紛依然沒有解決。

閆治仲表示，2007年公司沒有融資功能，主要是靠血制品業績解決負債，從2005年開始對外債務在逐年降低，但前兩年業績主要擁入投入血制品項目建設，所以有所擱淺，公司後續將會逐步解決這個問題。

而在吳立駿看來，這樣的說法前兩年就有，且債務問題在公司恢複上市之前就已經存在，在2013年作出股改承諾時，上市公司應該在承諾中作出風險告知，比如遇到重大債權債務、司法訴訟、資產被查封等問題致使無法股權轉讓的因素除外。

“從2007年到2013年複牌，該公司股價漲了好幾倍，這個肯定是和上市公司當初的承諾有關。”多位投資者表示，當初就是因為聽信ST生化的上市承諾才持股的。從盤面看，ST生化2007年時的股價在4元/股左右，而到2013年恢複上市時股價已暴漲至20元左右，翻了5倍，而至如今，股價仍踏步在20元左右。

在ST生化方面看來，股價的波動屬於正常現象，上市公司不應該承擔責任。

但多位維權律師向《第一財經日報》記者表示，投資者的損失是客觀存在的，因而獲得賠償的概率較高。他們認為中小投資者的利益應當受到保護。

有知情人士向本報記者透露，目前大約有100名左右在2013年2月1日至2013年4月23日持有ST生化股票的投資者就期間受到的損失申訴賠償，涉及賠償金額在1000萬元左右;另外，還有在2006年6月20日到2013年4月23日期間買入ST生化，並且在2013年4月23日之後賣出股票或繼續持有股票受到損失的投資者向ST生化提起索賠，涉及索賠金額在一百萬元左右。