金蟬脫殼-博智國際藥業(1149)(2)
前篇:
http://realblog.zkiz.com/greatsoup/10808
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090904/LTN200909041034_C.pdf
公司在前天稱，以13億向兩位賣方Yang Kezhi(譯音:楊可智)及一位吳文英女士購入毅弘控股75%及25%股權，作價13億元，這家毅弘控股其持有深圳市安芯數字發展有限公司的100%股權。
該13億代價，分為楊可智先生部分及吳文英女士部分:
楊可智佔75%股權，即值9.75億，其中8,515萬元，餘下8.8985億元的則以無息可換股債支付，新股發行價及可換股債每股換股價均為65仙，共可換15億股。
吳文英佔25%股權，即值3.25億，以3,500萬現金，加上2.9億的無息可換股債支付，可換股債每股換股價均為65仙，共可換446,153,846股。賣方保證2009年及2010年的獲利為1億及1.3億元，2009年不足的盈利以此額的13倍支付，而2010年不足的盈利以此額的10倍支付，但如該兩年虧損則按0計算，即最多賠償額為每年13億元，即共26億元。
但該等不足代價則2.6億及2億的可換股債券賠償代價為限，其餘則以按持股比例現金代價支付。
公司稱，深圳市安芯數字發展有限公司的業務如下，並估計和與中國全通的業務接近:
安芯是中國之高新技術智能安防預警系統之綜合解決方案供應商。安芯之業務主要包括：
(i)生產系統軟件及應用軟件；
(ii)按客戶需求提供系統解決方案；
及(iii)系統解決方案之長期代理營運及維修服務。
其稱安芯的榮譽如下:
賣方表示，安芯擁有獨立自主知識產權，並從事公共安全、生產安全及民用安全的高新技術和軟件開發方面之業務。
安芯參與開發遠程監測監控平臺及無線遠程實時監測預警技術。據賣方告知，安芯已於中國申請合共五項發明專利、實用新型專利及外觀專利，安芯亦申請了逾十項軟件著作權。
安芯於二零零九年獲國家高新技術產業產業化戰略研究室評為「改革開放30年自主創新示範單位」，於二零零八年獲中國深圳市工業500強稱號，及於二零零七年獲得「中國深圳市南山區百強納稅企業」稱號。
深圳市安科安全生產資訊服務有限公司之主要業務包括為中國企業提供安全生產技術之發展及顧問服務。
東莞市安芯數字技術有限公司現正辦理撤銷註冊中，預期將於完成前完成。撤銷註冊完成後，其將不再為安芯之附屬公司。
現在說說拆局:
該公司2006年獲利已達6,600萬，2007年獲利超過9,200億，但2008年卻倒退至4,500萬，但這情況應是不尋常，故有合理相信去年是盈利有合理地變少，以令本年及明年盈利達到要求，加上博智藥業在財務造假上的技巧，要達到億元以上的盈利不困難，故此項收購上在帳面上應是可以實行的。
但在資產淨值方面，以13億購入帳面上值7,700萬人民幣的資產，應要列帳商譽，但由於做到帳面上的盈利，故應不需要撇銷。
講回賣方，這家公司應是存在，且有獲利的，更有人消息非常靈通，但網站真的很簡陋:
http://www.anxin-china.com/
http://www.findgs.com/Company/58323023.html
深圳市安芯数字股份有限公司之前叫深圳市金安技太发展有限公司,诚信太差了,简直可以说成是一点信用都没有．管理极其混乱,这样的公司竟然马上就要上市了,晕!竟然要去圈钱了哦，大家把眼睛檫亮了，
...
离开公司就开口大骂,有点差劲.我也是这公司的离职人员.老板还是很慈善的.公司项目也很好,是个有发展前途的公司.
到我再找深圳市金安技太发展有限公司，發覺有一些驚人的發現:
http://www.findgs.com/Company/136854_2.html
公司一切以剥削为目的，根本就没有信用感，１个月里走了６个人，还有一些在外的想辞职．．．...
公司当时所选方向其实是非常好的，老总还是比较有眼光的，可以说是全国首家有成型产品并有项目实例的，但是错过了最好发展时机，规模始终没有做大，资金投 入太少，招聘人员太少，技术开发和市场能力都没跟上，在现在同类公司增多的情况下竞争力已经不是很突出了。
人员流动的确比较快，留人困难，待遇一般。但是 我想楼上提到的一个月内走6人里面肯定有不少都是新招的员工，对小公司来说留新员工都是件比较难的事。
...
在这个公司呆得一点意思也没有，就看它有没有上市的机会，否则我立马走人。...
公司确实是家族式的管理，存在很大的问题，岗位职责不明确，一个个都像打杂的，什么都干，老板不了解情况，动不动就说你能力不行，以此压低工资．
至于人员 流动情况，不止上面说的那样，恐怕流动量还要大．待遇方面很不规范，没有个科学的考核标准，老板凭直觉给你工资．工资水平普遍较低．
...
的确是家族式的企业,老板经常性的心血来潮.变化太快.各部门所有的工作都没有条理.通常每人都身兼数职.推责任,打太极的情况非常严重,上至领导,下至 基层.工资水平较低.
老板经常性吹牛.心比天高,命比纸薄.但眼光不错.自身管理能力还是欠缺.员工普遍没有归属感.所以人员流动比较大.
...
老板陈洪也不是个好东西，他妈的，一天都晓得吹牛，吹得比啥子都好，就是对员工苛刻得不得了，啥子都要求你会做，就是不涨工资，就算答应了的，都是糊弄， 到时候就把你开了。
开了还要弄些名堂出来，通告你怎么怎么对不起公司。
怪不得好多业务员出去都消失了，妈的自己对不起员工，哪个愿意忠心给你干哟！还 吹嘘人性管理，人都得罪完了！--------------------------------
從以上可見，這家公司的老闆叫陳洪，那為何現時賣方是楊可智及一位吳文英女士呢?可見賣方也非常有疑問。
吳文英女士為一位小股東，但大股東楊可智先生的代價是股票加可換股債，但她的代價為甚麼有現金呢?估計有兩個原因，但是我希望網友用的蛛絲螞跡想想:
(1) 在本文的第一篇，我已經提及本公司主席鍾先生的妻子為吳文玉小姐，和這位吳文英女士的名稱相近。(2)前十數日行使的認股權的集資總淨又為3,818萬，至於今次給吳文玉的現金代價為3,500萬，兩者數字非常接近。可以說，這批認股證實是無本的，不論股價多少，賣出即可賺錢。
股價的表現，可以參看這文章，當然無例子這樣誇張。http://realblog.zkiz.com/greatsoup/10217第1年盈利，每股4仙，轉虧為盈，已經做到好價錢，以10倍PE計，已經價值40仙。但第二年增長2倍，炒高股價，加以宣傳機器，每股可以賺12仙，之後爆炒上50倍P/E都唔覺貴(PEG隻是0.25!!)，即6元。
之後在第2年年結後，第3年年結初，可以認購這些換股權，即刻賺5.9元一股，賺了590元。
然後又批多120股，每股5元，較市場價格6元有折讓，集資600元。
到現時，你拿到600元。
我又賺到590元，加上又有100股每股價值6元股票，即賺了1,190元，雖然這100股賣出來會壓低股價，但無所謂了。所以說，今次賣殼有被動的成分，但大股東卻不失主動性。
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