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雙贏局面?-俊和發展(711)(更正錯誤)

過去一星期賤價配股、高價買入吹氣資產及購入證券行名單

鱷兄:DNA檢測 預知孩子未來？- 聯合基因集團(399)、精優藥業(858)、銘源醫療(233)

淨現金地產股-中國及澳門地產篇(補充)

最後一段-中國水業(1129)、菱控(8009)、佳訊(30)

阜豐(0546)的債券行使價為何沒有調整?

之前在三文魚財記中，有位網友ays稱，「印象中CB很少因正常派息而調整換股價，如阜豐(546)，公佈及年報並沒有提及調整換股價。」

但是經筆者翻過2010年3月，這公司發行的債券的紀錄，「換股價將視乎多種情況而調整，其中包括股份拆細、股份重新分類或股份合併、紅股發行、供股、資本分派、分派及債券條款及條件所載的其他攤薄事件。換股價不得下調以致兌換債券而發行之股份按低至面值之價格發行。」，可見確實有調整代價的條文，但為甚麼這家公司派了幾次股息也沒有調整呢?

筆者發現這上市公司的債券在新加坡上市，那我就去新加坡證券交易所找找這些紀錄，發現了這本資料備忘錄，當中派息就屬於資本分派的一節，當中在這本東西的43-44頁(pdf 第50-51頁)說了是派息是按派息金額和市值的比例扣除調整，但是條文則說明

「For the avoidance of doubt, when the Capital Distribution is by means of a distribution of cash dividend, only such portion of the cash dividend which exceeds the percentage for the period basis referred to in proviso (i) of the definition of Capital Distribution (the 「excess portion」)shall be regarded as Capital Distribution and only the excess portion shall be taken intoaccount in determining the Fair Market Value of the portion of the Capital Distribution attributable to one Share.」

可以見到只有超過的部分才計算作資本分派，但比率是多少呢?再翻翻47頁(pdf 第54頁):

「...in the case of a Relevant Cash Dividend, it does not, when taken together with any other cash dividend previously made or paid in respect of the same fiscal year exceed 40% of the consolidated net profits attributable to shareholders after deducting minority interests and tax for that fiscal year in respect of which the Relevant Cash Dividend is made....」

由此可以見到把利潤超過40%分派的部分才需要調整。根據公告稱，「為免混淆，換股價不得就本公司宣派或派付截至二零零九年十二月三十一日止財政年度的現金股息而予以調整。」，故不列入2009年末期的派息，但2010年至2011年中期的3次派息如下，可以見到3次的派息比率都低於40%，所以就不用作調整。

可以知道的是，就是如果小心看清楚條文的話，可能有意想不到的收穫。

非常老實的老闆-十友控股(33)

王雅媛文章的疏失(2)

小弟近來較忙，加上靈感未到，文章較少，所以近來特別喜歡找別人文章的問題。上個星期，小弟已寫了系列1，本星期，她又寫了兩篇文章，其中一篇或有抄襲之嫌，一齊看看吧。

(a) 首先看看她在2010年10月18日在《投資理財周刊》第48頁的文章:

1.「集團打算以17-18億人民幣收購北海市果香園。果香園有保證利潤2.2億元....以現在市況來說，收購價算是便宜...」

2. 「看看匯源果汁(1886)就知道，作為市場佔有率達40%的龍頭.....可見下游經營困難」

1. 公告已經寫明白了，作價是20.407億港元，折17.51億人民幣(假設美金對港幣及人民幣匯率是7.75及6.65)。

2. 我有以下的資料，請自己參考看看，根據匯源招股書稱可以看到果汁市場分為三種，其中鮮果汁佔市場只是大約20-30%之間，就算全部取得此市場50%，只有10%市佔率，也不能稱為龍頭。。

其 實果汁業整體市場上，根據統一中國(220)的招股書，很明顯看到它不是龍頭，雖然市場情況有變，但看以看到匯源只是第4名，所以不能稱甚麼「作為市場佔 有率達40%的龍頭」，並從上市的康師傅及統一業績可見，其果汁所屬的飲料分部是有錢賺的，所以不存在「可見下游經營困難」，只是匯源自身的問題。

後面的邏輯大致我細想後無大問題，但是其中一句:

3. 「例如當一幢房子還沒有起好時，值錢都只是那塊地，隨著建築進度一直前進，那塊地的價值便愈來愈高....長到大約10歲...那個時候的橙樹值錢多了。而這段豐收期將可保持一段挺長的年期」

(1) 這是錯的，當香港發展商買地時，是考慮到興建後已發水的樓面面積，即是已完全開發的面積，只是在估值師的角度上，才只是「值錢都只是這塊地，隨著建築進度一直前進，那塊地的價值便愈來愈高」。

但 如果別人想買這塊地部分權益時時，都是以發水後的樓面面積計，無人會以估值價去買這塊地。正如南粵物流(3399)購入廣東省交通工程有限公司的資產時 (全部均為物業時)都有估算過把這塊地重新發展的價值，雖然最終不符發展方法，也可以顯示出土地的價值未必是「值錢都只是那塊地」(詳見公函)。

況且，你買物業時，可以一個單位的買，但是沒人會肯賣一棵果樹給你，一來麻煩，二來買一棵果樹在規模上不化算啊，所以如果是我，不如自己種一棵當消遣算了。

(2) 附加說明: 究竟「而這段豐收期將可保持一段挺長的年期」是甚麼呢?

根據亞洲果業招股書(頁 88/pdf p.93)所稱，一般而言，橙樹於果園種植四年後方可結果。鮮橙產量於5到10年內一般將有所增加。此後，橙樹會繼續結橙約20年，樹齡達到25年至30 年後通常會逐步減產」。但物業來說，在香港的物業一般都有75/99/999年，近來強拍條例更改了，超過50年的物業在取得80%業權後，就可強拍呢， 所以物業存活的年紀多於果樹。

(b) 至於今日在頭條日報在今日(2010年10月19日)的文章，更有過分巧合之嫌，內容竟然和前幾日偉哥投資手札寫的東西差不多:

「經緯紡織半年盈利飆升

行業這麼好自然吸引資金投資新產能，因此有做棉紗的朋友告訴我紡織機器的竟要排到明年底才有貨。上星期專從事製造紡織機械的經緯紡織(350)公佈了第三 季度盈喜，根據該盈喜預告，經緯紡織截至九月底止的九個月業績將錄得淨利潤約九千五百萬元至一點一億元人民幣(下同)。

由於經緯紡織截至六月底止半年盈利 只得三千萬元左右，故表示第三季(七至九月)盈利約為六千五百至八千萬。管理層表示盈利大幅上升，主要原因是自今年八月起中融國際信託有限公司已合併入本 公司及公司銷售收入較去年同期增長較快。

二○一○年初經緯紡織公佈收購中融國際信託百分之三十六的股權，當時市場都說她有點不務正業，明明是搞機械的，卻突然跑去搞金融。其實看回當時的收購條 件，經緯紡織的態度算是審慎的。收購以人民幣十二億元進行，其中一個收購條件，就是中融信託於二○一○財政年度開始其後三年每年淨利潤不得低於四億元。

如淨利潤不達標，收購價會相應下調。

假設中融信託二○一○年全年盈利有四億元人民幣，以百分之三十六計算，則全年計盈利貢獻有一點四四億元。因為公司今年八月十七日才完成收購的，經緯紡織第 三季盈利來自中融信託的貢獻只得一個半月左右，按比例計，就是一千八百萬元。那代表了第三季盈利中有四千七百萬至六千二百萬元，是來自紡織機械業務。」

根據偉哥投資手札在2010年10月15日的文章顯示:

「先說第一點，根據公司的通告，公司於8月17日完成收購36%的中融國際信托股權，即是說第三季只有一半時間計入中融國際信託的盈利貢獻。那中融國際信託的盈利能力究竟有多強？

讓我們看看公司於1月26日宣佈以12億元人民幣收購中融信託36%股權的通告。該通告裡談及其中一個收購條件是中融信託於2010財政年度的經審核淨利 潤不少於人民幣4億元（「表現目標)，不然的話經緯紡織的收購價會相應下調。

假設中融信託2010年全年盈利有4億元人民幣，以經緯紡織持股36%計算， 則全年計盈利貢獻有1.44億元，即平均每月有1200萬元。以此推算的話，經緯紡織第三季盈利來自中融信託的貢獻只得1800萬元左右，即第三季的 6500-8000萬元盈利當中，有相當大的比重是來自本身業務盈利的改善。 」

如果今日這篇真的要給稿費的話，請給一半偉哥，哈哈。

湯同仁手記系列: HEC Capital Limited 業務揭祕

HEC Capital Limited 相信沒多人懂這家公司是主要經營一些甚麼業務，但如果談到這家公司持有的中南證券，相信大家都了解是來自股壇玩家莊友堅創辦的證券公司，這家證券公司在近年的電訊盈科(8，前得訊佳、盈科數碼動力) 私有化案、私募基金 Passport 狙擊豐德麗(571，前麗新酒店)案及中策(235，前紅寶石)收購南山人壽一案中均擔當重要角色，近年持有的細價股在近年都有非常強勁的表現，至於其上市王國更被人以該證券公司及相關上市公司所在的北角A4出口的一座商業樓宇命名為「華匯系」。
 
講了一大堆廢話，那「華匯系」的核心 HEC Capital Limited 究竟包括些甚麼，以及股東和董事是誰呢?
 
根據一份昊天發展(474，前永保時、昊天能源)因在2014年4月25日進行的大比例供股，導致大股東需進行清洗豁免，導致需向證監會提供一系列的文件給公眾參閱，其中一份就是該公司認購 HEC Capital Limited 股權的文件，當中提及當時以及各家附屬公司，以及 HEC Capital Limited 的股東及董事，現在開始介紹給大家看看吧。
 
HEC Capital Limited 在2012年成立，成立目的主要為重組「華匯系」的物業投資及證券投資所成立。根據2014年6月22日於漢基控股(412，前東峻(集團)、大雄科技)之認購HEC Capital 之公司資料，HEC Capital 2013年(3月年結)之盈利為2.88億元、2014年盈利為3.95億元，2014年3月資產淨值為62.84億元，實力已與一些中小型上市公司不相伯仲。至於關於 HEC Capital Limited 如何賺這麼多錢，就要從他的主要業務開始講起了。
 
根據昊天發展認購 HEC Capital Limited 及「華匯系」上市公司有關 HEC Capital Limited 及各家聯屬機構之文件，大約而言，業務其實主要分為3項：(1)證券及相關業務經營、(2)物業投資及(3)股票投資，現逐項和大家介紹：
(1) 證券及相關業務經營
公司現時持有 Hennabun International Group Limited 之股權，其主要持有從事證券之中南證券、從事期貨買賣的中南期貨、從事財務公司的中南證券財務及新中南財務，及以CU為名的企業融資業務及以Seekers 為名的基金投資業務。根據早期 Hennabun International Group Limited 之文件，其另外持有金江證券，後在2012年出售予 HEC Capital Limited股東之一威華達控股(622，前前凱達集團、銀網集團)，易名為威華資本。
(2) 物業及相關投資
此業務主要為歌德豪宅所構成，歌德豪宅在2007年由「華匯系」核心上市公司威利國際(273，怡南實業、首創、華匯控股，中聯控股、互聯控股)成立，主要控制其持有之物業及貴重資產投資，後引入各家「華匯系」上市公司投資，在2012年與 Hennabun International Group Limited 等以換股方式重組成為 HEC Capital Limited。根據威利國際之歌德豪宅文件，該公司主力持有北角 A4 出口的一座商業樓宇的多層樓面，以及位於香港及澳州的多項商用、住宅或休閒物業，均供出租使用。平時亦有與「華匯系」的上市公司從事低買高賣的動作。
(3)股票投資
根據港交所資料，HEC Capital Limited 透過旗下上市公司 Murtsa Capital Management Limited 持曾經或現在持有以下之股票，而以下之公司均與各位股東有關，至於股東之詳情下一組文章會細述。
 
以上大致已把 HEC Capital Limited 之業務大致介紹過一次，下一組文章，我們再談談股東及股票投資的關係吧。

黃金噩夢觀後感(下)

(續上篇)

10, 財務總監李正唐說得得對，「我們是公開集資的上市公司，證監會、聯交所釘得好緊，出錯實釘死我地」，但是洪漢安話他是「公司老細，有咩事我咪負責，他驚乜野」，此說肯定不要得，因為老細因為這樣有事，幫他做事的財務總監就算加他人工50%也沒有用，財務總監話「你領野我都一齊領野」，此說是有解釋的。

因為財務總監被發現協助做假數，必定是專業失德，可被釘牌，一生不能從事會計行業。這個情況下，財務總監應考慮辭職，以保自己聲譽，亦因而可知，財務總監辭職會很大問題的原因在此。

因為無故辭職除了是因為很細微的原因，例如周福安說不想做空中飛人，但更大可能是公司在帳目上有一些問題，要掩蓋則是違反其專業守則，但如果揭露問題使公司陷入誠信危機，但以上情況均可能導致雙輸的情況出現，所以取其輕者辭職是最佳的選擇。

由此可見，部分論者以財務總監為警號之一，確有原因。

11. 財務總監加多兩錢肉緊繼續講，「我地是上市公司來的，要對法律負責任，要對股東負責任」，上市公司主席一定要記得，千祈唔好似洪漢安咁拍檯，然後講「唔好咁萌塞，而家我是請緊你在這公司做野，唔是D小股東請你，唔好咁多野講，我叫你做就做囉，OK」，這些東西我都不厭其煩講了100次，股東是委託管理層做事，雖則大部分情況下大股東都是主要經營者，但千萬別濫用這個權力，就算我不是小股東，也定必監察以上行為。

馬寶基

來源: 頭條日報

飾洪漢安的泰迪羅賓

來源: 香港電台

12. 由第2節9:04至的第3節的1:28，洪漢安舅父陳海協助開空殼公司簽假供應單，偷取公司資金並要求其妹夫協助製造假訂單，以騙取銀行信用裝貸款，是泰興光學的橋段。洪海貿易應該是兩人各取一字而成，音類似從事電子代工的台灣上市公司。

蘇永康扮演的張兆榮說的一句好精警，「香港的法治的地方，我真是唔信班人可以搞得出樣，唔信可以報警」，我有單野想報警，就是關於快上市中國融保金融(8090)在當年借旭日環球(353，前美吉利、東方工業、森源鈦礦，現時能源國際投資)的一事，我懷疑旭日環球在這次交易中，有欺騙股東資金的情況出現，是小型的分眾傳媒專件，詳情可參考以上連結，如有時間再和大家解釋一下。

根據泰興一案資料，2003年1月，馬烈堅於美國及加拿大成立4間公司，假扮客戶訛稱與泰興交易，令泰興截至2003年12月31日為止的財政年度年報中，營業額達12.37億元，控方指當中的3.37億元實為與該4間空殼公司的虛假交易，涉案串謀詐騙所得的銀行貸款達6.9億元。

調查此案的警員稱，「費盡心思進入集團電腦系統蒐證後，又向涉及本港及海外廿九家銀行跟進，及調查超過一百個銀行戶口和過萬宗交易記錄。」，「由於與集團聲稱有生意往來的公司亦逾百家，當中有真有假，警方逐一查證，針對遍及美國、加拿大、德國及英國的「公司」，警方更透過律政司轄下司法互助組，在海外法庭向海外證人取得重要線索，去引證相關公司是否真實存在、交易額有否誇大等。」

他總結稱，「案中馬寶基父子缺一不成事，林玉樺亦擔當重要執行角色，「是上市公司高層，有能力、有控制權，才可以做到這些事」，並重申「上市公司尤其高層，不要亂來」，所以希望大家不要嘗試做假。

13. 由第3節1:28至2:45，可見張兆榮真是不是為錢做的，是為他老婆Winnie 做的，但真實案程指製造假單是馬寶基姐姐之子林俊威。

14. 由第3節4:08至5:30，廉政調查員很小心地發現了一張假單，方法是發現郵戳日期是2007年8月25日，但發出訂單日期是11月21日，他們稱是「back to the future」、「迷離境界」，認為他有古怪，所以調查這公司。但是我記得是哪家公司有做過，但忘記是哪一家，如有讀者記得，請提供證據6。

15. 在發現事件之後的第3節5:31開始，劇情說財務總監李正唐辭職，並重新找工作，但是他找的是會計文員及會計師，以他的經驗及任職公司的人脈這樣廣，用不著這樣吧。但他有沒有做過呢，有沒有定罪卻沒有提及，這也保護了會計工作人員的形象吧。那媽媽是邵音音，真不多見。

16. 廉政公署在第3節末更深入柬埔寨，發現該廠房非常破落，並詢問當地人士，發現價值完全不值1,500萬。根據明報的深入調查發現，賣家是由德發主席郭榮熟悉的人士李忠明。

在2007年10月，李忠明向德發(928)主席郭榮購入項目，次年7月德發又買回40%，而聲稱價值達7.5億的樹林，明報稱「根據柬埔寨國家魚農部提供的資料計算，郭家當日取得這片面積9800公頃林地的經營權的成本，可能只涉及7萬多港元的按金，以及明年起始要開始每年支付50至70多萬元的地租。」

如果賣方是郭主席的好朋友，又會不會直接告訴別人這廠房不值這價錢嗎? 應該不會吧。

17. 在追捕的過程中，都做得很仔細，但是就比較是插入情節增加時間，發現的過程更有點兒嬉，竟然是老闆自己進入調查員在內的電梯內，十足十自投羅網，廉署調查員甕中捉鱉。那地方的真實場景應是九龍灣企業廣場內的電梯大堂。

18. 廉政調查員在第4節調查造假數的相關人士，發現每人都推卸責任，但最後向張兆榮動之以情，終於破案。

正如當年警方調查泰興光學案時的情況，「公司入面的職員多老臣子，查問他們好困難，你可以想像得到。……一般案件都有這種情況，這案件更甚。」案件主管許康傑高級督察補充：「馬寶基全程不與警方合作，沒有和我們講話。」。

19. 最終在張兆榮及其妻子新聞報導時看到第1節在茶餐廳其中一位家庭主婦因購入安顯國際股票損失全部資金，因而發生打鬥，釀成血案。至於真實情況如泰興國際最終清盤，但是德發國際卻是兩次10合1，即100合1，再以調整後每股10假5供339集資，並由投資者的證券行包銷供股，加上近期持續下跌的股價，這實際上把原有的小股東清理掉，和清盤沒分別，所以生意失敗代價也很大，張兆榮稱，「這是不是你所需要的代價」，Winnie卻稱「食得鹹魚抵得渴」，其後張兆榮不服氣說他們「耍手段、走後門，堆砌一個虛假的服裝王國」，「呢個結局是你們一手造成」，「坐監咪報應囉」，但我很喜歡這段。

20. 另外為增加戲劇效果又增加了車禍場節，但可能是呼應結局，對這堆砌是抱中性。

21. 根據劇集，最終這些人物都入罪。真實情況來說，據法官稱，因案情非常嚴重，涉及金錢數以十億元計，損害公眾對上市公司的信心，因此量刑是以相近情況的接近最高點計算，目的除了懲罰各被告，亦要讓其他公眾公司的董事會知道，如此大規模地破壞公眾的信任，將不會被容忍，必須判以長時間的監禁，故此判囚不輕。

最終，馬寶基判囚12年，林玉樺判囚9年半，製作假單的林俊威入獄2年，至於馬烈堅朋友因協助製造假生意，刑期4個月，而老員工柯德炎，則因為應馬寶基的要求，在加拿大假扮泰興的客戶，以欺騙核數師，亦被判入獄12個月。至於郭榮則仍是去向成謎。

郭榮。

來源: 明報

22. 為簡化案情，忽略了核數師的角色，根據非正式的資料，兩名擔任曾泰興核數師安永及畢馬威，均被清盤官索償，但最終和解，估計賠償額均以億元計。

總結來說，造假目的都多是滿足個人的目的為主，不讓投資者失望為輔，據周老師之言，這行為是會不停地累積，一次成功後就會有第二次，最終是萬劫不復，導致所有投資者損失，所以上市主席公司行為是應核檢點，寧願讓人失望，且不要陷入財務困難，大致就會不會造成這些問題，但內心的魔鬼是無處不在，很難杜絕的，所以情況還是會持續不斷的發生，我猜下一步應該是到那些中國民企股票，因為高利貸的誘惑實在太大了。