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興利(香港)控股(396)招股書解讀


講起這隻新股,是好大機會是成為殼股。


招股書:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090609/LTN20090609029_C.htm


因時間不足,我不寫這樣多,只剪下有關片段,文字有時間會補上。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090609/00396/CHingLee-20090602-06.pdf


本集團依賴於其主要客戶
於往績記錄期間,本集團分別擁有超過520名、580名及560名客戶,包括國內經銷商、海外家具批發商及零售商以及許可安排下的各被許可方。本集團五大客戶(均為獨立第三方)主要為海外家具零售商及進口商,與本集團保持著約1至15年的業務關係。


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本集團有未能遵守中國有關僱員社會保險及住房公積金供款之記錄
於 往績記錄期間,深圳興利及深圳興利尊典根據有關中國規則及法規為僱員社會保險作出全額供款,但鑑於深圳有關地方當局並無嚴格規定須支付住房公積金供款,故 彼等並無作出此等供款。中國法律顧問於向有關地方當局查詢時亦獲悉,有關地方當局對住房公積金供款並無嚴格的管理規定。


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本集團有未登記租賃協議記錄
於 最後可行日期,本集團位於中國深圳的一處租賃物業(即本招股章程附錄三所載估值報告所述的第9項物業)的租賃協議尚未向有關物業租賃管理當局登記。據中國 法律顧問告知,出租人尚未提供登記所需的有關業權文件,從而導致向有關物業租賃管理當局登記租賃協議有所延誤。該項物業一直由深圳興利作為多種用途使用, 包括用於住宅家具產品生產設施、辦公室及員工宿舍。


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本集團有未能遵守香港監管規定的記錄
於往績記錄期間,本公司兩間附屬公司因疏忽而未能遵照香港監管規定辦妥以下事項:


(i)根據公司條例及時為若干公司秘書事務備案;或(ii)根據商業登記條例及時申請商業登記,此乃由於二零零五年至二零零六年期間,本集團財務及會計部(負責於適用訂明時限內備案及╱ 或申請登記)的僱員更替率高及僱員缺少連續性所致。


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逾期就公司秘書辭任備案
Hing Lee Furniture Group Limited(一家於香港註冊成立的公司,為本公司的全資附屬公司)曾違反公司條例的有關規定,於規定最後期限過後方就其秘書於二零零六年一月九日辭任 向公司註冊處備案。有關秘書辭任的備案乃於二零零八年三月作出,持續違規714天。



逾期作出商業登記申請
Hing Lee Furniture於二零零五年四月在香港開始經營住宅家具產品的出口貿易業務,故須於開業起計一個月內根據商業登記條例申請商業登記。然而,Hing Lee Furniture於二零零八年十月十三日方申請商業登記。


根 據本公司所獲法律意見,任何人士未能及時申請商業登記均屬違法,可判處最高金額為5,000港元的罰款及1年監禁。Hing Lee Furniture的秘書、經理或任何董事亦須對該違規行為負責。由於創辦人自Hing Lee Furniture業務開展以來為Hing Lee Furniture董事,根據商業登記條例規定,一經定罪,彼等可能被監禁。倘創辦人因違規而被判監禁而本集團不能挽留或及時找到主要管理人員的合適接替 者,本集團的業務及營運可能受不利影響。

本集團有未能符合《稅務條例》的記錄
於二零零五年四月,因本集團收購Hing Lee Furniture以處理的貿易業務,故開始在香港招募會計專業人士負責財務及會計部。然 而,自二零零五年至二零零六年底期間,本集團經歷了財務及會計部相當高的僱員更替,財務及會計部主管更換三次。由於財務及會計部的僱員缺少連續性,於二零 零五╱ 二零零六年至二零零七╱ 二零零八年課稅年度,Hing Lee Furniture未能在訂明時限內知會稅務局其應課稅事項。



深圳興利及深圳興利尊典或須支付往績記錄期間的額外所得稅
於二零零八年前,深圳興利及深圳興利尊典乃根據深圳市政府頒佈的稅務優惠政策享受15%的優惠所得稅稅率。然而,據中國法律顧問告知,授出該優惠稅率並無明確的法定基準。據中國法律顧問進一步告知,深圳興利及深圳興利尊典於二零零八年前須按24%的稅率繳納企業所得稅。然而,就董事所知,除深圳興利及深圳興利尊典外,位於深圳龍崗區及寶安區的眾多其他外資企業亦享受上述優惠待遇。


董事注意到:


(i)授出上述優惠企業所得稅稅率乃以普遍適用於深圳市各實體的深圳市政府通知
為基準;


(ii)按15%的優惠稅率支付稅款已獲有關當地機構批准;


及(iii)於最後可行日期,並無任何規定要求位於深圳市寶安區及龍崗區的外資企業須按超過優惠稅率15%
的稅率支付稅款。


.....


招股書歷史:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090609/00396/CHingLee-20090602-11.pdf

當時公告:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20040827/LTN20040827046_C.pdf


於二零零四年三月,當時兩儀控股有限公司的董事總經理(自一九九八年起就認識宋先生)接洽宋先生,商討投資於本集團的可能性。


於 二零零四年八月十九日,兩儀控股有限公司的全資附屬公司Talent Sino Holdings Limited與創辦人的投資公司就持有本公司股份訂立一項協議,據此,Talent Sino Holdings Limited同意收購本公司經擴大已發行股本約51.52%,總代價為34,006,000港元,其中17,003,000港元以現金方式向本公司支 付,另外17,003,000港元以向創辦人的投資公司發行合共17,003,000股兩儀控股有限公司新股的方式支付。


.....


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20060529/LTN20060529044_C.pdf


於二零零六年,鑑於中國中高檔家具產品消費市場的增長潛力,方勳先生(當時持有兩儀控股有限公司已發行股本約2.7%)接洽兩儀控股有限公司,表示有意持有本集團權益。


於 二零零六年五月二十二日,Triple Express(由方勳先生最終全資擁有及為持有本公司股份而專門成立的投資公司)與Talent Sino Holdings Limited訂立一項協議,向後者收購其於本公司的約51.52%權益及本公司結欠Talent Sino Holdings Limited的股東貸款,總代價為96,000,000港元。


該 代價乃經公平磋商後達致,並參照(a)約4.17倍的市盈率(以本公司截至二零零五年十二月三十一日止年度除稅及非經常性項目及少數股東權益後的經審核溢 利約67,289,000港元的51.52%為基準);及(b)本公司結欠Talent Sino Holdings Limited的未償還股東貸款總額連同計至二零零六年五月二十二日(即買賣協議日期)的有關利息約為28,711,100港元。該收購於二零零六年七月 二十八日完成。


此後,方勳先生透過Triple Express成為本公司的控股股東,並自二零零六年七月至二零零九年五月二十九日獲委任為董事。


方 勳先生為General Electronics Limited的總裁兼董事總經理,該公司於一九八七年在香港上市,其後於一九九五年被私有化。方勳先生現任SF Capital Limited(一間由其家族建立、管理不同投資資產的投資控股公司)的總裁,及亦為OSRAM Lighting Control Systems Limited(一間由SiemensAG與其家人組建的合營公司)的董事會成員。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090609/LTN20090609029_C.htm


用Non-Big 4。


興利 香港 控股 396 招股 解讀
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