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思考的碎片--腦力激盪/07-02 未完待續版 slamnow

他們的聲音，儘管依然微弱，但已開始在整個體制內外激盪 官員財產申報與公示：我願意

編者按:官員財產申報與公示，彷彿突然之間就成為這個寒冬裡最熱的詞語。

正在召開的地方兩會上，多位官員紛紛表示如果制度實行，便願意公開自己的財產狀況。

從1987年首度提出動議到現在，在國際上被稱為「陽光法案」的這項制度，歷時20餘年，在29地進行了試點卻始終未能在中國真正推行。

不過，2013年1月22日，新任總書記習近平在中紀委會議上強調說，要「堅持『老虎』、『蒼蠅』一起打」，要「把權力關進制度的籠子裡」，顯示了堅定的制度反腐決心。

在這樣的背景下，隨著觀念的進步、新技術的普及，越來越多的官員們站了出來，對官員財產申報與公示制度說：我願意。

他們的聲音，儘管依然微弱，但已開始在整個體制內外激盪。

而對於官員資產問題最敏感的核心——那些無人知道確切數字的存量資產，如何處置始終爭議巨大。其中最大膽但爭議也最大的方案，是「特赦」——以某一時點為準，此後官員財產公開申報，此前官員資產只要退贓甚至只要申報則既往不咎。

特赦是否違法？是否會成為貪官的集體洗白？會不會造成反覆特赦？反對特赦者或認為這明顯有違公平法治，有損人民利益，不應實行；或認為恰恰應在反腐聲浪正高之時推行全面反腐。而贊成特赦者則認為，用一些已經難以追回的損失去換一個更好的制度安排，是值得的代價，只要能從此依法懲治。

類似的難題，曾同樣擺在1970年代的美國、香港與1990年代的日本、韓國面前。因為各國傳統沿格、政治制度與社會土壤均不一樣，每個地方都走出了自己的路徑。而最後的結果是，240年前誕生於瑞典的這項制度，迄今已有上百個國家實施。

南方週末特製作本期專題，聚焦官員財產問題。

廳級幹部「曬家產」

「我們一家三口，目前僅有一套房改房，是1998年市紀委分的樓梯房，面積約74平方米，那個位置的二手房市場價格，約每平方米1萬多吧，我不太肯定。2003年之前，我還有一套五十多平方米福利房，位於五羊新城，後來以四千多元／平方米賣掉了。」

2013年1月18日，在廣州市「兩會」上，這段袒露家底的陳述，讓廣州市政協副秘書長范松青「一夜成名」。

在當下，「家產」往往是一個官員最敏感的「隱私」。如此坦白道來，讓這位一口濃重湖南鄉音、留著稀疏長發的小個子官員，成為媒體蜂擁尋找、網民爭先喝彩的對象，並被冠以「財產公開第一官」等閃亮頭銜。

其實，范松青並不是真正意義的「第一人」。不過，在南方週末記者所瞭解的個案之中，范是截至目前行政級別最高的一個——副廳級。

對現年58歲、官場生涯已至尾聲的范松青而言，這個頗具英雄主義色彩的舉動，來得有點意外，但也在情理中。

2013年1月18日中午，前去報到參加廣州市政協十二屆二次會議的政協委員范松青，帶上了一份當天才最終定稿的提案——《關於廣州市率先試行公職人員家庭財產申報公開的建議》。

公開官員家庭財產的做法，在國際上被稱為「陽光法案」，兩百多年前發端於瑞典，先後已在上百個國家實施，向來被認為是政府遏制腐敗、保障公眾知情權的有效措施。但在中國，這項制度卻始終並未實行。

其實早在1995年，中央就出台了《關於黨政機關縣（處）級以上領導幹部收入申報的規定》，要求官員向本單位的組織人事部門申報各項個人收入，相關材料再由單位統一上報組織人事部門備案，如不實申報，由黨組織、行政部門或紀檢部門處理。之後十幾年，中央出台過多份新的政策文件，不斷擴大申報群體和事項範疇。

但這些經年累月的申報材料，都是「專人保管」，有關文件對查看這些材料的權限作了詳細規定──只有「黨委組織部門、紀檢監察機關、檢察院」等因工作需要才可調看。

就連參與申報的官員，也普遍認為這是「年復一年的走過場」。這套制度的有效性，也隨這些年腐敗現象的惡化廣受垢弊，因此外界對公開的呼籲聲漸強。

在2007年進入政協之前，范曾在廣州市紀委做了十年的政策研究工作，對此關注已久。他決定今年的提案就做這個，「一方面，十八大之後國家反腐力度在加大；另一方面，網上又不斷爆出『表哥』、『房叔』之類的醜聞，我感到官員財產公開已經到了不得不推的時候了。」

剛來到簽到處，這份切中時弊的提案就吸引了一堆記者。有人問，「既然你願意帶頭公佈財產，不如通過報紙做個表率，先公佈一下家庭房產情況。你有幾套房？」

儘管這個問題讓范松青覺得「好犀利」，但他沉默了一會，還是微笑著說出後來四處流傳的那番話。開了這個頭，他在後來的採訪中，索性把自己和妻子的收入等也和盤托出。

范松青不是第一個遇到這種問題的官員，絕大多數官員的回應方式都是「打太極」。但范是個「非典型」官員：他早年當過兵，退伍後從家鄉的公務員崗位上，考進了湖南師範大學政治系，畢業被分配到湖南省零陵地委黨校任教——這算是個安逸的好工作，但他申請調入《零陵報》做記者，並且一干六年，成為當地僅有的三個高級職稱記者之一。後來舉家搬至廣州，他再入仕途，但一直從事的是政策研究類工作。

「在我所從事過的四個職業——士兵、記者、教師和官員，最喜歡的是記者。」眼下，范松青正好把那段記者生涯寫過的文章整理成冊，自費出了本書。當年輕記者把錄音筆伸向他的時候，這段「憶往昔」的情結，也推著他果敢了一把。

1月19日，當范松青因此突然在媒體走紅，他所在的大學同學QQ群裡群情沸騰，大家給他奉上了各種炙烈的褒獎。其中一位現任廣州市某高中校長的同學表態說：「老范做了第一個公開財產的官員，我願意做第一個公開財產的校長。」

這些話讓范松青欣慰不已，他把留言一條條摘錄下來，保存在電腦裡。

「我是無條件的獨立公開」

就在同一天，1600多公里之外、江蘇省宿遷市某縣科技局副局長劉信禮（化名），躺在被窩裡刷微博時，在手機上看到了關於范松青的新聞。

他馬上轉發，並附言「我也願意成為江蘇省宿遷市公務員財產公示第一人」，寫完這句話，重重打上了感嘆號。

在中國的行政級別體系裡，劉處在底端，他是一位副科級幹部。

他所在的縣，本身就是一個官員財產公示的試點地區，不過公示對象只涉及「新提拔為科員級職級」的幹部，公示地點在「縣政府辦公室公示欄」——在全國目前已有的十多個試點地區中，比較普遍的做法是，只對「新任的科級幹部」作要求，而申報和公示的地點要麼就是單位大院，要麼就乾脆只是向組織申報。

這種公示劉並不滿意，他說，「他們在四樓（縣政府辦公室所在樓層）搞，我在三樓都不知道。」

劉選擇了微博作為自己表達公開財產願望的平台。1月20日，劉又在微博上重複表態了好幾次，強調要借此「為清廉幹部正名、與無恥貪官切割」，其中一條微博，被網友轉發了幾千次──這是他開通微博以來，轉發數最多的一條。

自從2011年末省城南京工作的侄子「強烈推薦」他開了微博，一向自認為「位卑未敢忘憂國」的劉信禮，到現在已累計發佈了3.3萬多條微博，平均每天「刷屏」四十多條。他在微博上給自己貼的標籤是「追求真理、拷問真相」。他說，「我開微博就是為了對社會熱點發言，不是為了玩。」他的微博內容，幾乎都是在針砭各種時弊，腐敗自然是關注重點。

讓劉信禮對公開財產如此上心的另一層原因是，他和在當地法院從事經濟審判工作的法官妻子「手腳乾淨」，但妻子的崗位「被人家認為是吃了原告吃被告，白白替貪腐幹部背黑鍋」。

他告訴南方週末記者，包括范松青在內的一些官員在表態時，都加了上級或組織出台政策之類的前置條件，但自己比之更進一步，倡導的是「無條件的獨立公開」。

不過，第二天早上，他就接到縣裡一位領導的電話，「很客氣，談起微博，提醒要遵守紀律」。劉忙解釋說，自己沒有說違反紀律的話，並請領導親自上微博查看，但對方回覆說「我從來不上微博」。

掛了電話，自覺「不能只表態，沒行動」的劉信禮考慮再三，又發了一條微博——蘇北某縣局黨組成員、副局長，夫妻公務員，孩子讀大二。十年前900元每平米購買了一套129.5平米公寓房，最值錢用具是15年前為孩子買的兩萬元珠江牌立式鋼琴……「他說，為了減輕當地壓力，特意隱去了自己所在縣的名稱。很快，他又接到了電話。壓力之下，儘管贏得網友的「一片喝彩」和蜂擁轉發，他最終刪除了這條微博。但連日來，他並沒有停止在微博上對官員財產公示制度的呼籲。

一位體制內的朋友通過留言說了很多讓他感動的話，這個朋友之前買房時曾向他借錢，他沒錢借，後來想到這事心裡總有點彆扭，擔心對方以為他「有錢」。「這下倒也坦蕩了。」他說。

村官、副處與副廳

其實，公開曬家產的官員，最初是從最小的村官開始的——在中國，可以說沒有比村委會主任更小的「官」了，這個職位甚至都不屬於公務員編制範疇。

在南方週末記者所查到的公開資料裡，第一個公開財產的是位「村官」，名叫許坤，他原是廣西壯族自治區北海市白虎頭村的民選村委會主任。

2008年當選村委會主任之後，35歲的許坤帶領村民為土地拆遷糾紛，艱難斗爭了近兩年。正是在此期間，2009年4月，他在網絡論壇發帖說，「帶個頭吧，趁我還是『官』時公佈自己的財產」。

在這個帖子裡，他羅列了包括摩托艇、家電、存摺、戒指、家具等總計四萬元的19項家當。

許坤的用意，除了自證清白，也與當時的土地糾紛訴求有關。當時附在個人財產清單後面的，還有諸多當地的拆遷文件。

不過，此後兩天，許坤就被開除黨籍，一年多後因涉嫌非法經營的罪名被逮捕，後來獲刑四年，現仍在服刑中。他的代理律師鄭建偉稱，雖然獲刑時被指控的情節與此無關，但許坤公佈個人財產等「出格」行為，不排除對此有影響。

這時候，新疆阿勒泰地區試點官員財產申報與公示制度，正引發全國熱議。迄今為止，阿勒泰的試點都是所有試點中「最徹底的」。在那裡，建立了一個專門的網站，縣處級及以下公務員都必須在網上申報財產狀況，公眾可以隨時查看。這引起了媒體的蜂擁報導，也由此製造了近年裡關於這項制度的一輪小熱潮。

幾乎在同一時期，另一位河南村官也曬出了家當，儘管他與許坤並不相識，也從不知曉許的事情。

這位村官叫侯俊卿，是河南省許昌下轄的長葛市坡胡鎮侯莊村的村委會主任。他在博客上曬出了縣城100平米的房子、存款、電腦、電視等等。

2008年時他為瞭解網絡以幫助兒子戒除網癮時學會了寫博客，過去就喜歡舞文弄墨但罕獲發表的侯俊卿，在博客上找到了「發表」的感覺，幾年下來已寫了近兩千篇博客。

58歲的侯俊卿，不是「刺頭」，而是政府的座上賓。他的前半生，主要是在國有和集體企業裡工作，2008年當選村委會主任。

這一年，由於他積極為河南省人大常委會提供立法建議，被邀去省裡參加新聞發佈會，「和幾位省裡領導坐在一排」。更早之前，他還因為許昌打造旅遊城市建言，被「市裡接去開座談會」。

侯俊卿說，自己的動因，來自「社會調研」──他把平日裡和人們對時事的交流，都視為是自己的社會調研。調研結果是，不論農民、教師、工人，普遍對官場腐敗深惡痛絕。於是，在新聞裡看到官員財產申報與公示制度方面的新聞後，他萌生了「帶頭公佈」的念頭。

有了想法後，他在家裡糾結了半個月，「怕領導給穿小鞋」——在小學當老師的妻子一度也不讚成，擔心對自己的考評有「負面影響」。

但決心最後戰勝了顧慮。侯俊卿對自己說，「萬馬奔騰，必有一馬當先，為了黨和人民的事業，沒必要斤斤計較於個人得失。」就這樣，他「心一橫」，把寫好的博客貼了出來，他給自己這個行為的價值，定義為「打響基層反腐第一槍」。

在他看來，這和自己過去積極建言人大、政府一樣，是「為國排憂解難、為百姓造福」的一種方式。

「很多粉絲支持我，中國的、外國的都有，還有河南媒體、北京媒體、香港媒體都來找我採訪，」侯俊卿說到這些，頗為興奮。

而且，讓他放心的是，始終沒有有關部門的任何人就此找過他。而妻子的工作，也沒有受影響。

范松青被報導之後，喜歡看報的侯俊卿也第一時間看到了新聞。「心裡非常激動，也為當初的決定自豪，我的付出是值得的。」他說。

這兩位村官，都巧合地出現在當時的官員財產申報與公示小熱潮中。此後，願意公開的官員一度沉寂。

等到2012年10月時，曬家產的官員級別提升到了「副處級」。

新的主角，是湖南省漢壽縣政法委副書記張天成。他告訴南方週末記者，「嚴格意義上，我的級別應該叫做『享受副處級待遇』」。

張天成也選擇了微博。在微博上，這位崇尚屈原的基層官員，喜歡抨擊時弊，偶也吟詩作賦。他的微博名「洞庭漁夫」，就取自屈原的《漁父》，在這首詩裡，「屈原曰，舉世皆濁我獨清，眾人皆醉我獨醒」。

2012年10月29日晚上，在回應一位網友「你敢公開收入麼？呸」的質疑時，他說自己「沒什麼不能見天的」，並承諾週末之前公佈財產，請網友審查，「也給社會吹一絲絲清風」。

第二天一早，張天成一口氣發出八條微博，用一千多字把家庭的基本情況、工資、福利、房產等作了詳細的列舉，甚至把自己受過「嚴重警告」處分的情況也寫了進去。

這是目前為止所有公開曬家產的官員裡，寫得最詳盡的一位。

曬家產的官員在副處級別上並沒有停留多久，很快，不到三個月，范松青又把級別拉高到了「副廳級」。

「守護我的寧靜」

相比較中國數百萬的公務員群體，曬家產的官員名單雖不斷增加，級別不斷上升，卻始終只是寥寥個案，其中兩位村官，甚至都不在公務員編制裡。

這個小小的群體，外在獲得的是公眾巨大的掌聲，內裡卻正承受著各種有形、無形的壓力。

在1月21日下午的政協分組討論會上，范松青再度談起官員財產公示制度的話題時，有人揶揄道，「你不動產只有一套，但無形資產很多嘛，你的書現在賣多少錢呀？」這讓范有些尷尬，那本書不過是他二十年前作品的自費結集，明眼人不難看出，並無市場價值可言。

接著又有人問，你一個廳局級幹部，怎麼只有一套房？他只得費力解釋一遍自己這些年有關房子的故事——這些事情，在這些天裡，他已經不知道說了多少遍。

身邊的一些目光和話語，讓范松青坐立不安。「兩會」那幾天，他幾乎謝絕了所有的社交活動，有空就待在房間看媒體報導和網上的評論，有時一天就只吃一頓飯，凌晨一兩點才睡。

好不容易政協會議閉幕回到家，妻子的臉色也不好看了，「你一個局級幹部，七十多平方米的舊樓房，你還好意思曬？」

「兩會」結束後，范松青決定不再接受媒體採訪，他的理由是──「兩會」期間，政協委員的言論是受保護的，「之後再談就不合適了」。

劉信禮這些天則更難過。

在刪掉自己曬財產那條微博的晚上，英語教師出身的他，用英語發了條微博，意思是「未經允許，官員不能向公眾公佈自己的財產」。選擇英語表述的原因是「縮小知曉面」。

不到二十分鐘，妻子單位的領導打來電話，言談中就問起這條微博。這個反應速度讓劉頓時感覺到壓力。幾天之後，他仍接到電話，「老朋友」建議他不要再談論這個話題。

曾被評為「十佳法官」的妻子，也為此和他吵得天翻地覆，說他不想好好過日子了。

劉說，他和妻子的分歧，在於妻子不相信官場腐敗面前個人的力量，但喜歡《基督山伯爵》和《三個火槍手》的自己，「相信世間有俠義，而我要做那個俠義之人」。

更早之前曬了財產的張天成，事後的態度也發生了微妙的變化。初時一度張揚試水意義，後來則反覆強調這是「個人行為」。

2013年1月25日，當南方週末記者聯絡張天成時，他強調「自己曬的東西本是私貨」，並不願再多談此事，只希望「守護我的寧靜」。

後有來者

後來者，正在他們的鼓舞下出現。

上海社會主義學院人事處副處長、黨總支書記徐劍鋒，就是躍躍欲試者之一。

搞政治學研究出身的徐劍鋒，十年前就從學術界的討論中開始關注官員財產公示的問題。這些年，他就這個問題，在報刊上發表過「比較尖銳」的文章。

「我也在考慮，2013年適當的時候，在微博上公佈自己的家庭財產。」這位副處級官員說，正在大學學習法律專業的女兒，也對自己很支持。

「現在的年輕人，接觸的信息多，對世界潮流看得很清楚，他們知道什麼是文明和落後。」徐告訴南方週末記者說，女兒告訴他，不僅你應該公佈，所有官員都應該如此。山東省聊城市東昌府區人民法院副院長趙耀彤則對這些勇敢者「滿心尊重和羨慕」。他早就想公開家庭財產，尤其是「被人給氣著」的時候。

讓他氣的事情，通常是「看到一些職務比我還低的人，過的那是什麼日子」，以及「被人說，你一個法院副院長，肯定如何如何」。

趙耀彤的職位，級別不高，權力可不小。

「每天都有尋租的機會，不用尋，都是送上門的。」趙耀彤說，先前這些公開家庭財產的官員，大多生活在「清水衙門」裡，可自己不一樣，如果勇敢公佈出來，又有更深層次的價值。

他說這是「大丈夫做事」，倒不在乎自個兒的仕途得失，但妻子的情況卻讓他無比糾結。

趙耀彤的妻子在一個眾所周知的肥缺機關，福利優厚。

「作為家屬，我算是沾了媳婦單位的便宜，卻因為自個公佈家庭財產的主張，把人家單位放在火上烤，那我算什麼人呢？」趙耀彤覺得沒法過道義這一關，知道他想法的友人也因此勸他打消念頭，而妻子已經放話出來，「你公開，就離婚」。

「也許有一天，我會豪氣衝天地上微博捅出來。」趙耀彤並沒有放棄。

像這樣的想法，這樣的議論，越來越多地出現官員們的飯局上。2013年1月25日，廣州一家偏僻餐廳的包房裡，七位多年好友正對此熱烈討論。他們大多都不到40歲，其中有兩位處長，三位副處，一位科級，另外的一位則在2011年離開政府下海經商。

「我們過得太累了，連兄弟吃飯都躲在這裡。誰不想陽光生活？」其中一位副處長說。他們全都願意公開財產，但有趣的是，誰也不願意像那些公開曬家產的人一樣主動站出來——「都怕槍打出頭鳥，但我們都在等那聲號令槍」。

不只是在飯桌上，在各地陸續舉行的「兩會」會場上，也有越來越多的官員不再迴避這個問題。

珠海萬山鎮副鎮長王勝就是其中之一。在比廣州「兩會」稍遲的珠海「兩會」現場，他向現場記者公佈了自己「兩套房、一部車」。

當時，現場記者提出這個問題，同在一個會場的多位官員都以「還沒出台政策」等理由拒絕回答，而王勝選擇了實話實說。

這個水產養殖專業畢業、42歲的書生樣幹部，長期來專心於鑽研自己分管的「漁業」領域，對官員財產公示制度這個議題並未關心。

他並不認為自己的作答具有「宏大意義」，只是被問起來，就實話實說，無需隱瞞，也不怕查證。在接受採訪時，他也不憚於主動提及過去被紀委約談的經歷──在一次處理漁業糾紛時，一方懷疑他收了好處而舉報，紀委查了自己半個月，沒有發現問題。

值得一提的是，王勝幸運地得到了自己領導的寬慰──「不要有思想負擔」，而妻子也沒在意，只是提醒他「注意保護自己」。

王勝遇到的場景，也出現在安徽省「兩會」上，儘管很多官員也是在強調要「等組織統一行動」，但銅陵職業技術學院院長劉晶璘、滁州市琅琊區委書記高懷忠、滁州市發展與改革委員會主任劉茂松、全椒縣委書記盛必龍、懷寧縣教育局副局長陳新等人，都大方地對記者詳細道出收入和家產情況。

毫無疑問，這樣的星星之火，將越來越多。

「這是一個體制內自覺推動政策的行為，」北京大學憲法與行政法研究中心主任姜明安說，「如果越來越多的官員主動公開了財產，我們離官員財產公示制度的出台就不遠了。」

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IPO之外的資本激盪 A股2013併購盤點

　　當然，在2013年的併購狂飆曲中，依然有著諸多不和諧甚至是刺耳的雜音，尤其是對內幕交易、利益輸送、估值虛高等異象的質疑聲屢屢出現。武昌魚一波三折的重組、春暉股份內幕交易的結案等，都給資本市場的眾多玩家好好上了一課。這些亂象的產生，表面上看，既有制度建設滯後的原因，也有人性貪婪因素作祟。但歸根結底，是中國商業文化、文明和傳統的缺位，市場急需培養對商業常識、商業邏輯和契約精神的理解和尊重。

　　由於資產價值確認的複雜性、資本市場違規案件調查取證的長期性和艱巨性、懲罰力度的薄弱，資本市場正本清源的工作還有很長的路要走。隨著IPO的開閘，隨著證監會對上市公司併購重組管理理念和方式的改變，併購重組支付手段的豐富和多樣，2014年，我們準備好了嗎？ 符勝斌/文　　

　　併購業務素有資本市場「皇冠上的明珠」之稱，但這顆明珠在中國資本市場一直黯淡無光，似乎到了2013年才猛然間散發出耀眼的光芒。

　　2013年，在IPO停擺的大背景下，中國資本市場併購重組活動如火如荼地開展著，這方唱罷那方登場，令人目不暇接。根據有關統計數據，2013年滬深兩市共發生了2000餘起併購重組項目。僅在2013年上半年，中國併購市場共涉及交易金額約2500億元，同比增長24.1%，環比漲幅高達121%，是中國併購市場歷來交易總額最高的半年。在2002年被稱之為「併購元年」後，有人將2013年又一次冠之以「併購元年」的稱號。

　　「併購元年」的繁榮景象

　　2013年中國資本市場併購業務的火爆，除了數量、金額遠超以往年度之外，還表現出產業鏈併購發聲增強、併購行業和參與主體日益多元等其他諸多特點，呈現出一派「繁榮」景象。

　　景像一：併購規模飆升

　　根據Wind資訊統計，截至2013年12月25日，當年A股市場已完成的併購交易總價值為5548億元，未完成的併購交易總價值則高達10471億元，而2012年這兩項分別為5434億元、7462億元。這兩年完成項目的交易額雖然相差不大，但2013年未完成的交易額較2012年高出40%有餘，足見2013年資本市場併購的熱鬧程度。

　　這種熱鬧程度主要來自兩方面的原因，一是IPO關閘帶來的併購重組項目激增，二是經濟、行業發展所帶來的整合需求。當然也不排除有上市公司股東出於併購套利等各種私人目的，拋出所謂併購方案的情況存在。

　　景像二：產業鏈併購題材日益風靡

　　產業鏈併購無疑是2013年資本市場的熱點之一，在眾多併購項目中，有不少是以完善、擴充產業規模或打通上下游的名義開展的，這其中的突出代表有藍色光標（300058）、中青寶（300052）、樂視網（300104）等「明星企業」。這些企業有個顯著的共性，就是規模處於中游，經營上處於擴張期。

　　據統計，2013年以來滬深兩市至少有36家上市公司以產業併購為目的推出了規模不等的定向融資預案，涉及股份發行量超過80億股，融資總額接近527億元。從交易數量上看，2013年中小市值公司參與的併購已經佔到全市場併購總數的50%。這裡面既有企業成長的需要，也有市值管理的需要。也許在未來較長的時間內，中小市值上市公司的成長，可能依然會主要依賴併購。

　　景像三：併購事件行業分佈更加多元

　　整體而言，2013年併購重組行為涉及的行業和領域更加多元。信息技術成為2013年併購重組的最熱門行業，截至12月25日總共完成119個交易項目，材料、工業則以112個、100個分列第二、第三位。金融行業2013年的交易數目雖然達到了92個，但較2012年的122個減少了30個，重組熱度已明顯降溫（表1）。

　　從上市公司所在板塊看，主板的併購多集中在能源、礦產等資源類行業及房地產業，中小板多集中在製造業，而創業板企業併購則多以TMT、生物技術/醫療健康類高新技術行業為主。在這些行業中，互聯網、傳媒、手游、環保行業的併購題材無疑十分火爆，經常成為市場的焦點。其中，廣受市場關注的併購案有：掌趣科技（300315）先後收購動網先鋒、玩蟹科技100%股權；大唐電信（600198）收購要玩娛樂100%股權；華誼兄弟（300027）收購銀漢科技50.88%股權；天舟文化（300148）收購神奇時代100%股權等。這些新興產業的併購一個非常典型的特徵是，淨資產評估值較賬面值的溢價倍數很高，而這往往又成為市場關注的焦點（表2）。

　　景象四：併購基金嶄露頭角

　　在2013年併購中，越來越多地開始出現PE、創投等投資機構的身影，其扮演的角色要麼是參與認購上市公司非公開發行的股票，推動上市公司的收購或借殼上市，要麼就是與上市公司合作成立併購基金，為上市公司未來的收購提供資金、服務等多方位的支持。

　　前者的角色更多來自於歷史和客觀的原因，比如上市受阻而繼續希望退出、配合重組需要等，被動型較強，但後者卻是非常積極主動的行為。在2013年有諸多上市公司與投資機構成立了併購基金，如昇華拜克（600226）聯合深諳此運作模式的天堂硅谷設立3億元昇華拜克產業併購基金；湘鄂情（002306）與廣能投資發起3億元國內首隻餐飲併購基金等。設立這些基金的目的是希望通過優勢互補，為上市公司未來的產業併購做好服務。基於這點，可以預計的是，未來幾年時間內中國上市公司依舊會保持一個高頻率的併購重組活動。

　　景象五：暗戰反收購

　　上市公司的併購與婚姻類似，有情投意合的，也有逼婚遭劫的。2013年，A股市場上演了漢商集團（600774）、三特索道（002159）、大商股份（600694）等幾場收購與反收購大戲。其中大商股份的反收購戰具有一定的代表意義，不過在敵意收購的外衣下，收購方似乎還另有目的。

　　2013年2月7日，農曆除夕的前兩天，大商股份發佈公告稱，茂業商廈有限公司（以下簡稱茂業商廈）通過二級市場收購的方式持有大商股份5%股權，並在新年過後的2月19日宣佈停牌並啟動重大資產重組。大商股份之所以在如此之短的時間內推出重組方案，一個很重要的原因是其第一大股東大商國際當時僅持有大商股份8.82%的股權，如果茂業商廈進一步增持無疑將會對其控股地位產生影響。而根據其資產注入方案，在完成資產重組後，大商集團等機構將持有大商股份30.91%股權，成為實際控制人。

　　但大商股份的資產注入行動為時已晚。雖然大商股份的增發價格從每股38元調高至53元，調增近40%，該方案在2013年6月28日召開的臨時股東會議上依舊被否決。大商股份控制權之爭由此變得詭異莫測，時至今日，仍無明確的結果。

　　在這起收購與反收購戰中，一個比較蹊蹺的事情是大商國際只有8.82%股份，如果茂業商廈決心收購，可一舉在二級市場獲得超過這一比例的股份後再公告，大可不必碎步收購觸發「5%」的公告線。茂業商廈這麼運作的最終目的又指向何方呢？

　　由於中國優先股剛開始起步，基於同股同權的原則，目前還無法採用國外併購中常用的「毒丸計劃」等常見的反收購策略。上海萊士（002252）在收購納斯達克上市公司中國生物（CBPO.NSDQ）時遇到的「毒丸計劃」威脅就是一個很好的收購保衛戰案例。

　　2013年5月，上海萊士公告以5315.32萬美元的價格收購中國生物股東陳小玲所持中國生物19.98%股份中的9.9%。之所以只收購不足10%的股份，是因為中國生物在2012年11月20日通過了一項股東權利計劃，該計劃允許當收購方購入超過10%（含）以上中國生物股份時，中國生物董事會有權向2012年11月30日當日記錄在冊的每位股東派發購股權。具體的派發方式是向每股普通股派發一份權利（優先股），此優先股可以轉換為一定數額的中國生物股份，從而達到攤薄收購人股比，以阻止收購。換而言之，如果中國生物董事會認為上海萊士的收購行為屬於惡意收購，則會向除上海萊士以外的其他中國生物股東派發優先股並轉為普通股，上海萊士所持9.9%股比會被稀釋到非常小的份額。

　　面對此威脅，上海萊士不得不澄清，收購中國生物9.9%股權僅僅只是一項投資行為，上海萊士不會通過此次交易尋求在中國生物董事會的席位或者任何其他有別於公眾投資者的權利。這是因為，如果上海萊士一意孤行，中國生物必將啟動「毒丸計劃」，由此可以預見的是，上海萊士不僅不能完成收購，而且還有可能因為中國生物「平白」增發股份導致股價的急劇下跌，投資面臨巨額損失。

　　相較境外上市公司主動的收購保衛戰策略，A股上市公司大多只能採取大股東注入資產增持股權、徵集投票權、股份回購、要約收購等相對被動的方式，這些方式的操作成本和難度非常大。加之上市公司在地方政府眼中仍是「香餑餑」，在關鍵時刻，政府相關部門也會出面進行協調，從而使得當今中國資本市場的併購戰稍顯稚嫩。不過，隨著相關融資工具的豐富、政府角色的逐步轉變、國有企業改革的深化，相信在不遠的將來，中國資本市場的併購爭奪戰將會越來越精彩。

　　景象六：鼓勵但又有所顧慮的監管政策

　　整體而言，中國資本市場監管部門對上市公司的併購重組是持積極的支持態度，但由於目前仍處於規則建立、信譽確立的階段，在鼓勵中又有所保留，尤其是對借殼上市類的重組要求尤其嚴格。這點可以從2013年證監會審核通過情況來加以佐證。

　　據公開信息，證監會在2013年共召開了46次重組會，審核了93個項目，無條件通過47單，否決了7個，無條件通過率為47.67%，接近一半，考慮到有條件通過的情況，整體通過率將會遠超這一水平。另一方面，證監會否決的7單中，借殼上市否決了4單，以後的借殼上市未必會是一條坦途。

　　總的看來，2013年中國資本市場的火爆景象，既有外在的政策因素，也有中國經濟發展、企業發展規律的內在要求，正是在這兩大因素地持續發酵下，2013年併購重組才會一片繁榮。

　　另一方面，由於中國資本市場監管制度有待完善、支付手段和方式的簡單，要完成一起併購項目，尤其是大型項目，需要面臨諸多的行政審批和利益協調，由於某個細節的疏忽導致項目失敗的情況也不鮮見。正因如此，項目併購重組的整個過程是對項目參與人員智力、精力、能力的嚴酷考驗，某些情況下用「煉獄」來形容也不足為過。

　　有壓力才會有進步。在2013年中國資本市場的併購項目中，出現了眾多的創新方案，操作和運作的手法日益成熟，不少個案有令人耳目一新的感覺。為更好地瞭解運作的獨特之處，首先有必要大體瞭解一下中國資本市場併購重組的大體類型及其相應的監管規則。

　　四大併購重組類型

　　對於數量眾多、紛繁蕪雜的上市公司併購重組活動，根據筆者理解，可以從資產變動規模大小、控制權是否發生變化兩個維度出發，劃分為四大類型（圖1）。

　　資產變動規模大小的劃分標準是依照《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）所設定的標準，比如資產額標準、收入標準等。一般情況下，資產變動規模越大，上市公司主營業務範圍發生變化的可能性也就越大。

　　相較清晰的資產變動規模標準而言，控制權是否發生變化的標準就顯得相對模糊和難以確定，這其中涉及到股比、一致行動人約定等具體情況，而正是由於這種認定的模糊性，也給併購重組交易方案的設計帶來了相當的空間。為方便起見，本文權且按要約收購的觸發點30%股權作為控制權是否發生變化的標準。

　　從適用法律出發，除了《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等普適法律以外，適合當前中國資本市場併購重組的規章制度主要有3部，除了前述的《重組辦法》外，還有《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）和《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱《非公開發行細則》），以及由這些規章制度引申出來的相關信息披露工作備忘錄以及《證券期貨法律適用意見》等解釋性、通知性文件。依照上述制度，大體可以歸納出相應的上市公司四種典型重組行為（表3）。

　　在2013年2000餘起併購重組案中，大部分項目屬於第3象限的重組，通常按要求做好信息披露、做好相應的變更即可。而其他三類重組，一般則需要通過證監會的審批，尤其是涉及到控制權變化的重組，審批極其嚴格。這一點可以從證監會對併購重組項目審批的通過率得以印證。

　　受此影響，這些類型的重組也是體現項目運作人員運作技巧和手法的地方。如何突破常規手法的弱點，有效、快速實施併購，既滿足制度要求，又實現運作目的，在某種程度上成為衡量項目運作人員智慧和能力水平的試金石。

　　創新頻出的運作手法

　　實施一個具體的併購項目，往往涉及對價支付方式的選擇，比如是採用現金方式，還是股權方式，這涉及重組各方的利益協調，如重組完成後的業績補償等。這些計劃和安排如何天衣無縫「巧妙」糅合在一起，在某種程度上成為項目運作成敗的關鍵。在2013年的資本市場，單就運作手法而言，有不少獨具匠心的方案。

　　特色一：巧用非公開發行注入資產

　　目前向上市公司注入資產主要有兩種方式，一是以現金方式出售資產，二是以認購上市公司股份方式出售資產。在某些情況下，向上市公司注入資產會引發借殼上市、要約收購等一系列問題，處理不當會消耗重組各方相當的精力。

　　為滿足收購資產的支付需求，對上市公司而言，大體可以採取三種方式，直接以現金收購、發行新股收購、發行新股募集資金後收購。不同的方式對應不同的審批通道，就目前的審核框架而言，以非公開發行募集資金進行資產收購比較容易獲得審批。博盈投資（000760）非公開發行案就是採取了這一方式，其通過精心的設計，以非公開發行的方式將相當於上市公司兩倍規模的資產順利注入，一舉避免了常規運作手法帶來的借殼上市、重大資產重組以及要約收購等事項，整個方案設計得相當精妙（案例一）。

　　也許是受博盈投資案的啟發，在後續資本市場的一系列重組中，各種化解向上市公司注入資產引發借殼上市等問題的「高招」頻頻出現，而這些運作技巧的核心直指確保上市公司控制權不發生變化這個判斷標準。慣用的手法要麼是上市公司原股東增強控制力，比如控制人進一步增持上市公司股權、各股東簽署、解除或不形成一致行動協議等，如順榮股份（002555）收購三七玩案中，三七玩的兩大股東承諾不形成一致行動關係；要麼是分步收購，在確保上市公司控制權不發生變化的情況下，先期收購標的企業大部分股權，實現財務並表，在運行一段時間後，收購剩餘股權。這其中的關鍵是運行時間究竟會有多久。

　　另外，非常值得注意的是，除非真正想出售資產，否則採用先轉讓大部分股權再獲得上市公司控制權的操作方式存在很大的風險。一旦出現雙方不繼續配合情況，有可能使借殼者喪失對注入資產的控制權，有苦說不出，得不償失。

　　特色二：增大現金收購比例，化解借殼嫌疑

　　與向上市公司注入資產以期改變其主營業務不同，當一家上市公司主動去收購一項資產以擴充其產業鏈規模時，如果擬收購資產過於龐大，出現「蛇吞象」的情況，也有可能引發借殼上市嫌疑並有可能觸發要約收購義務。在這種情況下，就需要上市公司在收購對價支付方式，即在現金支付與股份支付之間取得平衡，或者降低擬收購資產的比例，降低收購成本，將收購方案調整為分步實施。天瑞儀器（300165）收購宇星科技就綜合運用了收購股權比例、現金支付比例、一致行動協議等多種方式來解決借殼上市嫌疑（案例二），體現出較好的方案設計水平和謀劃、統籌能力。

　　聯建光電（300269）在收購分時傳媒時也採取了「股票+現金」的方式規避借殼上市嫌疑。何吉倫、何大恩父子合計持有分時傳媒近78%股權，若聯建光電簡單採取全部發行股份購買資產的方式收購分時傳媒控制人股份，何氏父子持有聯建光電的股份數將超過聯建光電實際控制人劉虎軍及其配偶的持股數，聯建光電的控制權將發生變化，由此引發借殼上市問題。為此，聯建光電對何吉倫持有股權採取股份支付，對何大恩持有股權則採取現金對價，並募集相應配套資金。在配套募資時，劉虎軍與何吉倫分別募資2.05億元和0.55億元。交易完成後，劉虎軍與其配偶合計持有聯建光電約5476萬股，何吉倫持有3078萬股，確保了控制權無虞。

　　總的來看，在借殼上市標準日益嚴格的政策環境下，重組涉及的各利益主體紛紛祭出各種「創新」的曲線收購方式來規避制度約束，核心是圍繞借殼上市控制權是否發生變化和收購人注入資產規模兩條硬性辨識標準展開。

　　特色三：用存量股替換發行新股份

　　由於某些特定的政策環境使發行股份審核存在障礙，如房地產行業再融資，一些上市公司在採取發行股份購買資產時也採取了相應的變通方法。三湘股份（000863）以「存量股權＋現金收購」的方式收購上海中鷹置業有限公司（以下簡稱中鷹置業）99%股權就是一個很好的例證。

　　在這次收購中，三湘股份以6.03億元現金的方式收購了中鷹置業99%股權，但同時三湘股份的控股股東三湘控股與中鷹置業的股東中鷹投資簽署了股份遠期轉讓協議，三湘控股將其仍處於限售期的6000萬股股份以5.85元/股的價格轉讓給中鷹投資，轉讓價格總計為3.51億元。由於處於限售期，上述股份不能在當期完成過戶，但中鷹投資將3.51億元全額受讓資金以履約保證金的方式支付給三湘控股。而三湘控股承諾，在收到這筆資金後，將適時提供給三湘股份，持續支持三湘股份的發展。

　　根據三湘股份收購中鷹置業股權支付進度的安排，收購完成後將先期支付3.51億元，到2016年，如果中鷹置業實現重組時承諾的利潤目標，再支付剩餘款項。從這個方案中三湘股份第一筆收購資金的流動來看，三湘股份的資金淨流出只有未來的2.52億元，對其當期的資金壓力影響不大；而三湘控股對三湘股份的3.51億元債權可以在以後合適的時機通過非公開發行等方式完成債轉股，依舊可以保持對三湘股份的控制力；中鷹投資則變相獲得了三湘股份的流通股份。這個方案與發行股份購買資產的效果基本上是一樣的，但這樣操作避免了一系列的審批，交易得以較快速度完成。

　　特色四：投行定位及角色逐漸轉變

　　長期以來，中國投行在上市公司併購業務中更多的是扮演「辦事員」的角色，只為上市公司提供簡單的程序性諮詢和相關文件的起草、編制工作，對撮合併購的幫助性不是很明顯，投行將更多的精力放在了盈利能力更高的IPO業務上。

　　但在2013年，由於IPO關閘，出於生存壓力，中國投行不得不被迫開始轉型，對併購業務的重視程度也較之前有明顯的提高，一批先行者開始在資本市場逐漸建立起自己的聲譽和形象，由此帶來了投行盈利模式的轉變。比如藍色光標收購博傑廣告、蒙草抗旱（300355）收購普天園林，作為這兩個交易獨立財務顧問的華泰聯合證券，既作為重組的財務顧問又為重組提供過橋資金（案例三），這對中國投行而言是一種大膽的突破性嘗試，有可能促使行業盈利方式發生改變，即由原有單一財務顧問業務收入轉變為財務顧問兼資本服務收入。

　　特色五：業績對賭雙向化趨勢

　　在上市公司收購中，以往更多的是單邊承諾，即由資產注入方單方面向上市公司進行業績補償承諾。這一情況在2013年發生了明顯的變化，在上市公司資產收購中，有越來越多的案例採取了雙向對賭的方式。

　　2013年8月，蒙草抗旱收購宋敏敏、李怡敏二人所持浙江普天園林建築發展有限公司（以下簡稱普天園林）70%股權。在收購後的業績補償承諾上，該案採取了「雙向對賭」的方式。如果普天園林的業績未達到承諾指標，由蒙草抗旱以1元的總對價回購宋、李二人在此次重組中所獲得股份，或宋、李二人將所獲得的股份無償劃轉給蒙草抗旱的其他股東，當股份不足補償時，宋、李二人以現金方式予以補充。但如果在完成承諾淨利潤的基礎上，普天園林2014-2016年度三年平均復合淨利潤增長率達到或超過25%，普天園林70%股權作價將由3.99億元調整為4.69億元，對於其中的7000萬元差額將由蒙草抗旱向宋、李二人予以補充支付。這種雙向對賭的方式較之單向對賭，只要經營規範，算得上是一種進步。

　　上述特色僅僅是2013年資本市場諸多重組方案亮點的不完全概括，肯定還有諸多的案例和運作手法亟待研究和發現，比如在蒙草抗旱收購普天園林股東限售股解禁方面也有特色，對宋敏敏、李怡敏所持蒙草抗旱股權採取了分階段解禁的方式，即宋敏敏、李怡敏在此次重組中所獲得的蒙草抗旱股份，27%的部分對應的限售期是1年，73%部分對應的限售期是3年。對從事併購重組的專業人員而言，這些併購技巧、手法的運用，離不開對併購重組中若干重點環節的理解和把握，離不開對併購重組整個過程的策劃和謀劃，更離不開企業家的清晰、成熟的戰略思維以及與自身訴求進行的有機協調。