金融中心：同股不同權除笨有精？基金唔Buy
1 :
GS(14)@2018-03-19 05:00:00一人一票選特首遙遙無期，香港投資者連股東大會的「一股一票」也即將失守。港交所在2014年初試引入「同股不同權」不果後，今次改以高增長的創科公司作餌，希望投資者「睇錢份上」將股東權益放一旁，讓公司創辦人可以像習帝一樣永續無限。不過管理3,044億英鎊（約3.3萬億港元）資產的安本標準投資管理亞太區企業治理部主管David Smith接受專訪時直言，雙重股權架構有助創科公司增長的說法毫無根據。他預告安本會在本周五諮詢期結束前，再一次提交反對意見。
港交所引入「同股不同權」已勢在必行，今後將容許創科公司採用不同投票權架構，在股東大會上選舉下任董事、或就公司重大關聯交易和收購進行投票時，部份股東因所持股份的投票權為普通股份的數倍至十倍不等（下稱特權股），幾乎能絕對控制投票結果。安本投資一向不認同「同股不同權」，早於2014年港交所首次諮詢時，已經提交反對意見。David Smith強調，「一股一票是最基本的公司管治原則，我們的看法至今沒有改變過」。「目前學術上沒有證據顯示，不同投票權架構公司的表現特別好，我完全看不出為何創科公司會是個特例。如果創科公司的表現不理想，管理層出現問題，股東希望改變甚至撤換管理層有何不可？」
港美監管大不同 馬雲都呻笨
近年多間炙手可熱的科網股，都以發行「無投票權股份」的方式在美國上市。不過，除了美國監管機構的權力極大，以及有集體訴訟權作制衡外，香港引入不同股權架構與美國最大不同之處，還有更根深柢固、整個監管邏輯的差異。
Smith指，「亞洲市場主要以股東審批為本，而美國則主要以披露為本，配合私人訴訟權」。在亞洲，事無大小都要先得到股東同意，但不代表股東得到足夠的訊息作投資和投票決定。他形容，在美國隨便一宗交易都有幾百頁文件，讓投資者自行決定是否同意公司的方向，至於亞洲市場常見的關聯交易，很多公司的披露水平卻差強人意。港交所當年因「一股一票」原則，將阿里巴巴上市這宗「大刁」拱手讓予紐交所，因此而飲恨至今的，可能不只行政總裁李小加一人。美國的董事會文化與香港甚至整個亞洲市場都大為不同。直言因為「被香港拒絕才到美國上市」的阿里巴巴主席馬雲，2015年在紐約經濟俱樂部午餐會發表演說時就提到，美國的獨立董事「只對猜忌同事有興趣」，凡事都要諮詢律師意見，翌日即被多家傳媒大字標題報道他「後悔到美國上市」。其實無論公司是從事創新科技，抑或是傳統零售和製造業，都無證據顯示雙重或多重股權架構能提高股東回報。機構投資者投票顧問公司（ISS）於2016年受託於投資者責任研究中心（IRRC），研究股權架構對1,500間美國公司的影響。結果顯示，若以股本回報率作比較，多重股權公司不論短中長期均全面跑輸投票權不集中的公司（即無主要股東持有逾三成投票權）。若以股東總回報（股價升幅＋股息）比較，則在短、長期而言，投票權不集中公司均跑贏多重股權架構公司的股東總回報，後者僅在中期跑贏。
「投資者保障」滿佈灰色地帶
ISS本身亦是不同投票權架構堅定的反對者，在投票指引中開出三大條件，才會建議基金客戶考慮支持引入不同股權架構的議案：第一，公司提供充份理據，例如核數師證明公司正處於生死存亡之際，發行不同權股份只作為過渡期方案；第二，特權股持有人並非公司內部人士；第三，現有股東的經濟利益不會被大幅攤薄。
與之相比，港交所在諮詢文件中反覆強調的「投資者保障」顯得蒼白無力。轉讓限制、日落條款（即特權股持有人離開董事會後，特權即失效）等，只不過是基本保障，在David Smith眼中，還有很多灰色地帶，而港交所的斟酌空間甚大，「那不同權股份失效後，其他股東可能因此持股大增，個別股東超過30%時，要不要根據收購合併條例提出全面收購？條例在現實中將如何實施？港交所在審批（雙重股權架構）申請時如何拿揑？我們對這些都非常有保留」。他續指，香港市場一向在保護投資者的工作上在亞洲名列前茅，但整個監管架構在引入和審批不同股權架構時，如何發揮作用仍是個問題。
來源:
https://hk.finance.appledaily.co ... e/20180319/20336533