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渣打銀行第一大股東，持有一成三 渣打股份的星洲首富邱德拔，上週六心臟病發逝世，享年八十六歲，遺下一筆市值超過二百億港元的渣打股份。邱德拔這名字對年青的港人來說有點陌生，他為人低 調，又少在香港活動，但其實在八十年代中，他曾越洋過江，出戰香港股壇。他與一代船王包玉剛時敵時友，二人曾交戰爭奪會德豐，其後卻又一同拯救渣打，這兩 個戰役，至今仍是大型收購戰中的經典之作。邱德拔生前長居新加坡，並天天到家族經營的良木園酒店吃最愛的潮州菜。他的小兒子邱金海憶述，父親上週六如常到 酒店進餐，當日他胃口奇佳，心情亦好，還在盤算晚餐往哪裡吃。豈料吃過午飯回到家中，邱德拔便感到身體不適，被急送當地醫院診治，延至傍晚六時多撒手塵 寰。酒店職員傷感地說：「邱先生雖然要坐輪椅，但精神一向很好。他這麼大人物，還每日巡視業務，親力親為。」

孤僻性格邱氏在新加坡擁有三間上市公司，分別是良木園酒店，馬來西亞酒店和中央產業。三公司在 新加坡有多家酒店和地產發展，市值逾億，連同手頭的渣打股份，邱德拔被財經雜誌《福布斯》選為星洲首富。然而，這位首富卻性情孤僻，少有出門；他兩位妻子 早已去世，又沒有知心友，生活極之低調，「他可以一個鐘頭講不到幾句話，要見佢難過見江澤民。」曾跟他合作的朋友說。邱德拔有十四名子女，除幼子邱金海當 電影導演外，其餘大都在家族酒店工作。他子孫中較為港人熟悉的，僅有孫兒邱堅煒。九九年，由星洲來港的邱堅煒，和關百豪以五千萬元，從中建電訊購入五成七 時富股份，市傳交易由邱堅煒「揼水」。他的舊同事憶述：「大家都知佢家底好猛，喺新加坡有架五六年出產嘅絕版平治，單係出世紙已經過百萬。」○二年時富上 了軌道，關和邱卻意見分歧，邱堅煒離開時富，在創庫財務顧問公司當董事總經理，專事企業融資，但公司在財經界不見經傳。本週一他已匆匆飛返新加坡，辦理爺爺後事。據知邱德拔尚未分家，晚年由大堆子孫傍在身邊照顧，每次在酒店吃飯，前前後後都有十多人擁簇圍坐。

與船王兩度交手年青股民對邱德拔這名字頗為陌生，但其實二十年前，他曾過江叱咤香港股壇，和一代船王包玉剛頗有淵源。時維一九八五年，英資上市公司會德豐，由創辦人喬治馬登之子小馬登掌舵，地產商張玉珊四子張玉良為最大股東。會德豐由地產、航運，以至財務，百貨無所不沾。但小馬登和張玉良在公司政策卻見分歧，小馬登看好航運業，大量購造新船；結果連累公司年 年蝕大錢，最後他更無心戀戰，將一成四股權賣予邱德拔，邱隨即提出全面收購。那時張玉良淡出香港，但不想賣三成四股權給邱德拔，情商李嘉誠收購。李找來包 玉剛出手，收購戰一觸即發。八五年二月，大戰初期，邱氏持有會德豐百分之六A股，二成B股，佔控股權二成三；而包氏則有百分之四A股，五成B股，佔股權三 成四。牌面上包玉剛稍勝一籌，皆因A、B股有同樣投票權，但B股價格只是A股十分一。包玉剛購入較多B股，皮費較輕，遂屢屢提高收購價，爭奪會德豐股權。 一個月間，收購價由邱氏最先提出的A股六元，B股六毫，輾轉提價至包氏最後提出的A股七元四，B股七毫四。短短時間上升兩成三，股民樂得隔岸觀火。「當時 報紙日日報導，幾轟動呀，我哋好似睇電視連續劇咁日日追！」眾利股票的董偉憶述，這場戰役還被戲言為「龍蛇大戰」，龍是指南洋過江龍邱德拔，蛇是「包 sir」包玉剛。個多月後，包玉剛取得會德豐五成控制權，邱德拔遂抽身而退，將所持三成會德豐股票賣予包玉剛，結果獲利逾億，名噪一時。

化敵為友挑戰包玉剛失敗後，邱氏在一年後的渣打銀行收購戰中與包氏再度重逢。其時渣打主攻亞洲，被多家英資公司看中發展潛質。八六年中，渣打被英資萊斯銀行敵意收購，已年屆六十八的邱德拔，亦想分一杯羹。當時他購入英國財務機構Exco二成九股權，並看中對方持有三億七英鎊現金。當時渣打市值不過八億英鎊，換句話說，動用Exco現金便可輕易購入渣打控股權。然而Exco董事局 反對收購渣打，邱德拔遂私人出擊。這次他與包玉剛化敵為友，合作做「白武士」，購下三成七渣打股權，邱氏佔其中百分之六，其後增持至一成三。八七股災，渣 打股價急跌。包玉剛即時斬纜，賣出所有股份，帳面蝕六億港元。他曾向友人呻道：「我生平只做了兩件失敗的事，其中一件就是投資渣打！」相反，此役卻可能是 邱德拔此生最成功的投資。他一直持有渣打至今，結果十多年間渣打升逾十倍。他那批股份現市值二百億港元，佔其家產八成。

得罪汶萊國王之不 過，邱德拔收購渣打一役只是有利無名，除令長子被囚，他自己亦被通緝，聲名受損。這一切要從他與汶萊國王的關係說起。生於一九一七年的邱德拔，是星洲福建 華僑。他父親是當地華僑銀行大股東。他十八歲起在該行工作，至五五年在馬來西亞創立馬來亞銀行，五年間分行達一百間。邱德拔又和汶萊國王關係親密，他在當 地開設汶萊國民銀行，國王弟弟為公司主席，令邱德拔成為東南亞一代銀行家。至七六年星馬對立，邱德拔被迫辭任馬來亞銀行董事，並購入良木園及明閣等多家酒店，輾轉變身酒店大王。至於僅餘的汶萊銀行，則成為邱德拔在香港及倫敦南征北討的財源。原來佔該銀行九成，達十多億的貸款，都借予邱德拔的公司作 私人投資，當中包括收購渣打。被瞞在鼓裡的汶萊國王知悉即關閉銀行，又將邱氏長子邱萬福囚禁。邱氏花兩年才還清該筆債項，取消通緝令，此後便退隱星洲。隨 着這次邱德拔一去，他的家產分配，所持的渣打股份何去何從，將影響着有百五年基業的渣打命脈，以至極度低調的邱氏家族再成焦點。

電盈宣布賣資產已拖了三星期，愈演愈精彩，繼澳洲麥格理和美國新橋集團提出收購方案後，傳媒大亨梅鐸上週亦加入爭奪戰。本週一舉行的電盈董事會，對此仍未有定案。就在大家正揣測中央取態之時，一名中年女子卻突然跑出來，自稱代表「中央」洽購電盈資產，頓時成為全城焦點。

這名女子廖婉庄，自稱是中信國安環球投資公司副主席，並謂該公司是中信集團子公司中信國安的附屬公司。中信國安雖連番否認，劃清界線，但廖婉庄仍堅持真有其事。

本刊調查發現，原來廖婉庄過去半年一直掛着中信牌頭，既「撻」此名堂租樓買機票，又四圍搭檔成立公司，入局者不乏有極高學歷的投資銀行家及IT才俊。

中央有否「出招」解救電盈，屬高度政治敏感，中央暫不能出來承認，又不能否認，結果造就了廖婉庄的「出位」行徑，還就此擺了中信集團董事長王軍上枱。

雖然中信國安一再堅稱旗下並沒有國安環球投資這家公司，但這兩天廖婉庄依然死撐。記者致電向她查詢，她風騷地表示已籌到五百億元備用銀團信貸，並打算在這星期開「官方」記者會解釋詳情。

廖婉庄更好戲，她和記者電話傾談時突然「扮」收線，記者聽到電話的另一端有人大大聲說：「電盈以前有楷哥（李澤楷），依家有庄姐（廖婉庄）！」

自稱中信職員

廖婉庄名不見經傳，原來她原名廖慧儀，按公司註冊紀錄，這名字的英文為廣東話併音，跟一般港女無甚分別。但踏入二千年後，卻忽然改名廖婉庄，全名以普通話拼音，並四圍跟人說自己是內地人，「染紅」自己。上週六，即電盈召開董事會前兩天她突然「跑」出。

當日兩份左派報紙《文匯報》及《大公報》，都收到一間名國安環球投資公司的新聞稿。該公司自稱是中信國安集團於香港成立的新公司，發言人兼副主席是廖婉庄。她信誓旦旦表示會夥同電盈第二大股東網通，收購電盈的固網資產，而且不排除與澳洲投資銀行麥格理合作。廖婉庄甚至激動強調，這是出於社會責任，怕電訊業務落入外國人手中，會影響社會穩定云云。

報 導於翌日（週日）刊登，頓時惹來議論紛紛。自電盈宣布有意出售資產後，第二大股東網通就公開反對，且措詞強硬，隨即傳來中央會出面干預，但膠着狀態維持了 近三星期，中央或網通都沒進一步表示。因此，當本週初廖婉庄言之鑿鑿說代表中信出面，洽談收購電盈資產，而中信國安數月前曾入股亞視，大有在港大展拳腳之 勢，難免令外界相信這宗世紀收購出現峰迴路轉。

怎知，中信國安董事長李士林馬上向香港傳媒澄清，中信國安旗下沒有國安環球這家公司，集團亦從沒有收購電盈的意圖。而麥格理銀行及網通都表示不認識此名女子。

這時廖婉庄還堅稱，只有中信高層，即集團董事長王軍等人才知該公司存在，「低層員工」不知道不足為奇。她還說：「我們不用它（中信國安）出錢，我不會想李士林支不支持，現在是銀行支持我！」

李士林自然被激到「生蝦咁跳」，他說公司多名老總雖然出差在外，還要連夜召開電話會議，並會向國安環球採取法律行動。

「響朵」買機票

為中信帶來如斯麻煩的廖婉庄，並非一般白撞。她租住舊山頂道曉峰閣，經常以行政套裝亮相，認識她的人亦指她說話「有紋有路」。過去半年，她落力與「中信」扯上關係，租樓時她向業主自稱為中信的職員，有房屋津貼。她又不時光顧位於上環的豪浿旅運，該公司職員說，廖婉庄多次訂機票往北京，同行還有多名男士。今年一月，豪浿收到廖婉庄一張萬多元支票，怎知彈票，職員致電給她，她就以「中信」擋駕。

該職員回憶說：「我哋問佢追數，佢話我係中信嘅，有咩就問中信啦！」但職員不虞有詐，致電香港中信及去信北京中信查詢，兩者均告知並無此人，該公司唯有訴諸法庭。

根據公司註冊處資料，中信國安環球投資公司，早於○五年十一月以「中信全球通聯咭」名義登記，一個月後改為現名。該公司股東為BVI，董事為鄧有聲，地址報萬宜大廈二十四樓，該處是安普秘書服務公司。記者到上址查詢，職員證實有國安環球這家公司，而鄧有聲亦間中在此返工。

而廖婉庄則是另一間名叫中信國安環球資本公司的秘書（今年六月一日辭任），該公司英文名字亦以「CITIC」為頭，在今年三月成立，無股東登記，而公司多名董事，來頭亦不小，在投資銀行界甚有名堂。

其中一名董事為上市公司德泰中華投資的獨立非執董陳銘燊，另有從事企業融資的馮智勇及Liu Yang。而最有名堂的，要算是楊大和。洋名Michael的楊大和，是耶魯大學學士及哈佛大學企管碩士。他曾在美國波士頓銀行服務廿年，並曾任美國網路軟件公司Magically行政總裁，這公司曾獲香港電訊及其後的電訊盈科入股。在○二、○三年間，楊大和還曾受美國的新橋投資委派，擔任深圳發展銀行的過渡期執行總裁七個月。

借身份做生意

楊大和本週一接受本刊查詢時表示，他根本不認識廖婉庄，但他加入中信國安環球資本，是相信此公司和中信有關，「幾個月前，我的金融界朋友同我講，話佢有個朋友同中信有關係，問我有冇興趣做董事，我當時覺得可能會帶來很多業務，於是答應加入。」不過，楊大和說，數天後被知會合作告吹，「於是我簽咗resign letter（辭職信），其間一個會都無參加。」

至於其他董事，部分接受本刊查詢時，表現訝異，馮智勇說自己與廖婉庄只見過幾次面，對方的確有邀請他出任國安環球董事，但他其後已退出，所以對收購電盈資產一事並不知情。

據一名知情人士表示，「借身份」在商界非常普遍，有極高學歷的人尤其受歡迎。皆因公司想上市，需要這些才俊做包裝。

董事有前科

至於屬關鍵人物的董事鄧有聲，記者多次聯絡他，但於截稿前他仍未回覆。記者翻查記錄，發現他原來早有「前科」。

會計師出身的鄧有聲，在九十年代尾曾任上市公司中 國盛業的行政總裁及執行主席。當年中國盛業獲向華勝的永盛電影注入有IT業務的數碼世紀網絡，並聲稱估值二百億，十年後盈利達一千四百億！當時鄧有聲還宣 布已與中國電信簽署意向書，合作發展寬頻網絡，頓時令股價飛升。其後證監會有所懷疑，並兩度去信了解，結果中國盛業表示與中國電信的合作已告吹。

近年，鄧有聲轉職向華勝密友張玉珊的修身堂任財務顧問。去年七月，鄧與八名會計師，疑墮入「話事啤天仙局」，他聲稱與人洽談生意時，對方與他玩啤牌，當初只是數百元賭注，後來愈賭愈大，鄧表示被騙五十一萬元，成為眾多會計師中被騙最多的一個。

住山頂唔交租

至於廖婉庄，個人誠信亦有問題。

廖婉庄今年四十五歲，自稱曾留學法國，並在當地任記者，與歐洲金融機構及公司有聯繫，亦曾在中資的招商證券任職董事。

不過，記者查詢招商證券，其董事Raymond Lam表示，該公司從無廖婉庄這位董事，而她亦從不是該公司職員。

廖 婉庄曾報住的山頂曉峰閣二樓單位，原來因欠租而被迫搬走。該單位業主陳小姐勞氣地說：「佢去年五月開始租呢個單位，佢話係中信職員，有housing津 貼，但最後只交了三個月租金（共六萬元），就無交租。我哋追過好多次，佢有開票但全部彈票，其間唔交水費，電費，最後被截水電。呢啲正一係租霸！」搬走後 廖婉庄再租住同一屋苑另一單位。

廖婉庄為人亦甚巴辣，去年初她乘港龍航空由上海返港，因途中遇氣流，機身強裂震動。她聲稱受傷但未獲照顧，於是向傳媒投訴，但港龍事後否認其事。

至此，廖婉庄是否真屬中信集團的人，已呼之欲出。不過她又不怕隨時被踢爆，也要用「中信」之名，先吸引一班投資界名人合作，繼而向外宣稱收購電盈，目的何在，仍然費解。

其實廖婉庄能夠以中信名義「一鳴驚人」，除了因為中信的架構相當龐大，外界難以快速查核其身份外，還因為中信主席王軍乃中共元老王震之子，有濃厚政治背景；而電盈收購事件亦提升至政治層面，以至任何牽涉中央對電盈事件態度的消息，便容易惹起揣測。

現時電盈收購戰中，新橋、麥格理及傳媒大亨梅鐸，都已表明來意，而網通則仍表示不增持或減持電盈，未有明確動靜。中央仍未表態，大家便將寄望放落與中央關係良好的公司，如中信泰富，希望他們出手購入電盈。

而中信泰富主席榮智健一度被傳為任中央出面收購電盈資產的熱門人選，本刊上週曾當面向他查詢，但他只微笑搖頭，沒有正面回應。

310間CITIC

「人怕出名，豬怕肥」，但有些人士為令公司在短期內取得別人的信任或賺取利益，往往喜歡用已廣為社會大眾認知的「老字號」或「金漆招牌」。公司名字涉及出名公司，容易令人產生遐想，增加認受性，做起生意來自然事半功倍。

本刊以「CITIC」查冊公司註冊處，發現公司註冊處竟有三百一十個相關公司的名稱記錄。本刊抽查當中十個，發現有六間公司，如中信賽車、中信（西沖）投資等以中信為首的有限公司，均與北京的中信集團沒有關係。「雖然公司註冊處表示，如果兩間公司的名稱與生意範疇雷同，可能會不批准註冊。但坦白說，公司註冊處在這方面的制度並不完善，所以才會發生一些因名稱相似而引起的官司糾紛。」鄧兆文律師說。

歷時七個月，四川民企天齊集團耗資8.2億加元，擊敗先行提出協議收購的洛克伍德，最後引入中投解決資金缺口，完成驚險的蛇吞象式收購◎ 本刊記者 蒲俊 鄭斐 文pujun.blog.caixin.com｜zhengfei.blog.caixin.com 如果沒有對上游供應商泰利森鋰業（Talison Lithium Limit ed.TSE:TLH，下稱泰利森）的這場驚險收購，四川民企成都天齊實業（集團）有限公司（下稱天齊）恐怕並不那麼為資本市場所知。

這場歷時約七個月，亦有中國投資有限責任公司（下稱中投）參與的全購案被稱為民企“第一次完成攔截性收購” 、 “首次在澳大利亞的競爭性收購中成功” 。

整個收購過程頗為驚險，無論是擊敗已先期提出協議收購的境外對手洛克伍德（Rockwood Holdings，Inc.） ，還是並購資金的調度、交易架構的設計，再到中投股權投資的引入，對企業管理團隊的管理和應變能力都是重大的考驗。

對天齊來說，收購泰利森還只是個開始。與8.34億美元的收購總價伴隨而來的，是因杠杆收購所致的巨額債權。

根據收購協議披露，天齊集團的合併總資產30億元。

為此，天齊旗下上市公司天齊鋰業股份有限公司（002466.SZ，下稱天齊鋰業）約40億元的定向增發方案已啓動。

鑒於 A 股目前的形勢，這一增發重組計 劃的執行仍具風險。

不過，天齊鋰業的股價已經從2012 年底的24.60元增發價，一下子攀升至43元一線，說明市場對於這宗收購異常看好。

冒險出手

就在天齊的收購前期準備階段，鋰行業的另一家企業洛克伍德率先出手。

2012年8月23日，泰利森發佈公告稱，與洛克伍德簽署協議，後者擬以每股6.50加元的對價全購泰利森，提請在當年11月29日召開股東大會審議。

洛克伍德控股總部位於美國新澤西，除了鋰精礦，還擁有下游產品碳酸鋰等加工業務，計劃在2013年底將碳酸鋰產能提高至5萬噸，是天齊集團鋰加工業務的直接競爭對手。

對天齊而言，與境外對手的正面交鋒可能是一場惡戰。

天齊與泰利森的淵源不淺。從1999 年起，天齊鋰業前身射洪鋰業的所有鋰輝石採購就來自泰利森，亦是其最大客戶。目前，來自天齊的營收約占泰利森總營收的40%。天齊旗下從事礦石貿易業務的天齊礦業，銷售的技術級鋰精礦均來源於泰利森，亦是泰利森重要的中國採購商之一。

泰利森是一家註冊在澳大利亞的企業，總部位於珀斯，其主要資產是西澳的格林布什鋰輝石礦，還在智利擁有鋰礦石資產——前者是一個已經開采了25 年的高品位露天礦藏——年產能74萬噸鋰精礦，全球最高。

公開資料顯示，泰利森的前身是黃金及鉭生產商 Sons of Gwalia 剝離的部分資產。2007年8月，美國 Resources Capital Fund（下稱 RCF）及其他基金設立的 Talison Minerals Pty Ltd（即目前的泰利森）收購了這部分業務。

2010年9月，泰利森在多倫多交易所（下稱多交所）上市。泰利森的主要股東以財務投資人為主，在多交所上市後退出意願比較明顯。天齊鋰業 CFO 鄒軍告訴財新記者，去年2月，天齊在市場上獲得了泰利森股東有意出售股權的消息。

2012年3月至6月間，天齊已在進行關於收購的準備工作——考察投行、尋找資金等，但並未與目標公司直接接觸。

天齊目前的主要產業分佈在鋰化工、礦業、農業機械三個領域，但鋰業是其重心。天齊持股63.75% 的上市公司天齊鋰業是國內最大的礦石提鋰生產企業，為天齊鋰化工主要平台，主業為電池級和工業級碳酸鋰、氫氧化鋰等原料生產，屬於鋰電池等產品的上游產業。

2010年8月登陸中小板的天齊鋰業，IPO 募集資金淨額6.78億元，目前市值逾60億元。

“當時感覺很難， ”鄒軍回憶道， “我們判斷，洛克伍德收購成功後不會馬上斷貨，但肯定會讓你難受。 ”天齊開始向接觸中的四家投行尋求方案，獲得的回應大多是“只要有錢就有機會” 。此時，天齊集團董事長蔣衛 平已經下了收購泰利森的決心。

就在泰利森公告洛克伍德要約收購 後 兩 天，2012年8月25日， 天 齊 完成了並購顧問團隊的組建。澳大利亞獨立投行紅橋廣盛（RedBridge Grant Samuel）以及顧問團隊拿出的方案是攔截性收購。

年 利 達 律 師 事 務 所（Linklaters LLP）北京代表處合伙人高秉德（Peter Goes）向財新記者表示，在澳大利亞進行這類收購通常可以採用兩種方式 ：一是要約收購（即向股東直接發出要約進 行收購） ，二是通過協議安排方式收購（即間接地向目標公司及股東發出要約進行收購） 。如通過要約收購進行，則存在更多限制和不確定性，且收購人通常僅能向願意出售的股東收購股份。年利達是此次天齊收購的法律顧問之一。

在組建完收購團隊後，2012年8月26日，天齊鋰業 CEO 吳薇向國家發改委外資司就這一收購進行了匯報，大約一周後，獲得了四川省發改委的路條。

天齊邁出了收購泰利森的第一步。

攔截性收購

在境外對手已出價、甚至發佈公告時，沒有做好全部資金籌劃的天齊已經冒險上陣，讓業界頗為驚訝。 “這次天齊的收購決定，當時無異于裸奔。 ”一位熟悉天齊的知情人士這樣形容。

要想贏得攔截性收購，天齊第一步需要能夠收購到足以反對洛克伍德協議 收購方案的股份。按照泰利森當時的情況，到場股東25% 以上反對收購，則表示洛克伍德方案的失敗。這同時意味著，天齊需要獲得25% 的泰利森股權，但這一數字與澳大利亞法律相左。

根據澳大利亞法律，如果沒有發起公開要約收購或是協議安排收購，一個公司是不能持有被投資企業20% 以上股份，也就是說，天齊公告全購意圖前，不能持有超過20%以上的泰利森股份。

不過熟悉澳大利亞立法的投行提出，在類似的收購案中，股東實際到場率遠不能達到100%，平均數僅為63%。

按照最高的80% 到場率計算，天齊只要完成19.99% 股份的收購，就能夠否決洛克伍德的方案；之後可能進行全面收購協議安排。

此時整個交易的走向已經與天齊先期構想大不相同。 “一開始計劃分步收，對我們的壓力比較小。 ”鄒軍說。

2012年10月3日起，天齊開始在二級市場以爬行收購方式，以每天少量的數量收購泰利森股份。

此時天齊即使已經在短時間內拿出收購方案，尚未獲得發改委等部門的正式批文，亦未落實進行第一輪攔截性股份收購的資金來源。

“當時是用我們的一些海外自有資金進行爬行收購的，顯然不夠， ”鄒軍 表示， “收購價格不高于洛克伍德報出的6.50加元/股。 ”同 年10月 上 旬， 天 齊 第 一 階 段19.99% 股份的收購被四川省發改委核准，隨後也拿到了省商務廳以及外管局的批准。

10月中旬，天齊通過二級市場和場外協議持有泰利森發行在外普通股的9.93%，按照投行的方案，需要停下來準備一次性收購兩個5%，這樣做的原因是持股超過15% 的收購需要澳大利亞外國投資審查委員會（FIRB）的批准。

這顯然考驗著天齊在澳大利亞的公關能力和資金儲備。

11月12日，在協議收購5.07% 泰利森股份後，天齊對外公告了將通過設立在澳大利亞的子公司文菲爾德（Windfield Holdings Pty Ltd）全購泰利森的意向，國家發改委也批准了天齊全購泰利森。

此時，天齊已經持有14.99% 的泰利森股權，開始收到不少第二個5% 的出售意向，並很快簽約，但生效條件是獲得 FIRB 的批准。完成攔截性股份收購的過程中，國家開發銀行、交通銀行、中國進出口銀行等中資銀行共同為天齊提供了資金支持。

11月19日，天齊公佈了全購收購方案，每股報價為7.15加元 / 股。此時，天齊已經做好了與洛克伍德再來一場惡 戰的準備。

但洛克伍德就此鳴金收兵。他們在次日宣佈，6.50加元 / 股是其最終報價，但也強調自己已經拿到了 FIRB的批准。

11月23日，天齊也獲得了FIRB的批准，攔截就此完成。

為獲得 FIRB 批准，天齊做出了三個承諾 ：不改變泰利森在當地建設2萬噸碳酸鋰廠的計劃 ；不對公司現有100 余名員工進行裁員 ；收購完成後，在定價方面遵循公允原則，不操縱轉移定價。

中投強心劑

對於下一步的全購，資金成為最重要的問題：收購19.99% 泰利森股權耗資逾1.7億美元，要完成全購泰利森，還需要6.64億美元資金。這對總資產不足20億元的天齊而言，資金何來？

天齊曾經有三個方案：成本最低的方案是從中國進出口銀行獲得貸款 ；第二個方案是全部資金由國家開發銀行提供；最終實施的是境內外銀行和機構融資的方案，這也是成本最高的一個。鄒軍稱，從現在的情況看，3.7億美元的貸款之外，其他資金均已安排完畢。

由於銀行對於並購貸款有杠杆限制，即一般只能提供收購資金的50%，並購企業需要自行解決另50%的資金。

從2012年8月起，天齊就開始廣泛接觸海外 PE，並拿到了條款書（term sheet） ，但條款在鄒軍看來頗為苛刻。9月中旬，天齊開始與中投接觸。

接近交易的人士表示，中投對鋰礦 石行業並不陌生，泰利森也曾是中投的目標。 “中投最終選擇了以注資天齊海外合資公司的方式入股泰利森。 ”中投通過對天齊子公司文菲爾德進行3億加元的投資，持有其35% 的股份。在天齊完成對泰利森的收購後，中投將通過文菲爾德持有35%的泰利森資產。

中投3億加元的股本投資，幫助天齊解決了銀行貸款不能超過總投資額 50% 的限制問題，同時也增強了銀行對於這一交易的信心。

在與泰利森董事會以及大股東RCF 的談判過程中，RCF 希望盡早交割退出，並認為天齊的收購資金仍然具有不確定性——這是中國買家的普遍劣勢。

天齊被迫將要約價格提高至7.50加元 / 股，同時還預存2500萬美元保證金到澳大利亞一家銀行——如果因融資失敗等天齊方面的原因造成收購交易失敗，該筆巨額保證金將作為“分手費”付給泰利森。

“天齊為了完成對泰利森的收購，兩次提高收購價格。較高的收購價和未來整合是市場所擔心的最大風險。 ”上述熟悉此次交易的人士表示。

鄒軍表示，在對泰利森的整合方面並不十分擔心，天齊同泰利森已經合作了近16年，此次天齊收購後，泰利森高管層基本上全部保留。同時，天齊繼續 支持泰利森建設位於西澳的化工廠加快以增強市場競爭力。2012年12月6日，天齊全面收購泰利森的交易獲得泰利森董事會和 RCF 的同意。經過泰利森股東大會審議以及兩次法院聽證後，2013 年3月26日交易最終得以完成。

安永在2012年12月17日出具的報告中稱採用 DCF 方式，認為泰利森的每股價值在5.40-6.83加元之間。 據此計算，天齊的收購價格溢價最多為28%，這在礦業領域的全購中屬於正常水平。安永為泰利森方面此次收購的獨立顧問。

不考慮此次收購，天齊鋰業到今年年底能實現產能2萬噸，加上泰利森計劃中的2萬噸碳酸鋰工廠，目標產能將達到4萬噸。華泰證券在今年4月末的一份研究報告中稱， “鑒於未來三年全球鋰資源供給增量可控且下游需求對碳酸鋰價格敏感性較低” ，因此判斷鋰原料及鋰產品價格後期還有望繼續上行。根據海關數據，今年前兩個月進口碳酸鋰價格已累計上漲 14%。

高秉德在回顧本次交易時，數次提及天齊項目團隊的高效率。該團隊主要由三人組成——天齊董事長蔣衛平、CEO 吳薇和 CFO 鄒軍。 “由於之前的商業關係，他們與泰利森彼此頗為熟悉。

而且他們的反應速度很快，能夠及時從一個交易結構轉向另外一個。 ”他同時表示，在提供融資方面，中國的大型銀行可能仍需時間習慣節奏快、時間緊的類似交易。收購完成後的天齊，償債壓力隨之而來。2012年12月25日，天齊鋰業公佈了非公開發行股票預案，計劃以24.60元 / 股的價格向不超過十名的特定對象發行不超過1.7億股，募集不超過40億元資金，用以間接收購泰利森公司19.99% 或65% 的股權以及直接持有的天齊礦業100%的股權。

鄒軍表示公司希望能夠在今年內或者明年一季度完成此次定向增發， “儘快把擔子卸下來” 。

對於中投來說，資金不是問題，身份卻是障礙。如果中投獨資收購泰利森，恐怕會被上升至國家政治層面難以成功，而這類對市場化民企的跟隨投資，大大提高了投資的成功率。

由於中投不能直接持有A 股，在泰利森被天齊100% 收購並退市後，中投的退出成為問題。

“中投在此次投資中還設有保護性條款，退出可以嘗試 A 股之外的其他靈活方式。 ”一位接近中投此次交易的人士稱。

大台為挽救收視，往往使出一招——傳緋聞。TVB（511）自去年底發盈警後，股價雪上加霜。不過近日，TVB股價突然「回光返照」，亦全靠一場正在上演的收購戰戲碼。

一間「傳奇影業及娛樂集團有限公司」（傳奇集團，Top Legend Group）突然殺出，聲言要收購TVB 29.9%股權。三人背景恍似十分神秘，但本刊調查後發現，公司各方面皆散發着山寨味道，創辦人更疑涉及一宗九年前的商業騙案。綜合創辦人過去的背景，得出結論是：假、大、空。而傳奇收購TVB的策略，亦「膠」味甚濃。

然而，在爭奪場上充滿經驗的TVB董事局中人，面對這班名不見經傳的「飛來蜢」，竟意外地迅速、認真。無論收購戰最終成功與否，大股東將成贏家。

自傳奇集團擬收購TVB的消息一出，第一個彈出來拆局的TVB代表，是獨立非執董柯清輝，在未清楚對方背景下，他已為此事扣上「敵意收購」的帽子，並說出「不排除收購案背後有資金支持」一句「對白」，把這場收購戰，正式推到鎂光燈之下。曾為恒生「大班」的柯清輝，自○九年退下來後，先後加入「炒股」中策（235）和國際資源（1051）。兩間公司的股價被舞高弄低一輪後，又全部打回原形，公司業務原地踏步。不過大家是善忘的，柯大俠一番話，令市場揣測傳奇背後或許是「紅色資本」，而TVB股價亦重拾升軌。

假：找李敏鎬拍戲對方：早已拒絕

本刊追查之後發現，這間一五年成立的傳奇集團的往績，不少是假大空！傳奇網頁聲稱自己「專注於全球影視媒體投資」，更「長期與荷李活及亞洲電影界有着緊密合作」，公司名字又與早前被萬達所收購的荷李活公司傳奇影業相近，令人誤會兩者有關連。傳奇集團成立初期，曾與上海盛典文化基金以五億人民幣合作投資數部大陸電影，其中一套《空襲》，聲稱找來韓星李敏鎬和荷李活影星畢彼特做主角，但李敏鎬的經理人旋即發聲明指「很早以前已經拒絕」，而男神畢彼特亦早已遭中共封殺；唯一一套拍得成的，是由郭富城主演的《新永不消逝的電波》，不過正式開機拍攝時，傳奇的名字卻在製作單位中消失。

但叫得「傳奇」，似乎是不死的。去年再接再厲，聲稱其北京子公司與廣東藝能影視合作，投資六億找來甄子丹、劉德華、梁家輝、朱茵等拍五部電影，粒粒巨星，戲名都改好，更聲稱一六年開始拍攝。不過本刊翻查監管內地電影拍攝的廣電總局，僅得一套有獲得拍攝批文，但備案單位卻只見「廣東國奧影業傳媒有限公司」，沒有傳奇的名字，而其他四部更是未聞樓梯聲響。

大：收購曼聯圓中國夢

傳奇集團三名核心人物，包括創辦人周藝強（Alex Chow Ngai Keung ）、股東及董事衞浩材和童煒晉，都是名不見經傳。他們的官方網站，對三人的背景介紹得「誇啦啦」，周藝強經營過家族玩具事業，參與中港物業投資、上市與融資項目，經營國際著名品牌""「百足咁多爪」。衞浩材稱自己曾在跨國公司工作十餘年，並曾設計「大規模的高效率網路系統」；童煒晉則具多年地產發展經驗，更曾在新加坡軍隊擔任訓練官。不過翻查資料顯示，聲稱擔任過訓練官的童煒晉，曾持有一間「開心挑戰營」的公司，似歷奇阿sir多過軍隊訓練官。童煒晉亦與一名叫高瀚的人共同擔任一間TLG Hong Kong Holdings Limited的董事，高瀚是奧瑪仕國際前副總裁，老闆是「街市偉」吳文新。而衞浩材已經算是三人中最「疊水」，報住西半山瓊林閣，父親衞志良曾是六匹馬馬主，同時是香港馬主協會的名譽顧問，曾與蔣震之女蔣麗莉一同擁有「澳瑪悅財」。他們更聲稱自己在英國有業務。前年十月，習近平訪英期間，傳奇集團的管理層亦同時到訪英國，聲稱與多個倫敦政府官員、議員以及英國房地產公司Affinity會面。在習近平參觀完英超曼城的球場之後，傳奇就對外聲稱要收購同市球隊曼聯，後來當然未有下文！

空：創辦人疑因三百萬上庭

根據傳奇創辦人周藝強夫子自道，他曾「參與2008年北京奧運會部分籌劃工作，包括開幕、閉幕式，特許經營及贊助商合作宣傳活動等工作」。但事實卻是他因此被告上法庭。周藝強聲稱他是集團的創始人，但卻非「傳奇影業及娛樂集團有限公司」及母公司「傳奇文化地產投資控股有限公司」的董事及股東。但「傳奇文化地產」中的大股東蔡淑儀，曾持有一間「龍圖文化娛樂國際集團」，該公司有一名董事叫「周毅強」，其洋名與「周藝強」同為Alex Chow，懷疑是傳奇集團總裁的真名。龍圖文化和周毅強曾在二○○八年被入稟高等法院。案情指，周毅強在○七年向一日本男子及日本公司Pomato Pro Co. Ltd，聲稱獲得了北京奧組委授權，可以在港舉辦奧運慈善演唱會及火炬接力嘉年華，吸引他們投資二百七十萬港元。當時他向日方指，兩個項目將會跟北京中演世紀文化公司合作舉辦，該公司隸屬中國對外文化集團，是由國務院直接出資的文化企業，負責經營多間省級大劇院和舉辦大型文化活動。後來日方發現有關項目未獲批准，但周毅強拒絕還款。周毅強曾擔任香港玩具廠商會的理事，是華昌玩具精機有限公司的董事總經理，做過網上拍賣玩具材料，更曾於○二年獲得日韓世界盃紀念品的香港經銷權，但現時他的全部公司均已倒閉。

疑點重重敵我難分

對於斥資數十億元收購TVB，周藝強向媒體解釋指，是次收購背後有兩個中國基金及一個東南亞基金支援。然而，傳奇的收購策略，卻是疑點重重。事實上，Young Lion加上方逸華的百分之三股份，共佔二成九股權，另外兩個外國基金佔二成四，小股東共佔四成六。一般敵意收購，提出收購一方很多時會秘密收購街貨，直至一定百分比。然而，傳奇集團一開始就要奪取控制性的29.9%，除非股東們出現內訌，否則難度極高。不過到底來者孰真孰假，相信TVB亦都樂見其成。獨立非執董柯清輝一方面說對方是敵意收購，卻說漏了嘴指對方註冊資本不高，收購資金來源不明，一方面又極速提高回購價反擊，做法不尋常，著有《殼股財技》的上市公司執董渾水說：「打收購戰，至少也有位財務顧問，你都未同對方傾，求其一個人嚟話收購我又即刻出通告回應。」兩年前，TVB股價曾高達五十多元，不過電視廣播業難撈，TVB純利大跌，股價如穿心箭般跌破三十元。去年底，TVB更發出上市以來首個盈警，一六年純利預計僅得六億以下，是自○三年沙士以來最差。兩年前入股的黎瑞剛的股份頓變「蟹貨」，這套戲碼上演後，TVB的股價立即「死貓彈」。假如有聰明人及時利用TVB股價上落炒一轉，更是大獲全勝。

誰是最大得益者？

黎瑞剛入股後，一直企圖增加自已在TVB的話事權，去年八月行會批准身為廣告代理商董事的他以「不符合持牌資格人士」身份成為電視廣播有限公司的非執董，再於兩個月後當上董事局副主席一職。TVB去年曾對外發債近四十億港元以擴充業務，但上月竟又動用公司四十二億元現金，提出回購。但回購要等股東會通過，並不樂觀。突然殺出的傳奇，收購公告中，先決條件竟是回購「要遭有關股東投票否決」。為踢走「騎呢」的傳奇集團，TVB增加回購價，由每股$30.5，上調15%，務求令股東回心轉意，增加成事的機會。假如回購成功，由黎瑞剛、陳國強擁有的Young Lion及方逸華持有的29.9%的股份，持股比例會上升至41.19%，黎瑞剛又可再進一步鞏固自己勢力。不過第二大股東Silchester已出聲明反對回購，並要求派息，TVB表示會回購失敗後才會考慮。有不具名基金指，市場已對廣播業前景看低一線。且看到時這套戲碼會否另有新高潮，或是BBQ大結局，「派膠」收場。

撰文：時事組插圖：詹震寰[email protected]