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歷時七個月，四川民企天齊集團耗資8.2億加元，擊敗先行提出協議收購的洛克伍德，最後引入中投解決資金缺口，完成驚險的蛇吞象式收購◎ 本刊記者 蒲俊 鄭斐 文pujun.blog.caixin.com｜zhengfei.blog.caixin.com 如果沒有對上游供應商泰利森鋰業（Talison Lithium Limit ed.TSE:TLH，下稱泰利森）的這場驚險收購，四川民企成都天齊實業（集團）有限公司（下稱天齊）恐怕並不那麼為資本市場所知。 這場歷時約七個月，亦有中國投資有限責任公司（下稱中投）參與的全購案被稱為民企“第一次完成攔截性收購” 、 “首次在澳大利亞的競爭性收購中成功” 。 整個收購過程頗為驚險，無論是擊敗已先期提出協議收購的境外對手洛克伍德（Rockwood Holdings，Inc.） ，還是並購資金的調度、交易架構的設計，再到中投股權投資的引入，對企業管理團隊的管理和應變能力都是重大的考驗。 對天齊來說，收購泰利森還只是個開始。與8.34億美元的收購總價伴隨而來的，是因杠杆收購所致的巨額債權。 根據收購協議披露，天齊集團的合併總資產30億元。 為此，天齊旗下上市公司天齊鋰業股份有限公司（002466.SZ，下稱天齊鋰業）約40億元的定向增發方案已啓動。 鑒於 A 股目前的形勢，這一增發重組計 劃的執行仍具風險。 不過，天齊鋰業的股價已經從2012 年底的24.60元增發價，一下子攀升至43元一線，說明市場對於這宗收購異常看好。 冒險出手 就在天齊的收購前期準備階段，鋰行業的另一家企業洛克伍德率先出手。 2012年8月23日，泰利森發佈公告稱，與洛克伍德簽署協議，後者擬以每股6.50加元的對價全購泰利森，提請在當年11月29日召開股東大會審議。 洛克伍德控股總部位於美國新澤西，除了鋰精礦，還擁有下游產品碳酸鋰等加工業務，計劃在2013年底將碳酸鋰產能提高至5萬噸，是天齊集團鋰加工業務的直接競爭對手。 對天齊而言，與境外對手的正面交鋒可能是一場惡戰。 天齊與泰利森的淵源不淺。從1999 年起，天齊鋰業前身射洪鋰業的所有鋰輝石採購就來自泰利森，亦是其最大客戶。目前，來自天齊的營收約占泰利森總營收的40%。天齊旗下從事礦石貿易業務的天齊礦業，銷售的技術級鋰精礦均來源於泰利森，亦是泰利森重要的中國採購商之一。 泰利森是一家註冊在澳大利亞的企業，總部位於珀斯，其主要資產是西澳的格林布什鋰輝石礦，還在智利擁有鋰礦石資產——前者是一個已經開采了25 年的高品位露天礦藏——年產能74萬噸鋰精礦，全球最高。 公開資料顯示，泰利森的前身是黃金及鉭生產商 Sons of Gwalia 剝離的部分資產。2007年8月，美國 Resources Capital Fund（下稱 RCF）及其他基金設立的 Talison Minerals Pty Ltd（即目前的泰利森）收購了這部分業務。 2010年9月，泰利森在多倫多交易所（下稱多交所）上市。泰利森的主要股東以財務投資人為主，在多交所上市後退出意願比較明顯。天齊鋰業 CFO 鄒軍告訴財新記者，去年2月，天齊在市場上獲得了泰利森股東有意出售股權的消息。 2012年3月至6月間，天齊已在進行關於收購的準備工作——考察投行、尋找資金等，但並未與目標公司直接接觸。 天齊目前的主要產業分佈在鋰化工、礦業、農業機械三個領域，但鋰業是其重心。天齊持股63.75% 的上市公司天齊鋰業是國內最大的礦石提鋰生產企業，為天齊鋰化工主要平台，主業為電池級和工業級碳酸鋰、氫氧化鋰等原料生產，屬於鋰電池等產品的上游產業。 2010年8月登陸中小板的天齊鋰業，IPO 募集資金淨額6.78億元，目前市值逾60億元。 “當時感覺很難， ”鄒軍回憶道， “我們判斷，洛克伍德收購成功後不會馬上斷貨，但肯定會讓你難受。 ”天齊開始向接觸中的四家投行尋求方案，獲得的回應大多是“只要有錢就有機會” 。此時，天齊集團董事長蔣衛 平已經下了收購泰利森的決心。 就在泰利森公告洛克伍德要約收購 後 兩 天，2012年8月25日， 天 齊 完成了並購顧問團隊的組建。澳大利亞獨立投行紅橋廣盛（RedBridge Grant Samuel）以及顧問團隊拿出的方案是攔截性收購。 年 利 達 律 師 事 務 所（Linklaters LLP）北京代表處合伙人高秉德（Peter Goes）向財新記者表示，在澳大利亞進行這類收購通常可以採用兩種方式 ：一是要約收購（即向股東直接發出要約進 行收購） ，二是通過協議安排方式收購（即間接地向目標公司及股東發出要約進行收購） 。如通過要約收購進行，則存在更多限制和不確定性，且收購人通常僅能向願意出售的股東收購股份。年利達是此次天齊收購的法律顧問之一。 在組建完收購團隊後，2012年8月26日，天齊鋰業 CEO 吳薇向國家發改委外資司就這一收購進行了匯報，大約一周後，獲得了四川省發改委的路條。 天齊邁出了收購泰利森的第一步。 攔截性收購 在境外對手已出價、甚至發佈公告時，沒有做好全部資金籌劃的天齊已經冒險上陣，讓業界頗為驚訝。 “這次天齊的收購決定，當時無異于裸奔。 ”一位熟悉天齊的知情人士這樣形容。 要想贏得攔截性收購，天齊第一步需要能夠收購到足以反對洛克伍德協議 收購方案的股份。按照泰利森當時的情況，到場股東25% 以上反對收購，則表示洛克伍德方案的失敗。這同時意味著，天齊需要獲得25% 的泰利森股權，但這一數字與澳大利亞法律相左。 根據澳大利亞法律，如果沒有發起公開要約收購或是協議安排收購，一個公司是不能持有被投資企業20% 以上股份，也就是說，天齊公告全購意圖前，不能持有超過20%以上的泰利森股份。 不過熟悉澳大利亞立法的投行提出，在類似的收購案中，股東實際到場率遠不能達到100%，平均數僅為63%。 按照最高的80% 到場率計算，天齊只要完成19.99% 股份的收購，就能夠否決洛克伍德的方案；之後可能進行全面收購協議安排。 此時整個交易的走向已經與天齊先期構想大不相同。 “一開始計劃分步收，對我們的壓力比較小。 ”鄒軍說。 2012年10月3日起，天齊開始在二級市場以爬行收購方式，以每天少量的數量收購泰利森股份。 此時天齊即使已經在短時間內拿出收購方案，尚未獲得發改委等部門的正式批文，亦未落實進行第一輪攔截性股份收購的資金來源。 “當時是用我們的一些海外自有資金進行爬行收購的，顯然不夠， ”鄒軍 表示， “收購價格不高于洛克伍德報出的6.50加元/股。 ”同 年10月 上 旬， 天 齊 第 一 階 段19.99% 股份的收購被四川省發改委核准，隨後也拿到了省商務廳以及外管局的批准。 10月中旬，天齊通過二級市場和場外協議持有泰利森發行在外普通股的9.93%，按照投行的方案，需要停下來準備一次性收購兩個5%，這樣做的原因是持股超過15% 的收購需要澳大利亞外國投資審查委員會（FIRB）的批准。 這顯然考驗著天齊在澳大利亞的公關能力和資金儲備。 11月12日，在協議收購5.07% 泰利森股份後，天齊對外公告了將通過設立在澳大利亞的子公司文菲爾德（Windfield Holdings Pty Ltd）全購泰利森的意向，國家發改委也批准了天齊全購泰利森。 此時，天齊已經持有14.99% 的泰利森股權，開始收到不少第二個5% 的出售意向，並很快簽約，但生效條件是獲得 FIRB 的批准。完成攔截性股份收購的過程中，國家開發銀行、交通銀行、中國進出口銀行等中資銀行共同為天齊提供了資金支持。 11月19日，天齊公佈了全購收購方案，每股報價為7.15加元 / 股。此時，天齊已經做好了與洛克伍德再來一場惡 戰的準備。 但洛克伍德就此鳴金收兵。他們在次日宣佈，6.50加元 / 股是其最終報價，但也強調自己已經拿到了 FIRB的批准。 11月23日，天齊也獲得了FIRB的批准，攔截就此完成。 為獲得 FIRB 批准，天齊做出了三個承諾 ：不改變泰利森在當地建設2萬噸碳酸鋰廠的計劃 ；不對公司現有100 余名員工進行裁員 ；收購完成後，在定價方面遵循公允原則，不操縱轉移定價。 中投強心劑 對於下一步的全購，資金成為最重要的問題：收購19.99% 泰利森股權耗資逾1.7億美元，要完成全購泰利森，還需要6.64億美元資金。這對總資產不足20億元的天齊而言，資金何來？ 天齊曾經有三個方案：成本最低的方案是從中國進出口銀行獲得貸款 ；第二個方案是全部資金由國家開發銀行提供；最終實施的是境內外銀行和機構融資的方案，這也是成本最高的一個。鄒軍稱，從現在的情況看，3.7億美元的貸款之外，其他資金均已安排完畢。 由於銀行對於並購貸款有杠杆限制，即一般只能提供收購資金的50%，並購企業需要自行解決另50%的資金。 從2012年8月起，天齊就開始廣泛接觸海外 PE，並拿到了條款書（term sheet） ，但條款在鄒軍看來頗為苛刻。9月中旬，天齊開始與中投接觸。 接近交易的人士表示，中投對鋰礦 石行業並不陌生，泰利森也曾是中投的目標。 “中投最終選擇了以注資天齊海外合資公司的方式入股泰利森。 ”中投通過對天齊子公司文菲爾德進行3億加元的投資，持有其35% 的股份。在天齊完成對泰利森的收購後，中投將通過文菲爾德持有35%的泰利森資產。 中投3億加元的股本投資，幫助天齊解決了銀行貸款不能超過總投資額 50% 的限制問題，同時也增強了銀行對於這一交易的信心。 在與泰利森董事會以及大股東RCF 的談判過程中，RCF 希望盡早交割退出，並認為天齊的收購資金仍然具有不確定性——這是中國買家的普遍劣勢。 天齊被迫將要約價格提高至7.50加元 / 股，同時還預存2500萬美元保證金到澳大利亞一家銀行——如果因融資失敗等天齊方面的原因造成收購交易失敗，該筆巨額保證金將作為“分手費”付給泰利森。 “天齊為了完成對泰利森的收購，兩次提高收購價格。較高的收購價和未來整合是市場所擔心的最大風險。 ”上述熟悉此次交易的人士表示。 鄒軍表示，在對泰利森的整合方面並不十分擔心，天齊同泰利森已經合作了近16年，此次天齊收購後，泰利森高管層基本上全部保留。同時，天齊繼續 支持泰利森建設位於西澳的化工廠加快以增強市場競爭力。2012年12月6日，天齊全面收購泰利森的交易獲得泰利森董事會和 RCF 的同意。經過泰利森股東大會審議以及兩次法院聽證後，2013 年3月26日交易最終得以完成。 安永在2012年12月17日出具的報告中稱採用 DCF 方式，認為泰利森的每股價值在5.40-6.83加元之間。 據此計算，天齊的收購價格溢價最多為28%，這在礦業領域的全購中屬於正常水平。安永為泰利森方面此次收購的獨立顧問。 不考慮此次收購，天齊鋰業到今年年底能實現產能2萬噸，加上泰利森計劃中的2萬噸碳酸鋰工廠，目標產能將達到4萬噸。華泰證券在今年4月末的一份研究報告中稱， “鑒於未來三年全球鋰資源供給增量可控且下游需求對碳酸鋰價格敏感性較低” ，因此判斷鋰原料及鋰產品價格後期還有望繼續上行。根據海關數據，今年前兩個月進口碳酸鋰價格已累計上漲 14%。 高秉德在回顧本次交易時，數次提及天齊項目團隊的高效率。該團隊主要由三人組成——天齊董事長蔣衛平、CEO 吳薇和 CFO 鄒軍。 “由於之前的商業關係，他們與泰利森彼此頗為熟悉。 而且他們的反應速度很快，能夠及時從一個交易結構轉向另外一個。 ”他同時表示，在提供融資方面，中國的大型銀行可能仍需時間習慣節奏快、時間緊的類似交易。收購完成後的天齊，償債壓力隨之而來。2012年12月25日，天齊鋰業公佈了非公開發行股票預案，計劃以24.60元 / 股的價格向不超過十名的特定對象發行不超過1.7億股，募集不超過40億元資金，用以間接收購泰利森公司19.99% 或65% 的股權以及直接持有的天齊礦業100%的股權。 鄒軍表示公司希望能夠在今年內或者明年一季度完成此次定向增發， “儘快把擔子卸下來” 。 對於中投來說，資金不是問題，身份卻是障礙。如果中投獨資收購泰利森，恐怕會被上升至國家政治層面難以成功，而這類對市場化民企的跟隨投資，大大提高了投資的成功率。 由於中投不能直接持有A 股，在泰利森被天齊100% 收購並退市後，中投的退出成為問題。 “中投在此次投資中還設有保護性條款，退出可以嘗試 A 股之外的其他靈活方式。 ”一位接近中投此次交易的人士稱。
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