http://www.yicai.com/news/2011/04/721020.html
業「大整頓」限期已過，哪些企業在這輪「大清洗」中被淘汰也逐漸明朗。浙江、云南、廣東等地質檢部門近日紛紛 公佈審核情況，有的地區乳企淘汰率達到一半。
昨日，多名業內專家指出，目前這項工作已經到達尾聲，預計國內會有20%至25%的乳企被淘汰出局。
部分省市審核結果公佈
去年11月4日，國家質檢總局發佈公告，要求現行所有獲得乳製品及嬰幼兒配方乳粉生產許可的企業，應在2010年年底前重新申請生產許可證。今年2 月底，國家質檢總局發佈公告將時間延長到3月31日。
根據新規定，乳製品生產企業必須配備相應檢測設備，對三聚氰胺和食品添加劑等64項指標進行自檢。凡未重新獲得生產許可的，依法停止生產乳製品及嬰 幼兒配方乳粉等產品。
全國到底有多少乳製品企業將被淘汰，由於國家質檢總局還未公佈整頓結果，目前尚不清楚。不過目前已有部分省市公佈了最新審核情況。
據新華社昨日報導，浙江省質量技術監督管理局4月1日公佈，浙江省內所有獲得生產許可證的乳製品和嬰幼兒配方乳粉生產企業重新審核工作全面完成，原 有的35家乳製品企業中有19家重新獲得生產許可證。有11家浙江乳製品企業由於新的准入條件提高而主動放棄申請。有5家企業重新審核後，由於廠房佈局和 生產設施達不到要求被撤銷生產許可證。
昨日另有新華社報導，從4月1日開始，云南省獲證乳製品生產企業重新「洗牌」，僅有三成左右的企業獲得乳製品生產許可證。
另據報導，廈門乳企6家僅2家通過審核「大考」；青島乳製品企業重新審核，半數企業停產。截至3月31日，廣東省獲得乳製品生產許可的企業僅有26 家，而根據奶業協會透露，全省共有乳企51家。
昨日記者登錄北京市質量技術監督局官方網站查詢到，截至3月30日，北京市已有26家乳製品企業通過了生產許可條件重新審核。據瞭解，北京本地有 35家乳製品企業。
北京市質量技術監督局表示，在重新審核過程中，明確了企業、評審考核組、監管部門三方責任，對三聚氰胺盲樣比對檢驗不達標的企業實行一票否決。
淘汰企業多為小企業
乳業專家王丁棉昨日在接受採訪時表示，雖然各省市的企業數量不一樣，但總體估計，將會有兩到三成企業被淘汰。王丁棉說，「這次可以稱之為國家對整個 乳業的清洗行動，淘汰了一批高耗能、落後的企業。但有些企業產能小，並不代表產品質量不達標，如在甘肅，有些企業在當地是有一定知名度的，但就是因為產能 不達標被淘汰掉，很可惜。」
王丁棉指出，企業要重新申請生產許可證，就必須按要求購置一批新的設備，這至少要投入兩三百萬，而對於小企業，投入了這些資金，即便是過關了，透支 太多也很難存活下來。
農業部資深乳業分析師、中國奶業協會理事陳渝也表示，會有兩成乳製品企業被淘汰，大多是小企業，市場份額只有5%左右。
■ 疑問
淘汰的企業怎麼辦？
專家建議淘汰企業轉型
在這輪「大整頓」中，被淘汰的企業如何處置？昨日有業內人士建議，政府應制定審核清理後對關停企業的經濟補償政策。
王丁棉等乳業專家建議，被淘汰企業可以轉型，生產乳飲料等產品，從而利用閒置設備，工人也不會失業。
昨日，上市公司河北福成五豐(6.98,0.12,1.75%)食品股份有限公司發佈公告，未能獲得新頒發的生產許可證。該公司指出，由於本公司乳 製品正處於市場開拓期，目前因未能獲得生產許可證而停止生產，對公司的品牌發展戰略會產生一定影響，但是對公司的銷售收入影響的份額有限。該公司董秘指 出，「公司還生產福成酸梅湯，這些設備可用來生產飲料，不會讓它閒置。」
http://blog.sina.com.cn/s/blog_6562f814010113o1.html
證監會發行部審核二處有關IPO會計問題審核提示
（根據2011年10月24日會議記錄整理）
一、企業IPO過程中積極發揮申報會計師的作用、提高會計師話語權
2011年10月24日，證監會發行部審核二處召開了IPO會計審計問題的溝通會，與會人員包括：審核二處全體人員、京都天華和立信大華各4-5位合夥人代表。
會議由審核二處處長常軍勝主持，以下為根據其講話紀要整理的會議記錄：
IPO過程中積極發揮申報會計師的作用、提高會計師話語權
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IPO審核發行動態和有關政策調整
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發行部首發反饋意見回覆期限改為30天，個別問題因特殊原因不能及時答覆可先答覆其他問題。若時間過長不答覆可能終止審核。
IPO報表審核中有關會計問題處理意見
會計準則有明確規定的，應執行準則規定，主要判斷工作在發行人和會計師，不進行會計處理應披露理由及依據。
申報期內股份支付的審核重點在最近一年及一期，對於之前部分難以區分的雙重身份可以不區分，執行較寬。股份支付形成的費用可計入非經常性損益。
總體原則：股份支付的條件是提供服務並獲得對價。不提供服務的無關第三方不涉及股份支付，提供服務的客戶、諮詢機構等獲得股份也可能涉及股份支付。公允價值與付出成本間差異為相關費用。
針對IPO實務，構成股份支付的須有兩個必要條件：
1、以換取服務為目的（強調：如果不是這個目的，則可不適用）
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控股股東及其關聯股東低價轉讓給高管為股份支付，但小股東轉讓各高管可以不算。
2、對價（如何確定公允價格可參考金融工具準則）
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IPO每股收益披露
1、總體原則
整體變更折股以前年度有限責任公司階段可不列示，折股後與上市公司保持一致列示基本每股收益，折股當年用折股數為期初股本計算。
2、處理方法
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1、申報期間的驗資報告如由非證券從業資格的事務所出具的，應當由申報會計師進行驗資覆核。
2、申報期之外的實收資本、股本存在重大違規情形的，應當由申報會計師進行驗資覆核。
參考：出資不實的相關處理原則（來自2011年第三期保薦人培訓資料）
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用於出資的無形資產目前技術過時或有關專利已過期，但報告期末相關資產已攤銷完畢的，則對發行不存在影響。如存在大額未攤銷金額，則相關股東應已採取措施消除潛在影響。
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公司設立無驗資報告、但完成了工商註冊的違規處理：因無驗資報告無法確定股東出資是否繳足，在省級人民政府確認前提下，還需要請國家工商局確認當地工商主管單位行政行為的效力設立。
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對重要客戶、供應商的延伸審計不屬於IPO申報財務報表審計範圍。發行人根據證監會有關延伸審計和專項核查要求，可以委託申報會計師執行該延伸審計業務，並會同保薦人和律師進行專項核查。
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重要控股子公司的參股股東沒有列為關聯方不違背目前中國準則，但應列入重點核查範圍，比照關聯方披露該參股股東詳細情況和交易情況。對於報告期內註銷和轉讓出去的子公司重點關注，關注費用由轉讓出去的關聯方承擔。
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參考：關聯交易非關聯化的處理原則（來自2011年第三期保薦人培訓資料）
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1、申報期間某期的財務報表業經審計的，則經審計的財務報表為該期原始財務報表。如該期用於納稅申報的財務報表與經審計的財務報表存在不一致的，會計師應說明主要差異情況。
2、申報期間某期的財務報表未經審計的，則用於納稅申報的財務報表為該期原始財務報表。
3、申報期間某期IPO公司的法定財務報表沒有編制合併財務報表的，則該期不存在原始合併財務報表。但註冊會計師應當按照合併口徑，說明原始財務報表與申報財務報表存在的主要差異情況。關鍵是有關差異要能夠合理解釋，中間的合併過程要說明。
（1）關於業務合併與評估調賬
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（2）不接受分立、剝離相關業務
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1、關於高新技術企業重新認定期間所得稅稅率確定
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2、關於外商投資企業轉為內資企業補交所得稅的會計處理
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3、關於改制過程中的個人所得稅繳納
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4、社保繳納
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編者按：
新任證監會主席郭樹清春節後驚人一問「IPO不審行不行」，被業界解讀為是對新股發行制度改革的一次投石問路。其後，總理溫家寶在政府工作報告中，強調「要健全完善新股發行制度和退市制度」。一系列的高層言論，預示著新股改革已箭在弦上。
目前，中國證券市場的新股發行實行審核制，被認為是A股諸多痼疾的重要原因。新股改革無疑是國內資本市場目前阻力最大、也是觸動既得利益者最大的一場變革，是對改革者勇氣和魄力的巨大挑戰。倘若這關鍵一役能成功，將是中國股市又一場里程碑式的改革。
不過，新股改革無法單兵突進，而是必須與退市機制、監管制度、中介問責、司法追溯、賠償機制等一系列配套制度齊頭並進，不然這個沒有出口的市場將變成劣幣驅逐良幣的「殭屍」市場。
審批並未能保證上市公司的質量，反而帶來巨大的利益空間。如果證監會將主要精力放在監管而非審批上，如果中介機構能真正承擔責任，如果造假的成本高到讓人膽怯，證券市場才能成為一個正常的市場。
「發財的機會到了，我支持IPO不審。」這是唐君聽到新任證監會主席郭樹清提出「IPO不審行不行」後的第一反應，他給一位做私募基金經理的朋友趙 險峰發了條短信。唐君是上海一家券商的投行經理，在他看來，IPO如果不審的話，手上幾個正在等著排隊審核的IPO項目，就能很快進入交易所發行上市的程 序。
私募基金經理趙險峰則對唐君嗤之以鼻，他回覆的短信是，「堅決反對新股不審就上市，否則，冠華股份這樣的造假企業又能矇混上市了」。他所說的冠華股份前不久「二次上會」卻再次被否，按照證監會網站2012年3月15日披露的一份資料，冠華股份被認定為招股書造假。
唐君和趙險峰的爭論，只是由「郭樹清之問」引起的一場IPO改革大爭辯中的一個縮影。這場前所未有的激烈交鋒，還在持續發酵中。
審批制是股市毒瘤？
審批並未保證上市公司的質量，反而帶來巨大的利益空間。
目前中國股市新股審核制下的發行審核委員會（簡稱發審委），被推上這場熱議的風口浪尖。
知名財經評論人士葉檀就認為發審委所起作用並不大，她對南方週末記者表示：「現在的新股發行機制裡監審權責不分，發審委審核，又不用承擔責任。保薦人簽字，也不用承擔責任。這麼錯誤的激勵機制存在，怎麼能說審核好呢？
在她看來，由發審委來審核地方性上市公司，還會提供充足的尋租空間，從人情掮客到手握重權者，其中一長串的利益鏈條難以盡數。以目前披露的一系列蹊蹺造假上市公司來看，當初能通過發審委審核實在匪夷所思，「除了尋租之外很難找到合理解釋」。
中歐陸家嘴國際金融研究院副院長劉勝軍則直指「審批制是股市毒瘤」。劉認為現在審批制還保留的唯一原因就是腐敗，證券市場已經變成了權貴尋租的理想場所。
事實上，發審委一直飽受利用審批權力尋租的指責。前人大代表洪可柱早在2007年兩會上就直言不諱地建議：「要對發審委歷屆委員進行責任審計，重點 審計是否存在利用職務之便和信息不公開、不對稱通過配偶、子女、親友、學生的關聯交易，在股票發行、上市的過程中無償接受或低價購買原始股獲取非法不正當 收益的問題。」
洪可柱還公開對媒體指責發審委：「中國股市的種種問題的產生，證監會股票發行審核委員會具有不可推卸的責任，致使那麼多虧損企業、破爛公司經過精心包裝後上市圈錢。」
經濟學家許小年也在微博中寫道：「堅決支持取消審批制。取消發行審批制是建設公正、有效市場的必要前提，是根治腐敗的有力措施。看看今日市場即知， 審批並未保證上市公司的質量，缺少好公司，股民當然賺不到錢，只能在炒作的遊戲中給內幕人抬轎子。股票和債券的上市與增發如同賣白菜，是公司和投資者之間 的自願交易、盈虧自負，不需要批。」
不少業內人士都認為，審批制扭曲市場供求，造成新股發行出現高價發行、高市盈率和超高募集資金等「三高」現象。
德意志銀行投資銀行部一位副總裁對南方週末記者介紹：在香港，證監會並未設置發行審核委員會。IPO項目也不用向香港證監會申請，而是由交易所核 准，即IPO企業要向聯交所遞交上市申請，然後由聯交所派出一個委員會，每次隨機選出一些成員，由律師、會計師或是企業家組成，向準備上市的公司提各類問 題。
該副總裁還指出，在香港，上市成本非常透明，比如律師費用、審計費用、投行費用等。在內地上市隱形成本非常非常高，付了錢也不能保證一定上市。不同的參與者、監管者有不同的利益。
新股改革單兵突進會是災難？
「只給中國股市製造巧立名目的擴容大躍進，對投資者只會是一場巨大的災難。真問題應該是，為了可以不審IPO，先要做哪些制度設計和改變？」
反對方則認為，現有框架下市場環境和投資者都不成熟，貿然取消IPO審核會引發更多的問題，甚至給資本市場帶來災難。
燕京華僑大學校長華生在接受南方週末記者採訪時指出：「我國的發行審批制度是一個相互聯繫的整體。現在，新股發行、再融資發行、債券發行、資產重組和再發行、退市制度、市場的買方機構基金，賣方機構券商，乃至保薦人的資格和通道，樣樣都是審批的。」
華生把「新股發行」形容為最頑固的堡壘，可以比喻為敵人的司令部，「畢竟現在有上萬家符合上市條件的企業，牽涉面太廣，在這個大環境中，如果單搞一個新股發行改革，比如說單從新股定價或發行節奏等任何一點上做，將帶來非常扭曲的後果。」
他此前曾對媒體公開表示：「IPO不審是一個偽問題。在現行市場框架下，新股不審核肯定不行。只給中國股市製造巧立名目的擴容大躍進，對投資者只會是一場巨大的災難。真問題應該是，為了可以不審IPO，先要做哪些制度設計和改變？」
在華生看來，新股改革單兵突進反而會造成適得其反的後果。他以2009年以來的新股市場化改革舉例說，本來新股發行定價市場化是正確的方向，但在其他方面的改革沒有同時推進的情況下，「單兵獨進」不僅沒有成功，還落得了「偽市場化」的罵名。
如果整個發行審批制度不改革，股市會出現一種畸形後果，華生說：「比如說，只『動』發行價格，就會出現『三高』現象；而人為抑制發行價，就會出現新股爆炒；而只放開發行節奏，就會引來大擴容和股市暴跌。」
財經評論員侯寧也公開對媒體表示：「IPO不審堅決不行，弄不好會崩盤。像美國一樣搞註冊制，是一些人的理想狀態，但這需要有配套的大環境，要有完 善的法律制度，尤其是嚴刑峻法；要有嚴格的退市制度；要有全面透明的監督機制；要有悠久的誠信自律文化傳統。以上這些初創20年的中國股市都遠遠沒有跟 上，因此新股發行仍然需要監管層的嚴格審核監督。」
新股改革應齊頭並進
在香港，聯交所委員會審批一家公司能否上市只看它能否達到一些基本標準，不會出專門政策限制某個行業企業上市。
「我建議目前可以暫停新股發行，進行二次股改。」華生對南方週末記者表示。
新股發行的審批制度需要進行一場根本性、整體性的改革，華生對此進一步解釋說，這次改革跟當年股權分置改革的意義一樣重大，可以稱為「二次股 改」。」當年股權分置改革對上市公司進行了規範，跟國際資本市場實現了形式上的接軌，那麼這一次改革就是與國際市場實現實質性接軌。」
對於這樣一場整體性改革，華生認為需要制訂整體方案，「改革不能簡單化，如果總是停留在枝節的修補，反而會帶來副作用」。
華生提出可以考慮採取「先易後難」的改革路徑。首先，可以從再融資發行入手。因為再融資需要有人認購，沒有人買的話，上市公司也沒辦法實現融資，可 以先放開審批。其次，要完善退市制度。因為大多數公司還是不會退市的。當然，也不能僅僅依靠退市制度。最後，就是要對新股發行的審批制度作根本性改革。
對於新股發行改革的方向，華生認為是走向「披露制」。披露制是目前流行的「註冊制」更準確的表述。披露制也有審核，跟現在的審批制是不同的。審批存 在著較多的人為判斷，評委說你不行就不行了。而披露制的審核，就是根據一個標準，一旦達到了，就不能拒絕申請者。這樣等於剝奪了監管部門的「自由裁量 權」，既減少了權力尋租的可能性，也限制了新股發行的隨意性。
德意志銀行投行部副總裁向南方週末記者介紹說，內地經常會有各種政策影響發審委的審核，比如內地現在調控房地產，就會一年內不允許房地產公司在內地 上市。而在香港，聯交所委員會審批一家公司能否上市只是看IPO企業能否達到一些基本的「標準」，不會出專門的政策限制某個行業IPO。所以2009年到 2010年有很多房地產公司赴港上市。到2010年底，股市自己不再接受房產公司的上市，而不是聯交所去打擊或者不審批房地產公司。
葉檀則對南方週末記者表示：「在改革的步驟裡，第一要嚴打內幕交易和造假。第二把上市這塊交給交易所，監管者只負責監管。橋歸橋，路歸路。第三，毫不猶豫、非常堅定推出退市機制，主板也好，創業板也好，必須要有這樣的退市公司出現。」
證監會主要是去「抓壞人」
讓監管機構把精力放到監管上，而讓真正的責任落實到幫助上市的機構和人員——比如保薦人、券商、會計師事務所等——身上，證券市場才能各歸其位。
中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬在接受南方週末記者採訪時表示：「我的提議的前八個字是：監審分離、下放發審。證監會的主要職責是『抓壞人』，而不是把主要精力放在審批上。所謂『抓壞人』，是指重點打擊信息披露違法、內幕交易、操縱市場，並嚴懲相關人員和機構。」
在劉紀鵬看來，現在證監會的審批制度是一種實質性的審核，相當於替投資者對上市公司「選美」，替投資者判斷上市公司報的材料是否合規、是否適合上 市、是否有發展潛力、公司治理結構如何等等，其實誰好誰不好，這是投資人自己的選擇。「如果我們監審不分，把精力都放在了審批上，監管也必然做不好。」
因此，新股發行應該從目前的「實質性審核」調整到「程序上審核」上來，且審核的形式要簡化。劉紀鵬認為這樣調整的好處是可以節省監管層的時間和精力，把重點轉向監管。
劉紀鵬進一步建議：在下放發審上，創業板和未來的國際板的審核，都應該把發審權下放深交所和上交所，果斷走出制度改革的第一步，目前證監會將主要精力放在主板即可。
目前的新股制度還扭曲了供求關係——現在有五百多家企業排隊等待上市，但每次發審委通過的就那麼兩三家。盤子小，口子小，利益就極其巨大，發行價格自然一路高上了天。
這也讓劉紀鵬頗為擔憂：「這種隱性大擴容非常可怕。明顯的供不應求，290家創業板企業本來只需要募集500億，卻超募得到了2000億元。」
「我的提議的後八個字是：真實供求、做實保薦。」劉紀鵬對此解釋道，可以嘗試打包發行，一次50家同時上市，甚至可以100家或200家一起上。同 時減少發行頻率，最好一年一次，每次多上。一定要從真實供求上做文章，把發行價格壓下來。這不是擴容的「擴容」，因為只要發行價格壓下來，把同樣的 2000億元配給1000家甚至2000家企業，而不僅僅是290家，一方面沒有多花錢，另一方面發行價格壓下來就為二級市場騰出了發展空間。
在這些人士看來，加強對中介機構的問責，也是當務之急。讓監管機構把精力放到監管上，而讓真正的責任落實到幫助上市的機構和人員——比如保薦人、券商、會計師事務所等——身上，證券市場才能各歸其位。
而加大對造假者的懲罰，則是接受南方週末採訪的人士們的一個共識。「如果造假者被罰得傾家蕩產，還有多少人敢造假？相信這些人都會聞造假而冒汗。嚴厲、公正的監管，勝過十個發審委。」
（應採訪對象要求，唐君為化名）
港交所日前發出指引信，加強首次公開招股上市（IPO）文件內的募集資金款項用途披露。此外，港交所近日還鮮有地公佈，由於某公司在財政和運營上過 於依賴母公司而否決其上市申請的決定。有投行人士認為，在民企問題頻出的情況下，港交所種種舉措，頗有提高上市門檻，嚴格審批程序，以維護香港資本市場聲 譽之意。
香港《上市規則》規定，上市文件必須披露IPO所得款項淨額的估計，以及如何應用這些款項。不少擬上市企業往往將大部分資金用途列為「營運資金」或「一般企業用途」，對於這種「和稀泥」的表達方法，港交所認為需進一步明確細化。
根據指引信，若上市申請人有10%或以上的募集資金沒有即時或具體計劃方案，須在上市文件「所得款項用途」一節中如實說明，並說明此次發售股份的主要原因。
港交所認為，「營運資金」或「一般企業用途」並不屬於即時或具體計劃，除非能合理詳細解釋說明將如何運用有關營運資金或者什麼是一般企業用途。同時，港交所會考慮個案情況以決定是否接納相關解釋。
港 交所舉例說，若申請人將「營運資金」用作增加資本基礎，應付擴充業務涉及的法定資本要求，則該解釋可獲接受；但若有申請人將高達25%的募集資金列為「營 運資金」，包括擴充銷售及營運團隊，則上市委員會將要求清楚解釋為何需要將25%的募集資金分配至此，並要求更詳細解釋其他擬定分配計劃。
至於將募集資金用於收購物業、收購業務、解除債項等慣常表述方法，港交所也要求必須披露收購物業的代價基準、目標收購業務的類型、性質及簡介、收購策略及任何相關的磋商狀況等；若募集資金用於還債，上市文件還須披露債務的利率及到期日等信息。
有 投行人士昨日向《第一財經日報》表示，在《上市規則》大前提下，港交所會根據市場情況陸續提出指引，以提高上市門檻和審批程序。此次針對集資款項用途提出 的指引，相信是和去年以來以及最近的民企信用和財務問題有關，特別是零售消費類民企的資金用途不清晰，導致監管機構提出進一步要求，以維護香港資本市場聲 譽。
港交所發言人則表示，該指引是基於經驗累積而提出，以令市場明確理解香港上市準則，適用於所有類型企業。
近期IPO的步調放緩讓市場稍稍喘了口氣，不曾想，這一放緩竟是審核部門「人為」造成的?據證券市場週刊報導，某地方上市辦相關人士透露，IPO放緩主要是因為IPO審核部門前後台的輪崗和企業補半年報導致。
記者瞭解到，證監會在今年3月份啟動大範圍職位調整，此次輪崗方案涉及處級以上幹部共41人。作為掌握IPO和再融資生殺大權的「權力部門」，發行 部是干部輪崗的重點區域。消息人士稱，發行部6個處長都要輪崗到其他「非權力部門」，即證監會18個內部職能部門中其他9個不具有行政審核權限的部門。
據瞭解，發行一處和二處主要負責主板和中小板的IPO審核，三處、四處主要負責審核上市公司再融資，五處主要負責對保薦人和保代人的註冊管理，綜合處主要負責將申請文件分發並向國家發改委徵求意見以及組織初審會並負責記錄。上述處室部分領導出現在輪崗名單中。
某地方上市辦相關人士表示，IPO不會停，目前正處在審企業補充審計半年報、更新招股材料的高峰期，預披露和發審會出現空窗期主因還是證監會IPO審核部門前後台的輪換。
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根據財務顧問、上市公司、行業和交易類型等分類後，並購重組業務將作差異化審核，難在產生一個服衆的評價標準◎ 本刊記者 劉冉 ? 鄭斐 文liuran.blog.caixin.com ｜ zhengfei.blog.caixin.com 自從IPO 停擺以來，並購重組業務火熱起來。一位券商並購業務資深人士將目前的市場情況描述為“太熱鬧了”。 將于10月8日起實行的並購重組項 目審核分道制，似乎想為並購市場再添一把火。 分道制是指證監會根據財務顧問的執業能力、上市公司的規範運作與誠信狀況、產業政策和交易類型的不同，實行差異化的審核制度安排。 符合標準的並購重組申請將進入快速/ 豁免審核通道。這一看起來應該讓 券商振奮的消息，實際上並未激發多大的熱情。 對於監管機構解讀的“好人好事好中介”，券商人士認為同時滿足實在不易；也有一些人士對中介機構的評價體系持有異議。 “並購重組市場的火熱，除了受到IPO 停止的影響，更重要的是產業結構調整等時機已經成熟，分道制對行業的影響目前看不大。”一位券商並購部門負責人稱。 “好人好事好中介” 證監會相關部門負責人在例行通氣會上表示，分道制審核簡單說就是“好人好事好中介”。 “好人”指公司信息披露要合規，交易專門化系統已將上市公司分成四大類；“好事”就是指產業政策要支持的項目；“好中介”意味著充當財務顧問 角色的證券公司在證券業協會和上市部都有好的評價。 “好人有好報，不能好的壞的都排長隊，同時也促進機構在並購重組業務方面的專業化。”證監會相關部門負責 人表示。 根據分項評價的匯總結果，將並購重申請劃入豁免/ 快速、正常、審慎三條審核通道。進入豁免/ 快速通道、不涉及發行股份的項目，豁免審核，由證監會直接核准；涉及發行股份的，實行快速審核，取消預審環節，直接提請並購重組審核委員會審議。 進入審慎通道的項目，依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》，綜合考慮，審慎審核申請人提出的申請，必要時加大力度審查。 正常通道項目按照現有流程審核。 上市公司信披評價結果分為A、B、C、D 四類：結果為A 的列入豁免/ 快速審核類，結果為B、C 的列入正常審核類，結果為D 的列入審慎審核類。三年內受到證監會或交易所處罰/ 監管措施、股票被暫停上市或實施風險警示（包括*ST 和ST）、立案稽查階段的、進入破產重整程序的公司不得列入快速/ 豁免類。 “財務顧問執業能力”評價結果分為A、B、C 三類：結果為A 的列入豁免/ 快速審核類，結果為B 的列入正常審核類，結果為C 的列入審慎審核類。 相關中介機構及經辦人員受到中國證監 會行政處罰、行政監管措施或證券交易所紀律處分，且未滿規定期限的，不得列入豁免/ 快速審核類。 “產業政策和交易類型”根據《國務院關於促進企業兼並重組的意見》和工信部等12部委《關於加快推進重點行業企業兼並重組的指導意見》確定了九大重點行業，構成借殼上市的除外。 “‘好人好事好中介’的想法是好的，也許券商並購業務排名出來以後，會有一定的廣告效應，成為A 級的券商出去拉項目自然會更受企業注意。”一位光大證券投行部資深人士表示，但不會是絕對性的影響，大券商的評級雖高，但是小券商有小券商的特色。 他同時介紹，現在各大券商本身就非常重視並購重組部，因為IPO 暫停，創造利潤的途徑都在並購重組業務上，但是並購重組業務與IPO 業務不同，更有技術含量。IPO 業務大家都能做，大家拿到的信息都一樣，區別無非就是誰的材料寫得好一點。但是對於並購重組業務，要求券商要有打通行業上下游的撮合能力。 “上市公司信息披露和規範運作狀況”和“財務顧問執業能力”兩項評價結果均為A 類，且重組項目屬於促進企業兼並重組政策範圍內，交易類型屬於同行業或上下游並購、不構成借殼上市的，將進入豁免/ 快速審核通道。 “能夠同時滿足三個條件的項目實屬小概率事件，”一位券商並購部門負責人直言，“認定進入快速通道的行業很多並不是適合併購的領域，而且中介機構的執業能力的評價也並不合理。” 如何評價 財新記者在採訪中發現，券商人士十分關心監管層依據何種指標來評定上市公司和中介機構的分類等級。 “這次券商評價體系的徵求意見時間不長，整個標準的出台略顯倉促。”上述券商並購部門負責人稱。 根據證券業協會9月6日發佈的《證券公司從事上市公司並購重組財務顧問 業務執業能力和專業評價指引》，財務顧問執業能力專業評價指標滿分為100 分，包括證券公司分類結果（25分）、業務能力（30分）和執業質量（45分）三類指標。 券商分類結果指標主要反映財務顧問的風險管理能力、市場競爭力和持續合規狀況。證券公司分類結果為AAA 級的得25分，E 級的得0分，中間每級遞減2.5分，分類共11級。 業務能力指標主要反映財務顧問的業務規模和市場影響力，包括項目數、交易金額、業務淨收入三類指標，各分項滿分為10分。該指標計算為相對法，以評分機構與排名第一的機構指標數據之比乘以10為最後得分。 執業質量指標主要反映財務顧問業務運作和業務創新等方面的能力，也反映財務顧問及其從業人員遵守法律法規、部門規章和自律規則等方面情況，包括業務質量、誠信狀況兩類指標。 業務質量指標滿分為30分，同樣以相對法衡量，評分機構與排名第一的機構累計得分之比乘以30為最後得分。業務質量指標可以為負分。 誠信狀況指標滿分為15分。沒有發生違法違規行為的，得15分。發生違法違規行為的，依據規定扣分。 上述券商並購重組部負責人對財新記者表示，中國證券業協會推出的這套對券商的評價體系並不合理。 他指出，業務數量指標權重很高。 其中，占權重30% 的“業務能力指標”全部依賴于券商並購業務的數量，業務質量指標又根據並購重組項目財務顧問 執業質量評級結果累積得分計算，綜合起來券商並購業務數量的權重可以占到40%。 “這是不符合行業實際情況的。”他解釋說，在中國大陸，並購市場結構失衡，80% 的並購都是買殼、賣殼和大股東資產注入，“我認為這不是並購業務，而是資產證券化。這樣的業務即使數量再多，也不能夠體現其作為並購中介實際的撮合能力。用這樣失衡的數量指標去評價，還加高權重，不合理。”另一位券商並購部門資深人士稱，證券公司分類結果指標占的權重也過高。他解釋說，證券公司分類結果是按照券商綜合評級進行分類，事實上，綜合評級有很多考核因素，比如淨資本、其他業務的情況，這不能代表其並購業務的能力。 九大行業 根據分道制的細則，並購重組涉及的行業屬於“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業”等九大行業，且交易類型為上市公司同行業或上下游並購的，列入豁免/ 快速審核類，但構成借殼上市的除外。 一位投行人士表示，分道制規定的快速通道九大受惠行業里，汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土六大行業都是產能嚴重過剩行業，本身沒有什麼實際業務機會，即使是上市公司，現在的效益都不好，誰想並購其他企業都是比較困難的。他認為，“出台了這個規則 後，只是能讓一部分的交易程序變得更加便捷，但是交易主體是不是能撮合到一塊去，這不是程序問題能決定的。”醫藥產業資深投資人、清科創投董事總經理馮蘇強告訴財新記者，分道制對於醫藥產業並購重組無疑是一大利好消息，尤其是對不涉及發行股份的項目，將豁免審核，由證監會直接核准。 “其他行業的並購標的大多體量較大，需要定向增發股票來購買，但由於醫藥行業門檻高，很多被並購的醫藥企業即使沒有實際業務，但有許可證資源也值得並購，因此可以直接用現金購買。”馮蘇強說。 華寶證券電子信息行業分析師劉智表示，分道制對於電子信息行業也將明顯利好。他解釋，目前電子信息行業盈利能力強勁，市盈率較高，本身有動力依靠資本市場的融資功能和收購功能，通過不斷並購做大規模，“比如近期的手遊行業就是最好的證明”。 而更多的投行人士認為，IPO 停擺激發了並購重組業務，實行分道制客觀上起到對IPO 申請存量的釋放作用，但實際意義有限。“規定豁免的情況，不僅要滿足之前的信用業績、行業規定，還要不涉及融資。但並購重組目前不涉及融資的很少，很多都是發行股票購買，所以實際意義更弱。”某投行人士表示。 另一位鋼鐵企業的中介機構人士則表示，當前鋼鐵企業都是嚴重虧損的，阻礙並購的問題並非在證監會的審核程序。像鋼鐵、汽車、水泥、船舶等這些產能嚴重過剩的行業往往都是國企，而國企的並購往往會牽涉到當地政府利益，不少重組難以推動，新政對其影響不大。 期待放權 上述券商並購部門負責人直言，券商的並購業務與IPO 業務不同，IPO 業務是連接機構與中小投資者，而並購業務是機構與機構之間業務，可以說是B2B。 “在此過程中，監管機構把券商分成三六九等實在沒有必要，因為市場上大家都知道哪家券商適合撮合哪類交易，我們很多項目都是之前的項目經驗帶來的。所以劃分上市公司的信息披露和並購類別可以，但是劃分中介機構很難有合適的標準，也沒有實際意義。”他表示。 一位中信建投投行部人士也表示，新的細則不應該過分參考並購業務的數量，業務量不應是一個絕對的指標，應該更多側重內部控制、風險監管方面。 “監管部門評價的角度不應該像市場一樣，誰做的項目多誰就做得好，應該從這些項目中有什麼問題、是怎麼解決的角度來評判。”他表示，像最近的幾個項目有傳言受到內幕交易的影響，這種情況是否應受到追責或警示，卻沒有在該評價體系中予以體現。 他進一步指出，監管機構給上市公司和中介機構的等級評定難以避免帶有主觀色彩。目前，如果沒有配套的細則 出來，不僅會使監管機構遭到質疑，還會增加上市公司和券商的游說成本。而目前，尤其是針對上市公司的評價指引還太籠統。 全國律協破產與重組專業委員會主任尹正友告訴財新記者，“分道制”作為一項階段性的政策安排，無疑是一項好事，但他對新的“分道制”能否貫徹市場化改革原則表示擔憂，“中介機構的排名應該讓市場進行選擇”。他並舉例，由於美國是以信息披露為核心的監管機制，政府並不承擔並購重組的行政審批責任，也沒有“分道制”監管。同時，尹正友還表示，雖然監管機構出台的評價指引是較為全面細化的，但在每個細分項的指標把握上能否做到完全客觀，“也是有難度的”。 “總體來說，並購重組業務會更傾向于各業務發展比較全面的券商，主要一是看能否找到合適的並購標的和並購主體，二是看有無幫助企業談判定價的能力，三是看融資渠道是否暢通。”上述投行人士總結道。 上述券商並購資深人士表示，券商重要的是撮合能力，其中很大一部分是定價，在定價方面有優勢的，一定是研究業務做得好的券商。“目前有並購需求的企業很多，但是找不到合適的並購對象，有的雖然找到了，價格卻談不攏，這幾個方面都是投行需要解決的問題。”能否為企業提供更多的融資渠道等增值服務，也成為重要考量。以藍色光標為例，華泰紫金投資有限責任公司作為交易獨立財務顧問華泰聯合證券的關聯公司，為此提供了2.3億元的並購融資。“我們雖然不發私募基金，但是我們幫助企業尋找銀行等其他金融機構提供並購貸款或過橋資金。所以雖然發行私募基金的方式門檻低一些，但借貸成本會高一些。”券商資深人士稱。 | ||||||
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曾經，它被貼上政治色彩，被指控圖利特定人士，讓新藥研發的幼苗差點淹沒在政治口水裡；如今，它用研發成果證明一切，還讓股價漲破百元，這是中裕新藥的故事。 四月二十二日早上，一則 重大訊息公告貼出，立即振奮了生技產業，中裕新藥委託中國製藥外包廠藥明康德（WuXi AppTec）量產愛滋病新藥TMB-355的計畫，首批已獲美國食品暨藥物管理局（ＦＤＡ）審核通過，預計二○一六年應可逐步完成三期試驗、取得藥證。 消息一出，中裕股價三天大漲二五％，台灣生技業一片喝采聲。然而，這些掌聲的背後，卻是中裕研發團隊一路苦撐過來的成果。從宇昌改名成中裕，技術也從最原始的Tanox創辦人唐南珊，轉手到基因科技（Genetech），再到中裕，還一度面臨大股東退出、資金燒盡的窘境。 不畏流言 只想為台灣做事其實攤開中裕一路以來的團隊，從早期創辦團隊的中研院院長翁啟惠、羅氏藥廠前全球技術營運總裁楊育民、中研院士陳良博、愛滋病權威何大一，到今日肩負執行長重任的張念原，他們共同的特質就是——科學家性格。 「要發展生技產業，像翁啟惠、楊育民、陳良博等，我們必須去做為台灣好的事情。」那是二○一二年總統大選剛結束，宇昌案塵埃落定後的一個月，何大一悄悄回台，圓框眼鏡的背後，雖然充斥情緒，但何大一很清楚自己該做的事，「我不是第一個，很多華人都試著做得很好。」同樣在宇昌案遭到汙衊的，還有翁啟惠。即使宇昌案的爭議已被淡忘，但每每提到宇昌案，翁啟惠都會繃緊神經，每句話都得謹慎再三。 「宇昌案對這些科學家太不公平了，現在事過境遷，也沒有還給這些科學家清白。」一名生技業內人士感嘆。 然而，現在又因一則新藥開發進度訊息，重新喚起人們對中裕的記憶，這一切都得歸功於中裕研發團隊的咬牙苦撐。 打從中裕自基因科技手上技轉來TMB-355後，他們的研發腳步就沒有停過，看著前往中國雲南愛滋村的照片，何大一難以忘懷愛滋村景像帶給他的震撼，「只有治療是不夠的，你必須要預防。」身為愛滋病雞尾酒療法的發明人，何大一的研發成果曾有效延長愛滋病患者的壽命，但他不以此為滿足，所以當楊育民、陳良博邀請他加入中裕時，他二話不說就投入。即使當年宇昌案讓他一度遭名嘴、政客汙衊，他也只是輕嘆，他還有更高的志願，不只要治癒愛滋病患者，還要讓人們擺脫愛滋病毒的威脅。 依照聯合國統計，二○一二年花費在對抗愛滋病的費用高達一九○億美元（約新台幣五千七百億元），這個數字在一五年，將成長到二四○億美元（約新台幣七千二百億元）。 而目前中裕所開發的TMB-355，就是為了治療及預防愛滋病。原本中裕開發的愛滋病新藥主要以靜脈注射給藥，「相較於雞尾酒療法是以口服藥為主，每二至四周就要回醫院打針，對病人來說不太方便。」業內人士分析。 市場龐大 股價應聲大漲為瞭解決這個難題，中裕開發了皮下注射的劑型，方便病患自行注射。目前不只靜脈注射用藥已經完成二期臨床，準備進入三期臨床試驗，皮下注射用藥也已在二期臨床階段。 「新藥開發進入三期臨床試驗後，本來就會開始討論相關的量產計畫。」業內人士說，這次美國ＦＤＡ審核通過的量產計畫，主要還是針對中裕的二、三期臨床試驗用，外界擴大想像，認為中裕取得藥證有望，但其實還有一段距離。 由於當年行政院國發基金投資時，曾設立投資前提，希望中裕的量產工廠能夠設在台灣，將工作機會留在台灣；但現實是，目前台灣幾乎沒有產能可達兩千公升蛋白質藥、符合國際認證的ＣＭＯ（委外代工製造）廠。 至於外界擔憂，TMB-355是由基因科技技轉而來，若這個愛滋病新藥順利上市，恐怕得支付基因科技與原始開發藥廠Biogen大筆權利金。只是，隨著Biogen申請的TMB-355專利將在一六年第二季過期，屆時中裕也不再受到這份合約的束縛。 這也難怪中裕委由藥明康德的量產計畫獲美國ＦＤＡ核准後，好消息立刻反映在股價上。以國發基金持有中裕達四○一一．二萬股來算，迄今每股獲利達一○五元，換算下來，已讓國發基金帳上獲利四十二億元。 七年研發路走來，點滴坎坷都在研發團隊的心頭，如今，中裕用研發成果證明實力，讓這個足以改變人類的新藥，不致夭折在台灣政治口水裡。或許，最有資格接受這些掌聲的，是那一位位曾為中裕奔走過的科學家。 七年坎坷路 走出宇昌案陰霾 —中裕新藥大事紀 2007 TaiMed成立，中文名為宇昌生技，取得基因科技旗下愛滋病新藥專利TNX-355（後改為TMB-355），由國發基金注資，邀請蔡英文出任董事長。 2008 政權輪替，國發基金承諾資金未到位，蔡英文因接任民進黨主席辭去宇昌董座，說服潤泰集團總裁尹衍樑注資1000萬美元。 2009 改名中裕新藥，獲比爾蓋茲基金會補助。 2011 爆發宇昌案爭議，波及中裕新藥。TMB-355靜脈注射新藥完成二期臨床試驗 2012 與藥明康德簽約，委託生產TMB-355。宇昌案簽結。 2014 美國FDA審核通過藥明康德量產計畫，將用於臨床試驗。 撰文‧賴筱凡 | ||||||