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並購審核分道行

2013-09-30  NCW
 
 

 

根據財務顧問、上市公司、行業和交易類型等分類後,並購重組業務將作差異化審核,難在產生一個服衆的評價標準◎ 本刊記者 劉冉 ? 鄭斐 文liuran.blog.caixin.com | zhengfei.blog.caixin.com 自從IPO 停擺以來,並購重組業務火熱起來。一位券商並購業務資深人士將目前的市場情況描述為“太熱鬧了”。

將于10月8日起實行的並購重組項 目審核分道制,似乎想為並購市場再添一把火。

分道制是指證監會根據財務顧問的執業能力、上市公司的規範運作與誠信狀況、產業政策和交易類型的不同,實行差異化的審核制度安排。

符合標準的並購重組申請將進入快速/ 豁免審核通道。這一看起來應該讓 券商振奮的消息,實際上並未激發多大的熱情。

對於監管機構解讀的“好人好事好中介”,券商人士認為同時滿足實在不易;也有一些人士對中介機構的評價體系持有異議。

“並購重組市場的火熱,除了受到IPO 停止的影響,更重要的是產業結構調整等時機已經成熟,分道制對行業的影響目前看不大。”一位券商並購部門負責人稱。

“好人好事好中介”

證監會相關部門負責人在例行通氣會上表示,分道制審核簡單說就是“好人好事好中介”。

“好人”指公司信息披露要合規,交易專門化系統已將上市公司分成四大類;“好事”就是指產業政策要支持的項目;“好中介”意味著充當財務顧問 角色的證券公司在證券業協會和上市部都有好的評價。

“好人有好報,不能好的壞的都排長隊,同時也促進機構在並購重組業務方面的專業化。”證監會相關部門負責 人表示。

根據分項評價的匯總結果,將並購重申請劃入豁免/ 快速、正常、審慎三條審核通道。進入豁免/ 快速通道、不涉及發行股份的項目,豁免審核,由證監會直接核准;涉及發行股份的,實行快速審核,取消預審環節,直接提請並購重組審核委員會審議。

進入審慎通道的項目,依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》,綜合考慮,審慎審核申請人提出的申請,必要時加大力度審查。

正常通道項目按照現有流程審核。

上市公司信披評價結果分為A、B、C、D 四類:結果為A 的列入豁免/ 快速審核類,結果為B、C 的列入正常審核類,結果為D 的列入審慎審核類。三年內受到證監會或交易所處罰/ 監管措施、股票被暫停上市或實施風險警示(包括*ST 和ST)、立案稽查階段的、進入破產重整程序的公司不得列入快速/ 豁免類。

“財務顧問執業能力”評價結果分為A、B、C 三類:結果為A 的列入豁免/ 快速審核類,結果為B 的列入正常審核類,結果為C 的列入審慎審核類。

相關中介機構及經辦人員受到中國證監 會行政處罰、行政監管措施或證券交易所紀律處分,且未滿規定期限的,不得列入豁免/ 快速審核類。

“產業政策和交易類型”根據《國務院關於促進企業兼並重組的意見》和工信部等12部委《關於加快推進重點行業企業兼並重組的指導意見》確定了九大重點行業,構成借殼上市的除外。

“‘好人好事好中介’的想法是好的,也許券商並購業務排名出來以後,會有一定的廣告效應,成為A 級的券商出去拉項目自然會更受企業注意。”一位光大證券投行部資深人士表示,但不會是絕對性的影響,大券商的評級雖高,但是小券商有小券商的特色。

他同時介紹,現在各大券商本身就非常重視並購重組部,因為IPO 暫停,創造利潤的途徑都在並購重組業務上,但是並購重組業務與IPO 業務不同,更有技術含量。IPO 業務大家都能做,大家拿到的信息都一樣,區別無非就是誰的材料寫得好一點。但是對於並購重組業務,要求券商要有打通行業上下游的撮合能力。

“上市公司信息披露和規範運作狀況”和“財務顧問執業能力”兩項評價結果均為A 類,且重組項目屬於促進企業兼並重組政策範圍內,交易類型屬於同行業或上下游並購、不構成借殼上市的,將進入豁免/ 快速審核通道。

“能夠同時滿足三個條件的項目實屬小概率事件,”一位券商並購部門負責人直言,“認定進入快速通道的行業很多並不是適合併購的領域,而且中介機構的執業能力的評價也並不合理。”

如何評價

財新記者在採訪中發現,券商人士十分關心監管層依據何種指標來評定上市公司和中介機構的分類等級。

“這次券商評價體系的徵求意見時間不長,整個標準的出台略顯倉促。”上述券商並購部門負責人稱。

根據證券業協會9月6日發佈的《證券公司從事上市公司並購重組財務顧問 業務執業能力和專業評價指引》,財務顧問執業能力專業評價指標滿分為100 分,包括證券公司分類結果(25分)、業務能力(30分)和執業質量(45分)三類指標。

券商分類結果指標主要反映財務顧問的風險管理能力、市場競爭力和持續合規狀況。證券公司分類結果為AAA 級的得25分,E 級的得0分,中間每級遞減2.5分,分類共11級。

業務能力指標主要反映財務顧問的業務規模和市場影響力,包括項目數、交易金額、業務淨收入三類指標,各分項滿分為10分。該指標計算為相對法,以評分機構與排名第一的機構指標數據之比乘以10為最後得分。

執業質量指標主要反映財務顧問業務運作和業務創新等方面的能力,也反映財務顧問及其從業人員遵守法律法規、部門規章和自律規則等方面情況,包括業務質量、誠信狀況兩類指標。

業務質量指標滿分為30分,同樣以相對法衡量,評分機構與排名第一的機構累計得分之比乘以30為最後得分。業務質量指標可以為負分。

誠信狀況指標滿分為15分。沒有發生違法違規行為的,得15分。發生違法違規行為的,依據規定扣分。

上述券商並購重組部負責人對財新記者表示,中國證券業協會推出的這套對券商的評價體系並不合理。

他指出,業務數量指標權重很高。

其中,占權重30% 的“業務能力指標”全部依賴于券商並購業務的數量,業務質量指標又根據並購重組項目財務顧問 執業質量評級結果累積得分計算,綜合起來券商並購業務數量的權重可以占到40%。

“這是不符合行業實際情況的。”他解釋說,在中國大陸,並購市場結構失衡,80% 的並購都是買殼、賣殼和大股東資產注入,“我認為這不是並購業務,而是資產證券化。這樣的業務即使數量再多,也不能夠體現其作為並購中介實際的撮合能力。用這樣失衡的數量指標去評價,還加高權重,不合理。”另一位券商並購部門資深人士稱,證券公司分類結果指標占的權重也過高。他解釋說,證券公司分類結果是按照券商綜合評級進行分類,事實上,綜合評級有很多考核因素,比如淨資本、其他業務的情況,這不能代表其並購業務的能力。

九大行業

根據分道制的細則,並購重組涉及的行業屬於“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業”等九大行業,且交易類型為上市公司同行業或上下游並購的,列入豁免/ 快速審核類,但構成借殼上市的除外。

一位投行人士表示,分道制規定的快速通道九大受惠行業里,汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土六大行業都是產能嚴重過剩行業,本身沒有什麼實際業務機會,即使是上市公司,現在的效益都不好,誰想並購其他企業都是比較困難的。他認為,“出台了這個規則 後,只是能讓一部分的交易程序變得更加便捷,但是交易主體是不是能撮合到一塊去,這不是程序問題能決定的。”醫藥產業資深投資人、清科創投董事總經理馮蘇強告訴財新記者,分道制對於醫藥產業並購重組無疑是一大利好消息,尤其是對不涉及發行股份的項目,將豁免審核,由證監會直接核准。

“其他行業的並購標的大多體量較大,需要定向增發股票來購買,但由於醫藥行業門檻高,很多被並購的醫藥企業即使沒有實際業務,但有許可證資源也值得並購,因此可以直接用現金購買。”馮蘇強說。

華寶證券電子信息行業分析師劉智表示,分道制對於電子信息行業也將明顯利好。他解釋,目前電子信息行業盈利能力強勁,市盈率較高,本身有動力依靠資本市場的融資功能和收購功能,通過不斷並購做大規模,“比如近期的手遊行業就是最好的證明”。

而更多的投行人士認為,IPO 停擺激發了並購重組業務,實行分道制客觀上起到對IPO 申請存量的釋放作用,但實際意義有限。“規定豁免的情況,不僅要滿足之前的信用業績、行業規定,還要不涉及融資。但並購重組目前不涉及融資的很少,很多都是發行股票購買,所以實際意義更弱。”某投行人士表示。

另一位鋼鐵企業的中介機構人士則表示,當前鋼鐵企業都是嚴重虧損的,阻礙並購的問題並非在證監會的審核程序。像鋼鐵、汽車、水泥、船舶等這些產能嚴重過剩的行業往往都是國企,而國企的並購往往會牽涉到當地政府利益,不少重組難以推動,新政對其影響不大。

期待放權

上述券商並購部門負責人直言,券商的並購業務與IPO 業務不同,IPO 業務是連接機構與中小投資者,而並購業務是機構與機構之間業務,可以說是B2B。

“在此過程中,監管機構把券商分成三六九等實在沒有必要,因為市場上大家都知道哪家券商適合撮合哪類交易,我們很多項目都是之前的項目經驗帶來的。所以劃分上市公司的信息披露和並購類別可以,但是劃分中介機構很難有合適的標準,也沒有實際意義。”他表示。

一位中信建投投行部人士也表示,新的細則不應該過分參考並購業務的數量,業務量不應是一個絕對的指標,應該更多側重內部控制、風險監管方面。

“監管部門評價的角度不應該像市場一樣,誰做的項目多誰就做得好,應該從這些項目中有什麼問題、是怎麼解決的角度來評判。”他表示,像最近的幾個項目有傳言受到內幕交易的影響,這種情況是否應受到追責或警示,卻沒有在該評價體系中予以體現。

他進一步指出,監管機構給上市公司和中介機構的等級評定難以避免帶有主觀色彩。目前,如果沒有配套的細則 出來,不僅會使監管機構遭到質疑,還會增加上市公司和券商的游說成本。而目前,尤其是針對上市公司的評價指引還太籠統。

全國律協破產與重組專業委員會主任尹正友告訴財新記者,“分道制”作為一項階段性的政策安排,無疑是一項好事,但他對新的“分道制”能否貫徹市場化改革原則表示擔憂,“中介機構的排名應該讓市場進行選擇”。他並舉例,由於美國是以信息披露為核心的監管機制,政府並不承擔並購重組的行政審批責任,也沒有“分道制”監管。同時,尹正友還表示,雖然監管機構出台的評價指引是較為全面細化的,但在每個細分項的指標把握上能否做到完全客觀,“也是有難度的”。

“總體來說,並購重組業務會更傾向于各業務發展比較全面的券商,主要一是看能否找到合適的並購標的和並購主體,二是看有無幫助企業談判定價的能力,三是看融資渠道是否暢通。”上述投行人士總結道。

上述券商並購資深人士表示,券商重要的是撮合能力,其中很大一部分是定價,在定價方面有優勢的,一定是研究業務做得好的券商。“目前有並購需求的企業很多,但是找不到合適的並購對象,有的雖然找到了,價格卻談不攏,這幾個方面都是投行需要解決的問題。”能否為企業提供更多的融資渠道等增值服務,也成為重要考量。以藍色光標為例,華泰紫金投資有限責任公司作為交易獨立財務顧問華泰聯合證券的關聯公司,為此提供了2.3億元的並購融資。“我們雖然不發私募基金,但是我們幫助企業尋找銀行等其他金融機構提供並購貸款或過橋資金。所以雖然發行私募基金的方式門檻低一些,但借貸成本會高一些。”券商資深人士稱。

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