http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101224/2153192.shtml
每经记者 郭新志 发自成都
“打工皇帝”唐骏和福建首富陈发树在新西兰的“赚钱梦”并非想象中的那么顺利。当地时间12月22日，新西兰 土地信息部海外投资办公室发布一则信息称，该部部长和新西兰财政部长联合决定，拒绝批准天然乳品控股有限公司 （以下简称天然乳品）收购克拉伐牧场的申请。“这将影响到天然乳品在新西兰的其他收购计划”，香港时富证券研究部消费品行业研究员廉波昨日告诉 《每日经济新闻》记者，乳业是新西兰最重要的产业，天然乳品在该国的收购将面临来自政府和民众的压力。
值得注意的是，天然乳品背后有不少大佬撑腰：福建首富陈发树、厦门首富柯希平、资本高手陈克恩、中央汇金投资公司、建银国际……正欲转型的天然乳品在新西兰首战失利，给“福建帮”富豪在新西兰的攻城略地平添了不少变数。
“蛇吞象”游戏失利
天 然乳品前身为在H股上市的金汇矿业，原来从事光碟存储媒体行业的相关业务，但近几年亏损严重。去年通过收购新西兰公司 UBNZTrusteeLimited旗下子公司UBNZAssets权益及负债，摇身一变改名为“天然乳品”。事实上，借此曲线上市的幕后操作者为奥克 兰女商人王梅。
彼时，天然乳品市值只有11亿港元，却在更名后宣布要收购价值81亿港元的新西兰资产，包括农场、牲畜、奶粉加工厂。为完成这笔收购，天然乳品通过发行可换股债券等方式融资10亿多港元。
融资吸引了众多熟悉的身影，包括新华都、陈发树、中央汇金投资公司、建银国际等。根据公告，陈发树现持有天然乳品1亿股（全部行权后占总股本的5.97%），柯希平现持有2.5亿股 （全部行权后占总股本的14.91%）。
能把这么多富豪集结在一起、让这些人甘心掏钱认购，曾在中国资本市场名噪一时的“神龙系”创始人陈克恩功不可没。这位曾上过富豪榜、曾被证监会列为市场 禁入者的福建富豪，在新西兰乳业界打拼已久，创立了被认为是“洋品牌”的“澳牛”，并出任新西兰高美证券集团主席，在当地人脉众多。
今年4月，唐骏和老板陈发树曾坐着公司的私人飞机远赴新西兰，与新华都的几个股东全面了解新西兰乳品行业整条生产链，以及考察新西兰的农场投资机会。
不过，12月22日，新西兰土地信息部海外投资办公室发布一则信息称，新西兰土地信息部部长和新西兰财政部长联合决定，拒绝批准天然乳品收购克拉伐牧场的申请。据称原因是部长们认为 “天然乳品及其关联公司的控制人不具备良好的商业道德”。
未来收购将受挑战
新西兰官方所指的是一桩旧案。今年12月7日，因天然乳品实际控制人王梅此前经营的一家房地产公司经营不善，新西兰奥克兰高等法院裁决王梅破产。债权人认为，如果王梅继续商业活动，将使得公众利益受到威胁。
此前，王梅在接受媒体采访时表示，其个人破产时间不会影响到天然乳品的收购计划。如今，这一说法显然站不住脚。
“新西兰是一个以畜牧业为支柱产业的国家”，廉波告诉《每日经济新闻》记者，天然乳品一开始胃口就很大，这在跨境收购策略上风险较大。根据公告，天然乳 品收购的是克拉伐家族农场集团旗下24家牧场，因经营不善，该牧场负债高达2亿余新西兰元，2009年10月，该牧场宣布破产，随后由政府指定的公司接管 拍卖。目前，克拉伐农场集团有员工200人，原奶产量约占新西兰整个原奶产量的0.5%。
除了来自保护当地产业的政策考虑外，天然乳品还面临当地民众是否买账的问题。廉波说，他个人之前就不看好这笔收购，而此次首单失利，势必给天然乳品在新西兰的后续发展带来负面影响。
据新西兰媒体报道，天然乳品发言人此前宣称，如果收购克拉伐农场失败，天然乳品将会考虑收购一些北部偏远地区的农场。据称，天然乳品当时已在新西兰北部偏远地区考察，以寻找符合条件的农场。
至《每日经济新闻》记者截稿，天然乳品没有公布这一收购计划被拒绝的消息。12月23日停牌前，天然乳品报收于2.2港元/股。
引子：
一個投資人對真相的思考
過去十年，我曾經歷了中國史上最漫長的熊市和極度瘋狂的牛市。
2011年底，我們又一次站到了偉大牛市的前夜。
我猜想，它將帶來史無前例的高潮。
（為避免歧義,本文將隱去多數相關人士的真實姓名）
不過頭一年我沒有落得逍遙，而是立即投入了下一個「戰鬥」。
就在股東大會結束沒兩天，券商又進場了。
「券商進場」這是句行話，意思是：證券公司投資銀行部(簡稱:投行)，負責承接上市公司再融資或者重組併購等項目的小組，進駐上市公司。
要說這中國的投行啊，名字特好聽，項目經理的名片拿出來都是董事總經理什麼的。其實和美國華爾街的「投資銀行家」比，我們的投行到現在還處於幼稚園的
水平，更別提十年前的中國投行。中國的資本市場，處在發展中的初級階段，投資銀行在兼併收購方面的貢獻，可謂乏善可陳。時至今日，國內投行主要還是靠新股
發行和再融資業務賺點承銷費。
在現行的核准制的股票發行體制下，能不能夠通過發審會的審核，才是投行的核心競爭力。2002年的時候，連股改都還沒推進，創業板和中小板統統沒開，
新股上市是極度稀缺的資源。所以一旦過會，發行通常不是問題。畢竟僧多粥少，不管什麼水準的公司，都有很多熱心人會搶著去打新股，根本就不愁賣。因此在
2002年，所謂投行的主要工作，無非是拿項目，編材料和過發審會三件事兒而已。這裡面除了人際溝通的能耐，就是剪刀加漿糊，編出厚厚一本募集說明書的功
夫了。
別看處在社會主義初級階段，錢可是不少收。券商對上市公司收取的費用，美其名曰：承銷費，其實在多數情況下，與承銷無關。費率一般取總融資金額的千分
之幾到百分之幾之間。如果企業融資10億元的話，千分之五那可是5千萬啊。在一些外資投行，項目經理的分成比例高，因此做一單項目下來，一個人分到上千萬
獎金也是常有的事兒。
投行IPO或者再融資工作的一般套路是，先由項目經理、或者投行老總甚至券商的大老闆出面，通過各種關係把項目拿下。然後派上5-6個人一隊的項目組
進場，這個組裡一般包括擅長法律、財務和公司行業分析等方面的幾個組員，再加上一個負責協調時間和分配工作的項目經理。這個項目組一般要負責進場做盡職調
查，收集資料，編寫募集說明書，以及後期與證監會的協調解釋工作等等。當募集說明書報到證監會後，券商通常還會再派上一個和會裡經常打交道的領導協助溝
通。一旦等發審會審核通過，剩下的工作基本就是點錢了。在國外股票發行報備制下最關鍵的發行銷售工作，至少在十年前基本算不上個大事。通常在定好價錢之
後，坐在傳真機前面等著機構申購就行了。
當然，投行這份工作說起來簡單，其實也並不是那麼容易干。出來拿項目加上後面的過會審核少不了要求人拼背景。進場這活呢，既有一些經驗技巧，也很辛苦。一出差就是個把月，幾個人擠在一個小屋裡，連軸轉十多天憋那麼厚一大本東西出來，真是難為大家了。
但現在賺錢的買賣哪有不辛苦的呢。從投入產出比上看，投行這業務真是一本萬利。原則上有了牌照，只需預付幾個人的工錢就能開工了。搞成一單，賺的錢都能用麻袋裝。怪不得大家都削尖了腦袋往投行鑽。
至於說到再融資，散戶們難免要拍磚說：無良上市公司又來圈錢了。
怎麼講呢，一個企業費那麼大力氣上市，肯定不是去當散財童子的。企業上市的核心目的，無非是從資本市場拿到錢和其他方面的支持，從而使企業能夠得到更快更好的發展。
以高價格低成本從資本市場上拿錢，可以算是上市公司的本職「工作」。而上市公司以發行新股的方式從資本市場拿錢，並不一定總是划算。對於原公司股東來說，新股上市將可能攤薄股東權益，當上市價格過低的時候，資本市場融資其實是相當昂貴的事情。
理論上，如果一家企業不是急需發展所需的資金，而是以自有資金或者貸款就可以滿足再投資的資金需求，那麼就幾乎沒必要上市。比如像貴州茅台這樣的企
業，業績年年快速增長，手裡現金一大把，財務成本永遠是負的，擴建產能甚至連貸款都不需要。自上市以後從沒有在市場融資過，股價倒是漲了N多倍。這樣的情
況若在國外，大股東早就回購股份退市了。
那麼既然再正常不過的融資行為，在中國為什麼會被斥為圈錢呢？
問題的源頭出在機制和價格上。
無論是新股上市還是上市後的再融資，其本質還是企業原來的股東，出於某種目的，向公眾特定股東出售企業的股權。俗話說，買的沒有賣的精。從上市公司的
實際控制人和知情人利益出發，當公司股價被高估的時候，以再融資的方式向公眾賣出股票。當公司股價被低估的時候，再增持公司的股權。是合法的獲利方式，李
嘉誠就是這麼幹的。在完全市場化，制度規範化的市場，大股東願賣，小股東願買，大家公平交易，也算不上誰會賺大便宜。
但在沒有股改前，上市公司大股東的股權不能上市流通。既然股權不能公開變現，大股東手裡的法人股就和股票價格沒太大關係了。分紅的話則反而減少大股東
所能控制的資源（小股東不是也得分麼）。那麼，從二級市場上融點錢來花花，自然大股東們就很熱衷了。這樣至少一來可以增厚老股東的淨資產，二來可以控制更
多的資源。
此外，由於股票發行採取核准制，上市公司股票相對於場外資金來說總是稀缺的。所以中國股票的價格，在多數時間裡遠高於內在價值。即便在極端熊市的情況下，那些從企業價值的角度看，一文不值的ST
公司，總還會留有幾個億的市值。一旦牛市來臨，這些ST公司的股價總是早早地就鹹魚翻身。就是因為中國的A股市場還沒有實現完全的市場化，供需是相對失衡的，價格是相對扭曲的。
既然股票價格通常是高估扭曲的，而且符合大股東的利益。不融資的上市公司大股東才叫傻呢。所以上市公司再融資總是給人窮凶極惡地感覺就很容易理解了。在當時，把上市公司融資稱為「圈錢」，其實還是很貼切的。
儘管有些上市公司圈錢的目的，只是想給大股東拿來花花。比如有把增發的資金拿去蓋辦公樓，然後低價租給大股東的。也有圈了錢不知道花哪兒去的。不過並
不是每個公司都會利慾熏心，幹出坑蒙拐騙的事情出來。一直以來，央企公司的再融資，基本上還是根據發展規劃按需所募，通常比較靠譜。因為央企的管理機制，
導致企業領導人的決策嚴格遵守不求有功，但求無過的原則。要是從資本市場亂搞些錢來亂花一氣，
別弄得影響不好丟了烏紗帽就虧大了。
總的來說，資本市場的一舉一動，都緊緊圍繞「利益」兩字，讀懂了天下熙熙皆為利來的本質，也就能夠理解市場的種種怪象。
言歸正傳。2002年，招商局A準備發行8.8億元的可轉債。相關的董事會決議，在2001年底早已公告。而臨時股東大會也已經開過。
董事會開過後一經披露，券商就可以根據新的年報數據，撰寫或者更新募集說明書。等年報在年度股東大會通過之後，就可以把募集說明書上報證監會。
請注意：這裡有一個十分關鍵的要素--時間。
按慣例，年報經股東大會審議通過後，募集說明書才可以報送證監會。證監會接受材料，審核，反饋意見，過發審會，然後給發行批文。這個過程怎麼也得預留
3-5個月。發行路演再預備1-2個月。這樣，整個發行流程如果順利地走下來，需要預計4-7個月。加上股東大會的時間，稍微一拖延就到了年底。A股歷來
到了年底是缺錢的，各機構都忙著把錢從市場裡收回來。因此發行價格可能壓低，更關鍵的是，如果年底沒發行出去，就需要再等來年年報披露後，補充新的財務數
據後再發行。公司再融資的議案都是有限期的，證監會的發行批文也是有限期的。搞不好，再融資就會失敗。回去重新報批和審核。
因此，如何預先規劃好發行的時間非常重要，每個時間節點環環相扣，每個節點都要盡力往前壓。
招商局A在2001年11月剛剛完成重大資產重組，注入了招商地產等資產，徹底置換出招商港務等資產。塵埃尚未落地，隨即馬不停蹄地啟動了可轉債融資
的工作，並於2001年12月1日通過臨時股東大會。2001年年報在2002年4月8日披露，6月29日通過年度股東大會。
同一時期，萬科也在發行可轉債融資。但萬科是在2001年8月16日通過臨時股東大會。2002年3月19日披露年報。2002年6月26日可轉債已經發行成功。這個時間安排，可算是十分妥當，6月份股價仍在局部高點，所以發行相當順利。
從時間上推算，招商局A可轉債融資的啟動時間較萬科晚了3個半月，而且肯定要等到來年年報披露後才能申報，所以要在2002年內完成發行相當挑戰。比較
通行的做法是在2002年上半年申報，2003年中發行。但是央企的工作特點是，不落人後，迎難而上。公司內部的工作計劃是，年內完成融資。理論上，以央
企的資源配置和綜合實力，完成這個計劃看似也並非不可能。但招商局A剛剛完成資產重組，管理層上至總經理下至董秘換了半個班子。好比新駕駛員開輛新寶時
捷，幹到120英里的時速倒也不難，不過要想再玩漂移，那就玄了。
當然，具體到工作上，一切理由都是託辭。雖然因為新入職，我當時的職責僅是協助公司另一位領導完成此項融資工作。但心裡明白，咱是沒帶金鋼鑽卻攬上了瓷器活。
（待續 下期預告：兵困可轉債之（2）神秘的電話）
引子：
一個投資人對真相的思考
過去十年，我曾經歷了中國史上最漫長的熊市和極度瘋狂的牛市。
2011年底，我們又一次站到了偉大牛市的前夜。
我猜想，它將帶來史無前例的高潮。
（為避免歧義,本文將隱去多數相關人士的真實姓名）
第六章 兵困可轉債之（2）神秘的電話
事實上，券商的選擇是融資工作另一個關鍵環節。上市公司花幾千萬甚至上億的承銷費，至少應該從券商那裡買到如下4點：
1、券商投行項目組須彌補上市公司在融資經驗上的不足，在關鍵時間節點和要點把握上給予專業意見。
2、券商保薦人能夠充分發揮化腐朽為神奇的能力，在募集說明書中充分挖掘公司的潛在價值。
3、券商在證監會審理過程中起到積極的溝通作用。
4、當發行環境不利時，券商應有實力托底承銷；當發行環境正常時，券商有實力推高承銷價格。
當年國內券商可還沒有上市的，管理也普遍不規範，挪用客戶保證金的妖蛾子事兒層出不窮，能夠四項全能的券商簡直是鳳毛麟角。所以，上市公司在選擇券商的時候，應注意取長補短，儘量選擇在能力特長上，能夠補強公司弱項的券商。
站在董秘的立場，有個經驗竅門：選券商的時候，董秘應儘量指定或者親自面試項目經理。來公司拉生意的都是券商的大佬，等到幹活的時候，就要靠項目經理了。項目經理要是個糊塗蟲，募集說明書的故事編不圓，或是時間控制不住，那非得把董秘害殘不可。
最好找年富力強，項目經驗豐富，為人處事老練的。項目經理的任務，承上啟下，體能上要保證足以連續工作20天仍頭腦清醒；經驗上要親自參與過各類融資
項目，對流程、工作要點和時間節點瞭如指掌，還要隨時準備補槍眼，哪個環節掉鏈子他就得頂上去；情商特別要高，必須善於勾兌，能夠和證監會，上市公司各色
人等其樂融融，也能恩威並施地讓部下把活幹好。
話說銀河證券的項目組帶隊的是位老同志，組員還包括分別負責法律、財務、企業管理等相關方向的成員。招商局A隸屬央企，一貫聘用國際四大會計師行做審
計，因此財務數據翔實，基本經營資料完備.理論上，洋洋灑灑幾萬字的募集說明書主要把事實表述清楚就妥了，寫起來難度不算大。但真幹起來，文字與數據盤根
錯節，環環相扣。整個寫作過程就像揉麵，揉去又揉來，改了又改。就像項目管理的宿命，最後截稿的一天，總是熬通宵加班。加班的目的是為了複印和裝訂募集說
明書，複印的地點自然是著名的北圖複印社。
募集說明書裝訂好後，厚厚幾大本就送進證監會了。於是再融資進入下一個攻堅階段：證監會審核。
凡是再融資的申請資料，在送到證監會收件後，資料如無重大遺漏，隨即轉給發行部。發行部將派兩名預審員，分別側重從財務和法律兩個角度，在限定時間內審核資料的真實性。預審員在審核之後，將在發行部內會上討論，最終形成反饋意見回覆給上市公司。上市公司針對反饋意見進行解釋修訂後，如果發行部無重大疑義，資料將在合適的時候分發給發審委員審閱。最終，上發審會過堂.
真不是拍領導馬屁，我印象裡的證監會幹部，從工作能力和職業素養方面看，那都可以說是相當的好。如果中國的公務員都和證監會幹部一個水平，基本可算是吏治清明。因為是隸屬央企，咱和監管幹部接觸決不敢越雷池半步。社會上老有傳言，說有公關公司包搞掂證監會，收費幾百萬云云，那八成得是騙子。
雖然在我所接觸的證監會幹部中，確實不幸有王小石處長因為入股朋友的公關公司而獲罪。但回憶起來，王小石內斂寡言，待人相當和藹，在我們的項目上從沒
有刻意刁難和吃拿卡要。雖然錯在拿了不該拿的錢，估計是被朋友拉下水，然後做些順水人情的事兒，但決算不上是惡吏。有時候想想，監管幹部真不容易，進證監
會辦事兒的，都是肩負億萬重大利益而來，哪個不是百轉千回，挖空心思甜言蜜語，企圖和監管員套近乎好順利過關的？成天被一幫處心積慮的人圍著，又少不了糖衣砲彈狂轟濫炸，沒失身的那絕對算好同志。
和證監會溝通，關鍵在於溝通。這話有點繞，我的意思是，關鍵要想方設法把你想表達的正面信息和形象傳遞給預審員、主管處長，司長，發審委委員。總之，原則是應儘量讓每一個參與審核的相關幹部對公司有正面的判斷。
監管官員通常都非常忙，一個預審員往往同時要看好幾個項目，募集說明書在案頭堆積如山。可這活又千萬馬虎不得，也沒法偷工減料。所以項目審核是個挺熬人的工作。
發審委委員也不輕鬆，除專職委員外，兼職委員都是資深專家和社會名流，日常工作本就相當繁忙。一組發審委委員通常一次審核不超過４個項目，看資料的時
間也就一週左右。每份資料都是十萬字以上，僅憑短短的時間就要拿出專業意見，可能一句話就定融資項目的生死。這活兒雖然威風八面，但也相當的棘手。
根據監管紀律，預審員和發審委委員都不可以私下與報審的上市公司接觸。但是又要在短時間內，在相當大的工作強度下作出YES OR NO
的判斷。因此主觀不確定性是客觀存在的。根本不能排除把烏雞看成鳳凰，或者把鳳凰當成烏雞的可能。
既然如此，那麼在有限的時間，特定的場合，給各個審核官員以「好印象」就相當的重要。特別是當監管官員對某些問題提出質疑的時候，如何能乾淨利落，不留後患地把問題解釋清楚，同時堅定監管官員對公司的信心，即成為重中之重。
作為一個專業董秘，如果我到證監會拜會監管幹部，那麼我所說的每一句話，回答的每一個問題都必須經過深思熟慮。有時候，為瞭解答監管員臨時提出的一個
小問題，甚至會開會討論一天。而在上發審會之前，針對發審委委員有可能提出的所有問題，董秘辦必須擬定詳盡的應答方案，並且組織反覆的排練。確保做到：斬
釘截鐵，對答如流，信心飽滿，萬無一失。
話說回來，陪著一萬分的小心，處心積慮地去應付審核，大體是因為發審制度的不足。企業融資，本來是個市場行為，只要不是虛假行騙，那麼企業願意賣股權，股民願意買，不就得了。但是在十年前，股票完全不是市場化定價，監管機構只好來當這個判官，上市公司呢，也就只好繼續想盡辦法來過這一關。
故事就發生在招商局A的可轉債項目上發審會的前一天。公司相關領導齊聚北京，那天下午我們正在開會。突然，手機響了。這個時點我是高度緊張，一看是個神秘的號碼，於是就接了。
電話那邊傳來一個略顯蒼老和嚴肅的聲音：「你是陳宇嗎？」
我說：「是我，您是哪位？」
他說：「我是某某某。」我一聽就一激靈，這可是一個發審委委員的名字！趕緊問：「您找我什麼事兒？」
他說：「我在石家莊高速路上出了車禍，有人受傷送醫院，需要五萬押金。我沒帶那麼多錢，也不方便通知單位和家裡。你能不能幫我墊付一下，今晚我回北京，明天發審會後還你。」
我，手拿電話僵立當場。一抬頭，領導們都表情怪異地看著我。
回過神後，我不禁乾笑一聲。然後聲音溫柔無比地說：「您千萬別著急，我們在石家莊有分公司。您把您的事故地點短信給我，我們立即派人去處理。到時候，您就別管了，我們的人幫您都搞定。」
對方顯然沒料到我這麼說，在電話那頭沉默了幾秒，然後說：「哦，好，我回頭聯繫你。」然後就掛斷了。
同事們都問：「怎麼回事兒？！」
我聳聳肩說：「沒事兒」。
作為一個隸屬央企的專業董秘。沒吃過豬肉還沒見過豬跑？對一些基本情況還是有所瞭解的。
想那發審委委員是何許人也，如果真的出了車禍，別說５萬，就是臨時籌措５百萬現金恐怕也不難。再說，找誰要這筆錢，也不會找我這個國企的上市公司董秘要。那豈不是授人以柄？最後，我的手機他是怎麼知道的，遇到車禍，然後再找人要我的手機嗎？
只有一種可能，就是這個打電話的人是個假冒發審委委員的騙子。
既然他打給我，也肯定打給了其他上市公司的董秘。而且，估計還真有上過當的。
「您這不是侮辱發審委委員，挑戰董秘的專業性嗎？」我心想。
當然，若億萬分之一那真是某位發審委委員，剛才也沒得罪。
第二天，招商局Ａ的可轉債順利過會。
但我沒有料到，我們最終會成功地取得了失敗。