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十年牛熊親歷記【第五章 兵困可轉債之(1)瓷器活】 神農陳宇

http://blog.sina.com.cn/s/blog_5ee4d25f010115xr.html

引子:

一個投資人對真相的思考
過去十年,我曾經歷了中國史上最漫長的熊市和極度瘋狂的牛市。
2011年底,我們又一次站到了偉大牛市的前夜。
我猜想,它將帶來史無前例的高潮。
(為避免歧義,本文將隱去多數相關人士的真實姓名)

  

    股東大會忙完之後,通常是董秘們比較清閒的時光。讓廣大散戶眼紅心熱,浮想聯翩的董秘聚會大多在這個時間段裡舉行。
  不過頭一年我沒有落得逍遙,而是立即投入了下一個「戰鬥」。
  就在股東大會結束沒兩天,券商又進場了。
  「券商進場」這是句行話,意思是:證券公司投資銀行部(簡稱:投行),負責承接上市公司再融資或者重組併購等項目的小組,進駐上市公司。
  要說這中國的投行啊,名字特好聽,項目經理的名片拿出來都是董事總經理什麼的。其實和美國華爾街的「投資銀行家」比,我們的投行到現在還處於幼稚園的 水平,更別提十年前的中國投行。中國的資本市場,處在發展中的初級階段,投資銀行在兼併收購方面的貢獻,可謂乏善可陳。時至今日,國內投行主要還是靠新股 發行和再融資業務賺點承銷費。
  在現行的核准制的股票發行體制下,能不能夠通過發審會的審核,才是投行的核心競爭力。2002年的時候,連股改都還沒推進,創業板和中小板統統沒開, 新股上市是極度稀缺的資源。所以一旦過會,發行通常不是問題。畢竟僧多粥少,不管什麼水準的公司,都有很多熱心人會搶著去打新股,根本就不愁賣。因此在 2002年,所謂投行的主要工作,無非是拿項目,編材料和過發審會三件事兒而已。這裡面除了人際溝通的能耐,就是剪刀加漿糊,編出厚厚一本募集說明書的功 夫了。
  別看處在社會主義初級階段,錢可是不少收。券商對上市公司收取的費用,美其名曰:承銷費,其實在多數情況下,與承銷無關。費率一般取總融資金額的千分 之幾到百分之幾之間。如果企業融資10億元的話,千分之五那可是5千萬啊。在一些外資投行,項目經理的分成比例高,因此做一單項目下來,一個人分到上千萬 獎金也是常有的事兒。
  投行IPO或者再融資工作的一般套路是,先由項目經理、或者投行老總甚至券商的大老闆出面,通過各種關係把項目拿下。然後派上5-6個人一隊的項目組 進場,這個組裡一般包括擅長法律、財務和公司行業分析等方面的幾個組員,再加上一個負責協調時間和分配工作的項目經理。這個項目組一般要負責進場做盡職調 查,收集資料,編寫募集說明書,以及後期與證監會的協調解釋工作等等。當募集說明書報到證監會後,券商通常還會再派上一個和會裡經常打交道的領導協助溝 通。一旦等發審會審核通過,剩下的工作基本就是點錢了。在國外股票發行報備制下最關鍵的發行銷售工作,至少在十年前基本算不上個大事。通常在定好價錢之 後,坐在傳真機前面等著機構申購就行了。
  當然,投行這份工作說起來簡單,其實也並不是那麼容易干。出來拿項目加上後面的過會審核少不了要求人拼背景。進場這活呢,既有一些經驗技巧,也很辛苦。一出差就是個把月,幾個人擠在一個小屋裡,連軸轉十多天憋那麼厚一大本東西出來,真是難為大家了。
  但現在賺錢的買賣哪有不辛苦的呢。從投入產出比上看,投行這業務真是一本萬利。原則上有了牌照,只需預付幾個人的工錢就能開工了。搞成一單,賺的錢都能用麻袋裝。怪不得大家都削尖了腦袋往投行鑽。
  至於說到再融資,散戶們難免要拍磚說:無良上市公司又來圈錢了。
  怎麼講呢,一個企業費那麼大力氣上市,肯定不是去當散財童子的。企業上市的核心目的,無非是從資本市場拿到錢和其他方面的支持,從而使企業能夠得到更快更好的發展。
  以高價格低成本從資本市場上拿錢,可以算是上市公司的本職「工作」。而上市公司以發行新股的方式從資本市場拿錢,並不一定總是划算。對於原公司股東來說,新股上市將可能攤薄股東權益,當上市價格過低的時候,資本市場融資其實是相當昂貴的事情。
  理論上,如果一家企業不是急需發展所需的資金,而是以自有資金或者貸款就可以滿足再投資的資金需求,那麼就幾乎沒必要上市。比如像貴州茅台這樣的企 業,業績年年快速增長,手裡現金一大把,財務成本永遠是負的,擴建產能甚至連貸款都不需要。自上市以後從沒有在市場融資過,股價倒是漲了N多倍。這樣的情 況若在國外,大股東早就回購股份退市了。
  那麼既然再正常不過的融資行為,在中國為什麼會被斥為圈錢呢?
  問題的源頭出在機制和價格上。
  無論是新股上市還是上市後的再融資,其本質還是企業原來的股東,出於某種目的,向公眾特定股東出售企業的股權。俗話說,買的沒有賣的精。從上市公司的 實際控制人和知情人利益出發,當公司股價被高估的時候,以再融資的方式向公眾賣出股票。當公司股價被低估的時候,再增持公司的股權。是合法的獲利方式,李 嘉誠就是這麼幹的。在完全市場化,制度規範化的市場,大股東願賣,小股東願買,大家公平交易,也算不上誰會賺大便宜。
  但在沒有股改前,上市公司大股東的股權不能上市流通。既然股權不能公開變現,大股東手裡的法人股就和股票價格沒太大關係了。分紅的話則反而減少大股東 所能控制的資源(小股東不是也得分麼)。那麼,從二級市場上融點錢來花花,自然大股東們就很熱衷了。這樣至少一來可以增厚老股東的淨資產,二來可以控制更 多的資源。
  此外,由於股票發行採取核准制,上市公司股票相對於場外資金來說總是稀缺的。所以中國股票的價格,在多數時間裡遠高於內在價值。即便在極端熊市的情況下,那些從企業價值的角度看,一文不值的ST 公司,總還會留有幾個億的市值。一旦牛市來臨,這些ST公司的股價總是早早地就鹹魚翻身。就是因為中國的A股市場還沒有實現完全的市場化,供需是相對失衡的,價格是相對扭曲的。
  既然股票價格通常是高估扭曲的,而且符合大股東的利益。不融資的上市公司大股東才叫傻呢。所以上市公司再融資總是給人窮凶極惡地感覺就很容易理解了。在當時,把上市公司融資稱為「圈錢」,其實還是很貼切的。
  儘管有些上市公司圈錢的目的,只是想給大股東拿來花花。比如有把增發的資金拿去蓋辦公樓,然後低價租給大股東的。也有圈了錢不知道花哪兒去的。不過並 不是每個公司都會利慾熏心,幹出坑蒙拐騙的事情出來。一直以來,央企公司的再融資,基本上還是根據發展規劃按需所募,通常比較靠譜。因為央企的管理機制, 導致企業領導人的決策嚴格遵守不求有功,但求無過的原則。要是從資本市場亂搞些錢來亂花一氣, 別弄得影響不好丟了烏紗帽就虧大了。
  總的來說,資本市場的一舉一動,都緊緊圍繞「利益」兩字,讀懂了天下熙熙皆為利來的本質,也就能夠理解市場的種種怪象。
  言歸正傳。2002年,招商局A準備發行8.8億元的可轉債。相關的董事會決議,在2001年底早已公告。而臨時股東大會也已經開過。
  董事會開過後一經披露,券商就可以根據新的年報數據,撰寫或者更新募集說明書。等年報在年度股東大會通過之後,就可以把募集說明書上報證監會。
  請注意:這裡有一個十分關鍵的要素--時間。
  按慣例,年報經股東大會審議通過後,募集說明書才可以報送證監會。證監會接受材料,審核,反饋意見,過發審會,然後給發行批文。這個過程怎麼也得預留 3-5個月。發行路演再預備1-2個月。這樣,整個發行流程如果順利地走下來,需要預計4-7個月。加上股東大會的時間,稍微一拖延就到了年底。A股歷來 到了年底是缺錢的,各機構都忙著把錢從市場裡收回來。因此發行價格可能壓低,更關鍵的是,如果年底沒發行出去,就需要再等來年年報披露後,補充新的財務數 據後再發行。公司再融資的議案都是有限期的,證監會的發行批文也是有限期的。搞不好,再融資就會失敗。回去重新報批和審核。
  因此,如何預先規劃好發行的時間非常重要,每個時間節點環環相扣,每個節點都要盡力往前壓。
  招商局A在2001年11月剛剛完成重大資產重組,注入了招商地產等資產,徹底置換出招商港務等資產。塵埃尚未落地,隨即馬不停蹄地啟動了可轉債融資 的工作,並於2001年12月1日通過臨時股東大會。2001年年報在2002年4月8日披露,6月29日通過年度股東大會。
  同一時期,萬科也在發行可轉債融資。但萬科是在2001年8月16日通過臨時股東大會。2002年3月19日披露年報。2002年6月26日可轉債已經發行成功。這個時間安排,可算是十分妥當,6月份股價仍在局部高點,所以發行相當順利。
 從時間上推算,招商局A可轉債融資的啟動時間較萬科晚了3個半月,而且肯定要等到來年年報披露後才能申報,所以要在2002年內完成發行相當挑戰。比較 通行的做法是在2002年上半年申報,2003年中發行。但是央企的工作特點是,不落人後,迎難而上。公司內部的工作計劃是,年內完成融資。理論上,以央 企的資源配置和綜合實力,完成這個計劃看似也並非不可能。但招商局A剛剛完成資產重組,管理層上至總經理下至董秘換了半個班子。好比新駕駛員開輛新寶時 捷,幹到120英里的時速倒也不難,不過要想再玩漂移,那就玄了。
  當然,具體到工作上,一切理由都是託辭。雖然因為新入職,我當時的職責僅是協助公司另一位領導完成此項融資工作。但心裡明白,咱是沒帶金鋼鑽卻攬上了瓷器活。

 

 

(待續 下期預告:兵困可轉債之(2)神秘的電話)


十年 年牛 牛熊 親歷 第五 五章 兵困 可轉債 瓷器 神農 陳宇
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