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一場專利官司，高達十五億元的專利賠償金，廣達林百里不畏外國專利蟑螂的提告，不願選擇和解，而是直接在美國法庭上見真章。苦戰六年後，傳來勝利的消息，最後廣達只須賠償五萬美元，這次的勝利帶給台灣科技業什麼教訓？ 撰文‧賴筱凡 當蘋果、三星專利訴訟打得難分難解，台灣科技廠更因專利侵權問題、反壟斷官司，屢屢遭到重金裁罰。 然而，八月三十日卻悄悄地從美國聯邦法院傳來一個好消息——廣達與專利蟑螂公司LaserDynamics的訴訟案，周旋六年終於獲得空前勝利。 原先判決廣達支付LaserDynamics賠償金從天價的五千二百萬美元(約合十五億二千萬新台幣)，最後降到只須賠償約五萬美元(約合一百四十六萬新台幣)，降幅高達九九．九％，成功地讓官司落幕。 「這對台灣代工廠來說，無疑是一大振奮人心的好消息。」曾為鴻海法務長的世博律師事務所執行長周延鵬說出台灣代工廠的心聲；但廣達對本案保持極端低調，不表示任何意見。 廣達董事長林百里為何敢與專利蟑螂公司長期抗戰？這次的勝利又給台灣科技業什麼教訓？ 專利蟑螂更加食髓知味 從一九九八年來，總部位在日本神奈川縣的LaserDynamics，就不斷以訴訟獲利為生，也就是俗稱的專利蟑螂。 逾十年來，全球多達十六家科技廠，其中更不乏華碩、明基等知名台廠，因侵權問題遭LaserDynamics控告，最後多半和解收場，支付LaserDynamics了事，明基更因此支付高達六百萬美元侵權和解金。 那是個台灣筆記型電腦（ＮＢ）出貨飛速成長的年代，二○○六年一紙來自LaserDynamics的專利侵權通知，寄到廣達總部聲稱，廣達組裝的ＮＢ，侵害了LaserDynamics的專利，而問題就出在光碟機裡。 原來LaserDynamics擁有光碟機辨識光碟是ＣＤ或ＤＶＤ的專利，只要廣達組裝的ＮＢ搭載可自動辨識的光碟機，可能都侵害LaserDynamics的專利。LaserDynamics食髓知味，在廣達之前，即以同樣手法，向十六家科技廠索取專利侵權和解金。 「比起明基的規模，廣達大上好幾倍，如果LaserDynamics都能從明基身上拿到六百萬美元的和解金，廣達自然得支付更高金額來換得和解。」業內人 士分析，以廣達一年ＮＢ出貨高達上千萬台，倘若每台裝有光碟機的ＮＢ都侵害了LaserDynamics權利，那麼賠償金額自然很可觀。 「台灣代工廠與這種專利權人（指LaserDynamics這類擁有專利的公司），交手三兩下，馬上就會選擇投降，表面上他們不願意將時間浪費在他們（指 專利蟑螂）身上，更直接的是，他們也沒有能力與這些人周旋。」周延鵬不諱言，付錢和解通常是台廠遇到專利訴訟的優先選擇。 如果不是被逼到牆角，廣達也不會正面對抗蟑螂。 同樣也從科技廠法務出身的科技評論網站「有物報告」執行長周欽華觀察，「廣達最初也是先考慮和解，要不是LaserDynamics要求和解金額太龐大，廣達也不會決定告到底。」 先讓陪審團搞懂代工生態 一旦決定告到底，問題就接踵而來。「台廠遇到第一個難關，就是美國法官與陪審團不懂台灣層層疊疊的代工生態。」周延鵬說，不論折讓或buy-sell（先買再賣），都是台灣代工廠常見的營運手法，如何讓一般人了解這些專有名詞就傷透腦筋。 以廣達為例，品牌廠制定規格、指定採購對象後，再由做ＮＢ組裝代工的廣達去執行。 「如果今年廣達接下東芝ＮＢ訂單，東芝剛好也有賣光碟機，它就會要求廣達用自家光碟機，由廣達向東芝採購光碟機，最後東芝再對廣達支付整台筆電的錢。」周欽華描述的，就是台灣代工廠複雜的buy-sell生態。 所以，我們經常看到ＮＢ代工廠的單月營收動輒上百億元，裡面包含諸多採購費用。 為了找出侵權源頭，廣達大舉清查近年每筆光碟機採購單。 「他們必須弄清楚，到底他們的光碟機供應商有沒有侵權。」周欽華解釋，在廣達之前，數十家公司都已與LaserDynamics和解，其中不乏日立、飛利浦、東芝等光碟機品牌，而且他們幾乎都以五．七萬美元到二十六．六萬美元的代價，支付侵權賠償。 「照理說，廣達向飛利浦或東芝買光碟機，他們都已經向LaserDynamics付過權利金，就不應該再控告廣達侵權。」業內人士說，LaserDynamics顯然吃定台廠不願惹事的心態，預期廣達應會支付和解金，卻沒料到這一次踢到鐵板。 再者，廣達也扳回了計算賠償金的基礎。 「過去，不管你是晶片、面板、光碟機專利侵權，他們都用最終產品的整機價格計算，縱使侵權的晶片一顆不過七美元，卻得用整台電腦價格估算，而不是以零組件 價格計算，如此一來，光每顆晶片賠償金就高達七．七美元，比原本一顆晶片單價還高， 侵權賠償金卻要賠一台筆電，這怎麼會合理？」周延鵬說，美國德州地方法院會裁罰廣達賠償天價的五千二百萬美元，就是用整台ＮＢ價格計算。 最終在廣達堅持下，六年抗戰替股東省下大筆費用，但同時也付出上百萬美元律師費。 正義有價，只是願意付出多少代價，端看每位老闆心中的那把尺。 | ||||||
答:
第一係你供緊層樓收既息應該好平，借一百萬收2%年息分30年還都要四千幾，而家每月還$3200既你，年息口應該貼近1%。相信你先改善自己既理財諗法，再用自住樓套60萬出黎，至少都可多退休層樓收租。
再細心諗你會問新套60萬會唔會同之前還緊既咁低息? 一般唔會。不過舊債會唔變，新套60萬會好似另一條loan咁，收2-3%年息。套到60期原因係3.10mil*50%-絡欠1.0mil 約等於60萬。仲有請叫銀行同你間樓「估盡D」，去到3.20mil唔難。
三個月前購入156萬，叫價185萬?
根據你講朋友三個月前買入156萬翠華花園，現叫價185，升幅達20%。你睇佢可以好高興，但同時應問自己套舊錢出黎係想「炒樓」定係「儲多間樓傍身」?諗樣認為如你買樓只為不斷追逐資產價格方面上升，咁等同將注碼押係大細一樣，贏面只係一半。之前諗樣個案既故事都係買樓求收租，收租求還本 ; 係SSD，樓市風高浪急之時，此為上策。
當然明白人都係有鋪癮「炒野」!而家買入半年內賣出要徵15%額外印花稅，一年內10%。自2010年11月推出後炒家收斂，入親貨都預左守兩年。你朋友而家係叫價，留意不要為叫價大驚小怪，再細心諗佢就算沽左只係賺20%升幅入面既5%。你又會問5%對我黎講都好多錢，咁你就要細心問下朋友點解會入到件「筍貨」，仲咁快搵到個肯比市價高10%租而一次比哂一年既租客呢?相信本身人脈同經驗幫手促成此事，你「鞋都未著」就衝入去未必有相同效果。筆者諗係咪agent運用「人咁你就會咁」既推斷式銷售技巧，係淡市攞多單生意。
炒樓都要學，仲要高中低班咁學上去。執到筍貨通常係agent熟客，勤力睇樓或唔怕煩自己貼街招之人。真係有筍野通常好快(隔晚)就比人買左，你係agent都唔會搵個左諗右諗唔幫襯開既客買。另一方面即係個客要買爽手先買得成，睇一次樓再返頭已經比人買左，所以客人有番咁上下睇樓經驗先可以。姑且不談論你朋友，就見外面有人成日執到筍盤，其實買樓既幾分鐘，係台下十年功的!
點解最好係港島區?
你談及想買港島區，係因為想收租近定係覺得會升呢? 請參考「諗樣文章2012年上半成樓市round-up」及「一路向西」論樓市，你就知本樣覺得未來新界樓會跑贏港島民房的「根」與「據」。除非你心儀既係港島山頂豪宅就作別話。你套左60萬出黎，可以做三成首期買間沙田河畔花園，一般沙田大屋苑都幾好租。
如你而家先搞套錢再去買樓已失租樓比大學生既旺季，補些少錢用2.6mil間買好運中心或沙田中心，幾時都咁好租的。當然佢地成三十年樓齡係一問題，如想樓齡輕些少而又符合budget既，只有元朗一些新落成而唔近市中心既兩房單位了。再唔係疊茵庭 係其一選擇。
自2014年底完成借殼上市以來，中安消發起了多次資產收購，以現金支付方式購買了超過10家公司的股權。一系列的現金並購，使得中安消的負債率、商譽、對外擔保額迅速高企，現金流趨緊張，大股東目前還將所持公司股份的九成用以質押融資。而近日，中安消再以現金方式發起新一輪的並購。
中安消的激進並購之勢，已引發市場和監管層關註。更值得註意的是，中安消借殼上市時置入的資產，已連續兩年未能完成業績承諾;在迅速推進資產收購的同時，中安消將多個並購資產未來業績悄然納入借殼業績承諾的核算之中。業績不足、並購來湊，市場與監管層對中安消“以收購買業績”的質疑漸起。
瘋狂的現金並購
今年3月，中安消發布了最新的重大資產購買預案。公司擬通過波蘭下屬子公司以支付現金的形式，購買Konsalnet集團100%股權；初步預估交易作價8.08億元，支付款將以自有資金、債務融資等方式籌集。
為支付收購對價，中安消的境外全資子公司中安消國際在當月向東英金融投資申請金額不超過1.3億歐元的綜合授信，期限為3至5年;中安消以及控股股東深圳中恒匯誌投資有限公司(下稱“中恒匯誌”)為此提供擔保。此外，中安消實際控制人塗國身在當月還質押1200萬股限售股給國投泰康信托，用於“投融資需要”。
伴隨新一輪現金收購的公布，中安消原本已不輕松的資金壓力進一步加劇。
最新發布的公告顯示，中安消對下屬全資子公司擔保額已達25.08億元，占上市公司最近一期經審計凈資產的86%。上述股權質押完成後，塗國身及一致行動人累計質押股份有4.79億股，已經占其所持公司股份的89.7%。此外，上海證券交易所針對此收購下發的問詢函還指出，中安消2016年三季報披露公司當期有貨幣資金7.12億元，已少於本次交易所需支付的現金對價。同時，公司今年經營活動產生的現金凈流量持續為負，短期負債大幅增加，資產負債率也不斷攀升，三季度末的資產負債率達到67.12%。
高擔保額、高負債、高比例質押，是中安消接連發起現金並購所導致的結果。據不完全統計，中安消自2014年底完成借殼後的兩年里，已發起過六次資產收購，以現金支付購買的標的資產已有十多個。
中安消前身是飛樂股份，2014年上市公司向中恒匯誌發行股份，購買其持有的中安消技術有限公司100%股權。該交易構成借殼上市，當年12月獲證監會批文並完成股份過戶登記。至此，上市公司控股股東變更為中恒匯誌，實際控制人由上海市國資委變更為塗國身，主營業務變更為安防與安保相關業務。
第一次收購就發生在借殼完成後不久。2015年2月，中安消宣布因重大事項停牌。當年4月，中安消子公司香港飛樂以現金6.95億元，收購衛安控股有限公司旗下子公司衛安1有限公司(下稱“衛安1”)。衛安1的實際控制人是塗國身，此次交易構成關聯交易。
第二次資產收購在2015年10月21日，中安消擬以支付現金的形式購買澳門衛安、深圳迪特、飛利泰和深圳威大等四家公司全部股權，交易價格合計為6.38億元。中安消稱，交易資金來源為自有資金及金融機構借款。當年11月第三次資產收購隨即啟動。中安消全資子公司中安消技術以現金1.68億元，收購上海擎天電子科技100%股權。
進入2016年，中安消的現金並購勢頭絲毫不減，又先後發起兩次重大資產收購。5月，中安消股東大會審議通過以支付現金的形式購買澳洲安保集團100%股權及兩處永久物業、泰國衛安股權，交易價格合計為9.78億元。7月22日，中安消再宣布以現金收購啟創卓越、華和萬潤、中科智能的全部股權，交易總價達17.08億元。其中，由於啟創卓越存在大額預付款事宜，中安消在2017年3月終止了對其的收購。
此外，中安消還在去年10月向實際控制人塗國身控制的深圳科松、明景智能、明景電子，購買了賬面凈值約985萬元的安防業務相關的資產。
一系列的資產並購，均采用了現金支付的形式。除自有資金外，中安消還通過金融機構借款等債務融資方式自籌資金。從公告披露的情況統計，中安消控股股東和實際控制人從2015年起，進行過61次股權質押。期間，中安消發行過兩次公司債券，用於償還金融機構借款和補充流動資金。公司還曾針對支付並購的現金對價，啟動過超短期融資券和非公開發行股票，但最終都終止發行。
對於中安消此次再以現金收購境外資產，上證所對交易實施必要性、資金來源進行了發問。交易所要求公司結合十多次現金收購，披露戰略規劃和經營目標，說明連續實施現金收購是否影響公司正常生產經營。同時還要求公司公布支付現金的籌措安排，明確公司是否存在“短貸長投”、是否存在流動性風險等。
以收購撐業績何時休？
對於上述一系列資產收購，中安消對外宣布的交易目的，是不斷拓展安防和安保的產業鏈，進軍海外安保市場。但與之形成對比的是，中安消在借殼上市時置入的主要資產，自借殼完成當年已連續兩年未完成業績承諾。而此時安消以現金支付快速推進資產並購，同時修改業績補償的計算標準;這讓市場與監管層對中安消“以收購撐業績”的質疑漸起。
根據借殼上市時簽訂的利潤補償協議，中恒匯誌的置入資產，即中安消技術在2014年至2016年的利潤預測數分別為2.1億元、2.8億元、3.8億元，補償測算以置入資產交易實施完畢後的三年內實現凈利潤的年度數和各年累計數為準。
然而，就在借殼上市完成的同時，公告顯示中安消技術2014年就未能完成業績承諾，較預測凈利潤少2581萬元，差異率達12.29%。經測算，中恒匯誌須補償1176.84萬股。中安消方面稱，未實現業績承諾主要是由於中安消承接的部分安防系統集成項目開工有所延遲而導致。但至2015年，中安消技術再次未實現盈利預測，且差異率進一步擴大。盈利預測實現情況顯示，中安消技術當年實現凈利潤較此前預測少8299.98萬元，差異率達29341%。中恒匯誌當年應補償3692.32萬股。
值得註意的是，證監會目前已開始收緊對重大資產重組中業績“失諾”的監管。2016年6月證監會對上市公司業績補償承諾的相關問題與解答中，強調業績承諾是重組方案的重要組成部分，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾，不得變更業績補償承諾。
面對不達承諾業績的置入資產、不斷趨嚴的監管環境，中安消以現金收購形式快速推進一系列的資產收購，並悄然將並購標的的未來業績納入業績承諾核算之中。
在去年7月發起對啟創卓越等四家公司資產收購時，上證所就曾問詢，重組標的未來業績是否納入借殼上市業績承諾核算中。中安消回複稱，借殼完成後收購的資產中，除了以香港飛樂為主體收購的香港衛安之外，其他資產的業績都納入借殼上市業績承諾核算。包括深圳威大、飛利泰、澳門衛安、深圳迪特、上海擎天、澳洲安保集團、泰國衛安、啟創卓越(現已終止收購)、華和萬潤、中科智能。
中安消對此表示，中安消技術利用自有資金自行拓展業務實現的內生增長，與收購外部企業達到外延發展，都屬於置入資產為股東創造利益最大化的經營行為。在借殼重組評估說明的收入預測說明中，也曾說明借殼後並購發展對業績產生正面影響。“中安消技術現金購買企業所產生的業績納入中安消技術作為借殼置入資產業績承諾核算的一部分，具有合理性。”
業績不足、並購來湊，而利用現金收購形式還可以繞開監管層的相關審批流程，置入資產不達業績承諾的隱患似乎已經消除，但更多的風險卻在迅速聚集。
目前，上證所已就標的資產業績是否計入借殼業績承諾進一步問詢，並直接發問是否存在通過連續收購規避業績承諾的情形。此外，截至三季報末，中安消的商譽余額為21.53億元，占公司凈資產的比重為72.22%。而此次擬收購的Konsalnet集團因以前並購產生的商譽達1.56億元，此次收購將增加公司的商譽余額。上證所已要求中安消披露商譽減值的風險。
中安消已發布延期回複上證所問詢函的公告，4月21日本周五在上證所召開重組媒體說明會。