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這是一場資本市場裡的金錢遊戲，大股東將小股東權益玩弄於股掌之間，領銜主演的是國內老牌的被動元件大廠──國巨董事長陳泰銘。 陳泰銘，縱橫商場數十年，他與哥哥陳木元合作，打造出如今市值458億元的國巨集團，他有頂尖的智商、最好的品味、絕佳的鑑賞眼光，身邊從不乏紅酒、名駒、名女人。 這一次，他與全世界評價兩極的私募基金ＫＫＲ連手，利用財務操作，將小股東摒除在外，意圖獨享多頭帶來的甜美果實，陳泰銘與ＫＫＲ的作法，會對台灣資本市場造成怎樣的傷害與衝擊？ 《今周刊》為你揭發國巨下市的真相以及陳泰銘的盤算！ 撰文‧劉俞青、林宏文、賴筱凡 研究員．陳兆芬這是一場精心設計多時的局。 眼看，大股東就要歡呼收割，小股東還有機會翻盤嗎？ 四 月五日，清明節長假的最後一天，也是國巨董事長陳泰銘宣布個人收購國巨的前一天晚上，他和哥哥陳木元以及幾位好友，在敦化南路巷子裡，一家全台北市數一數 二高檔的義大利餐廳用餐。席間，名貴的紅酒觥籌交錯，當主人的陳泰銘顯得心情極佳，神色自若。沒有人看得出，就在十一個小時之後，陳泰銘即將啟動一場數百 億元的大計！ 隔天早上八點五十分，台北股市開盤前十分鐘，許多記者的信箱悄悄收到一封信，這封信，撼動了整個被動元件產業！ 信 的內容說明由陳泰銘個人與國巨另一大股東──私募基金ＫＫＲ（Kohlberg Kravis Roberts & Co. L. P.）另組的一家公司，名為「遨睿股份有限公司」，將以每股十六．一元的價格，相較於前一交易日收盤價十四．四五元，溢價一四．二％，公開收購台灣被動元 件第一大廠──國巨公司的股票。其中，陳泰銘個人占遨睿五五％股權，ＫＫＲ擁有四五％。 醞釀多時的金錢遊戲 與 私募基金連手「自己併自己」消息一出，小股東聞訊無不愣住，「陳泰銘要收購自己的公司？」這幾乎是投資人聽到公告的第一反應。下一刻，意識到收購價僅十 六．一元時，開始咒罵：「他真的很過分，我都快氣到腦溢血了。」說這話的國巨小股東，在股價九十元區間進場，十三年來，他從未解套，未來更無機會。 小股東之所以反應如此激烈，其來有自，過去因為財務出狀況、產業間整併，抑或是被外資購併而下市，多有所聞，但董事長個人成立公司再回頭收購自家公司且下市，在台灣資本市場上卻極為罕見！ 任 誰都想不到，陳泰銘這樁表面看似合法、合理的整套說詞，卻藏著無數的算計與隱含驚人的利益。若按照陳泰銘的計算，讓國巨順利下市，所有國巨的小股東都將被 迫出售手上國巨的股票，「舊國巨」下市，「新國巨」從此誕生，但不同的是在「新國巨」裡，小股東的角色將全數消失，剩下的只有陳泰銘與ＫＫＲ。 為了這一天，陳泰銘已經等待多時。 時間回到二○○七年六月，那是陳泰銘最難熬的一段日子，力圖振作的陳泰銘，回任國巨董事長後，先併華亞電子，後推智寶、世昕、輝城三合一，甚至陸續變賣手中業外投資，以示他聚焦本業的決心，只是陳泰銘力圖中興的雄心卻碰上百年一遇的全球金融風暴。 國 巨已經被沉重的財務壓力壓得快喘不過氣來，因為○五年才因為三十五號公報實施，提列當年高價買下飛利浦被動元件事業部所導致的一百多億元資產減損。為了這 個麻煩，即使驕傲如陳泰銘，都不得不低頭，同意引進ＫＫＲ的資金，讓ＫＫＲ全數認購二．三億美元的國巨可轉換公司債，轉換後等於擁有國巨超過兩成股權，直 接躋身國巨最大股東。 然而，這卻是陳泰銘極為重要的轉捩點。 ＫＫＲ是誰？這應該是多數小股東第一時間心中浮現的疑惑。在國內私募界，一位外資資歷超過十年、如今已是董字輩的人士，以「聲名狼籍」形容之。 在全球暢銷書《門口的野蠻人》中，描述ＫＫＲ這個Ａ咖級的私募基金，就是用盡手段、不計代價，包括犧牲其他股東權益，買下全球食品巨擘雷諾納貝斯克（RJR-Nabisco）。整個購併過程，ＫＫＲ為達目的，所使出一切手段，甚至被華爾街各大評論家以「驚悚」形容。 而書名取為《門口的野蠻人》，就是用「站在公司門口，想使出各種野蠻手段買下公司」來形容ＫＫＲ的行徑。 如今，書裡血淋淋的場景就要正式搬上台灣資本市場！這一回，ＫＫＲ與陳泰銘連手，站在國巨的大門口叩門！國巨十二‧六萬名小股東該怎麼辦？台灣資本市場要如何面對這場私募基金連手公司負責人，銳利有如禿鷹一般的襲擊？ 攤開這場縝密的收購計畫，最基本的立足點爭議，是舊國巨與新國巨，懸殊的股權結構。 獨享百億獲利 下 市減資再上市 利益小股東全沒份在這場高達三百億元的收購交易裡，被收購的「舊國巨」是陳泰銘與ＫＫＲ共同持股三五％的公司，其中外界估計，陳泰銘的持股大約一成；而 「新國巨」(遨睿)卻是兩人持股百分之百的公司，其中，陳泰銘持股五五％；試想，陳泰銘要以持股五五％的公司利益為重？還是持股一成的公司？一開始，兩邊 的天平就已經嚴重傾斜，答案已經很清楚。 然而，「舊國巨」裡的小股東權益，誰來關心？在陳泰銘與ＫＫＲ的計畫中，或許，大股東的利益才是整起收購的重點。 為 此，《今周刊》邀請三位被動元件產業分析師的平均估算，以國巨身為被動元件龍頭大廠的價值，合理的股價╱淨值比約在一．三倍，與這次遨睿的出價，若以去年 底估計每股淨值十五元計算，只有一．○七倍相比，有相當落差。因此，如果這筆交易能夠順利成交，陳泰銘在兩年內，公司不用進行大幅度的調整或合併，也不用 拓展新的市場，只要跟隨被動元件產業的自然復甦成長，最保守估計就可以坐享超過一百億元的獲利。 而這還只是最最保守的估計。如果按照ＫＫＲ 的透露，未來新國巨可能將透過合併的方式，大力拓展美國市場，則新國巨的成長幅度勢必還會遠高於產業平均水準。假使如陳泰銘與ＫＫＲ的規畫，國巨下市後進 行減資後再重新上市，包括減資退回的現金、未來兩年國巨營運獲利以及重新上市的釋股利益，陳泰銘的獲利空間恐怕將遠遠高於一百億元。 但是這些，小股東都只能在一旁乾瞪眼，連一杯羹都分不到。 「這絕對不是一般的公開收購，這是一場超完美計畫。」國內一位以購併聞名的重量級會計師說。 確實，ＫＫＲ自從○七年入股國巨之後，四年之間，已經不只一次向陳泰銘獻策，提出自行收購後下市的建議，但計畫遲遲沒有進行的原因，是為了要屏息以待一個最佳的時機。如今，時機終於來了！ 超完美手法一：等待時機 國 巨熬過低潮 未來獲利遠景大好儘管陳泰銘強調以每股十六．一元收購是「七年來的最高價」，藉以強化價格上的合理性，但回首過去七年，是國巨經營上最慘澹的黑暗期，近五 年（○五年到○九年）的平均每股盈餘只有○．四八元，因此股價表現才會毫無起色，因此若以這個基礎來計算，對小股東來說並不公平。尤其去年每股盈餘高達 一．八九元遠高於前五年的獲利，更凸顯這個時點的不合理性。 就在遨睿收購的同一時間，各大投資機構紛紛發表對被動元件產業未來前景的預估， 竟然是「大多頭時代來臨」。尤其在日本大地震之後，電容大廠國巨將是最直接的震災受惠公司，根據富邦投顧分析，今年（二○一一）國巨稅後盈餘將成長一 九％，明年也有一三％的成長，而里昂證券台灣區研究主管趙長順更直言，國巨的獲利即將登上十年來的高點，產業的循環將邁入多頭，他建議所有小股東拒絕這項 公開收購。 如果綜合陳泰銘的收購與各大投資機構的看法，結論就是：國巨正站在景氣由空轉多的轉機點上，回頭看，小股東陪陳泰銘走過至少七年 的漫漫黑夜，好不容易等到暗夜裡露出一線曙光，黎明才正要來臨，往前看，前景無限美好。然而，陳泰銘選擇此時，啟動超完美計畫，自己跳出來收購國巨，買下 整間公司，換句話說，陳泰銘要一個人獨攬國巨「未來的無限美好」，只願與ＫＫＲ分享，對小股東而言，真是情何以堪？ 超完美手法二：壓低股價 長 期獲利不分享 換取更大套利空間陳泰銘曾不只一次為國巨的股價叫屈，殊不知，國巨股價偏低，有相當部分原因，來自於陳泰銘自己。這一次，他利用超跌的股價，為自己打造出 套利的空間，對外還可以大言「已經溢價一四％」、「是七年來最高價格」，這個每股十六．一元的收購價，堪稱陳泰銘的「完美價格」。 什麼原因造成國巨股價長期偏低？小股東的感受最深切，「股本這麼大，每年配息又這麼低，怎麼可能有高股價。」確實，攤開國巨每年股票的配息率，陳泰銘實在該向所有國巨小股東，深深一鞠躬。 因 為相對其他產業龍頭大廠的配息率（每年配息╱每股盈餘，見表），例如家電通路全國電子，每年平均配息率大約都有八五％，相對之下，國巨不到五成的配息率確 實偏低。如果國巨也比照全國的配息率，本益比提升到十倍也許就不是難事，按照去年每股盈餘一．八九元，股價就能來到十八．九元，如此一來，還能讓陳泰銘撿 到便宜，用十六．一元就收購國巨股票嗎？ 但是長期下來，陳泰銘一直不願把國巨的獲利和小股東分享，投資人自然不肯青睞，難怪一位國巨長期小股東直言，「國巨股價低，最大的原因就是陳泰銘自己」。 由此觀點，遨睿不斷強調「溢價一四％」、「七年來最高價」似乎都不算什麼了。但陳泰銘反而運用「溢價」與「最高價」的包裝，把十六．一元打造成一個完美的價格。 在「完美」的時間點上，用「完美」的價格收購，這個計畫幾乎已經完成一大半，剩下來，陳泰銘與ＫＫＲ就可以自行決定下市，完成私有化後的新國巨，縱使擁有爆發性的獲利，「前小股東們」充其量也只能徒呼負負，又奈他何。 為了合理化「下市」的決策，四月八日下午，久未露面的陳泰銘，還親赴證交所說明，他提出三點理由，包括國巨的股本過大、希望聚焦長期策略而非短期效益，以及下市後員工紅利制度將更有彈性，作為國巨此時「非下市不可」的理由。 超 完美手法三：「合理」下市三大理由並無根據 隱藏背後居心但這三個理由遠看似乎成理，近看實在毫無根據。以股本過大為例，「難道股本大只有下市一途？」小股東的質問絕對有理，因為過去台股有許多公司 以減資、退還股東現金，以解決股本過大的問題，市場還以大漲回應，完全不用經過「下市」這道手續。最成功的例子當屬一度當上股王的晶華酒店，透過連續兩次 現金減資，不僅讓股東們開開心心領回現金，而且股價還用大漲來反映對晶華董事長潘思亮「誠懇經營，願意把所有成果與股東一起分享」的用心。 而中華電也連續五年減資，以因應股本過大問題，小股東手上的股票價值非但不會縮水，還能享受退還現金的好處。 再 者，陳泰銘認為下市才能聚焦長期策略，而非短期效益，這個說法，更難取得外界認同。同屬被動元件產業一員的聚鼎董事長張忠本則說：「難道宏達電、聯發科、 台積電等績優上市公司，都只看重短期效益嗎？」所有上市公司，不是都必須在兼顧短期利益之餘，還得著眼於長期策略嗎？陳泰銘這個說法，恐怕只是為了掩飾他 想與ＫＫＲ獨享獲利的居心。 至於員工分紅的問題，事實上，國巨長期的員工分紅比重一直偏低，與被動元件產業其他競爭者平均拿出五％至七％稅 後盈餘來分紅相比，國巨只有二％的員工分紅比率，幾乎敬陪末座，「如果國巨都有員工分紅問題，那其他公司早都下市了！」一位不願具名的同業表示。更何況， 相對ＩＣ設計等其他更重視人才的產業，員工分紅一直不是產品週期較長的被動元件產業，在提升競爭力上所面對的重要課題。 陳泰銘在證交所發表的下市聲明似乎都只是下市的藉口。 然而，這個對陳泰銘與ＫＫＲ而言的完美計畫，看在小股東眼裡，一刀一鑿，卻是莫大的諷刺與痛心。 小股東衝擊一： 上市公司群起效尤 長期投資成笑話如果說此時發動收購，對陳泰銘而言，是最完美的時點，那麼對小股東而言，就是最傷心的一刻。 事實上，被動元件的未來前景，連此次與陳泰銘攜手合作的ＫＫＲ代表華裕能都不諱言「會很好」，但小股東無緣分享，「如果﹃陳泰銘模式﹄能成功，那麼從此台股沒有所謂的長期投資。」一位上市公司董事長氣憤地說。 他說，所有公司的資訊與未來發展，一定是董事長最了解，如果每位上市公司董事長都仿效陳泰銘，選擇在公司即將有大成長之前自行收購下市，小股東權益將蕩然無存，長期投資在台灣資本市場將成為一場笑話！ 小股東衝擊二： 用空頭算收購價 「合理性有問題」根據陳泰銘個人出資成立的遨睿投資，所委託立本會計師事務所出具的「收購價格合理性意見書」上載明十六．一元的價格估算，一位四大會計師事務所中以購併見長的會計師看過之後表示，「這個價格的合理性有很大問題」。 他說，意見書中針對十六．一元的估算，是以過去○八年至一○年的財報估計，但過去三年剛好遭逢百年一遇的金融風暴，這個算法對小股東而言，顯然有失公允。 但一家公司的價值往往是建立在對未來業績的評估上，「這一點，意見書上完全沒有提到」，如果對比各大投資機構對被動元件產業前景的樂觀預期，「這個價格肯定還有往上調整的空間。」會計師直截了當地說。 然而，本案恰好只選擇用空頭時期的資訊估算收購價格，其有待商榷之處路人皆知。 小股東衝擊三： 強 行通過下市 小蝦米毫無招架之力陳泰銘端出三大點似是而非的下市理由，執意要讓國巨下市，如果按照目前台灣公開收購的法令，只要陳泰銘與ＫＫＲ能夠跨過收購到五○％的 門檻，再經過股東會二分之一股權出席，其中三分之二通過，這個下市大計就能順利進行，如果收購結果一舉衝破九成，小股東甚至沒有表達意見的權利，只要董事 會通過即可。按照目前國巨董事會幾乎完全由陳泰銘掌控的情形看來，過關應是輕而易舉。 難怪ＫＫＲ的代表也信心滿滿地說，「我們應該可以順利 通過。」其他國家如新加坡與香港的《證交法》規定，公開收購的起碼門檻是七五％，而且只要一成的小股東集結起來反對收購，整起收購案就無法成功，例如日前 由香港首富李嘉誠家族持有將近七成的電訊盈科想要私有化，竟然未能成功就是一例。比起台灣的法令，香港與新加坡的上市公司下市難度顯然高出甚多。 到底陳泰銘與ＫＫＲ手上持有國巨近三五％的股權，能不能在股東會上行使表決權？有沒有利益迴避的問題，若依台灣現行法令，答案恐怕是：沒有。台灣的法令明顯偏袒大股東。 投 資銀行人士表示，根據《企業併購法》第十八條明確規定，收購方手上擁有的股權得行使表決權，因此，陳泰銘如果要跨過「二分之一出席、三分之二通過」的門 檻，最保險的收購門檻是再收購三二％股權，但如果台灣的法令能更保護小股東，規定陳泰銘股權必須利益迴避，則收購的門檻要提高到四三％。 相對之下，香港的法令對小股東的保護就高很多。以最近富邦金控收購富邦香港銀行後下市為例，富邦金原本已經持有富邦香港七五％股權，因此富邦香港的股東會只就這次收購的二五％小股東進行表決，決定是否下市，原本富邦金手上七成五的股權並不能投票。 「和台灣相比，國外法令相對給予小股東對抗大鯨魚的空間。」中興大學法律系教授徐火明說。但在台灣的法令下，如果主管機關沒有即時做出行政裁量，國巨的小股東恐怕只能含淚乖乖就範，被迫以十六．一元的價格出售。 然而，小股東真的再沒有翻盤的空間了嗎？答案似乎還有一線希望。 如 果大家不健忘，應該還記得○六年十一月，凱雷的私募基金以每股三十九元收購封測大廠日月光，最後終告失敗。當時外界都把失敗的原因歸納為日月光有產業外移 疑慮，因此遭到政府阻擋；但事實上，根據權威消息人士透露，日月光收購案失敗其實另有原因，當時金管會疑似查出收購的凱雷私募基金背後，可能有日月光集團 董事長張虔生家族的股權，因此收購案才會緊急喊卡。 日月光的經驗，對照如今國巨陳泰銘，或許給了小股東一線生機。如果金管會能夠硬起來，捍 衛大小股東間平等的股東權益，國巨的小股東也許就有機會繼續與陳泰銘一起享受被動元件即將啟動的多頭果實。否則，一旦國巨闖關成功，未來，所有上市公司老 闆都可以仿效「國巨模式」，如果第二個、第三個「國巨模式」不斷被複製，小股東的權益只能任由公司大老闆玩弄，台灣資本市場將自此沉淪失格，國內外長線資 金恐怕也將就此卻步，所造成的禍害難以想像。 超完美購併！ 陳泰銘+KKR獨享龐大利益 小股東只能乾瞪眼 步驟 1 2010年12月成立資本額50萬元的遨睿公司（陳泰銘占遨睿股權55％、私募基金KKR占45％）步驟 2 遨睿2011年4月公開收購國巨公司（陳泰銘家族與KKR股權約占國巨股權35％）註：KKR持有之公司債轉換成普通股超過兩成。 步驟 3 預 計今年底國巨順利下市，至2012年底，陳泰銘與KKR可能獨享125億元估計2012年每股淨值17.5元、合理股價淨值比1.3倍因此2012年底國 巨每股價格：17.5x1.3＝22.75元289億元股本x65％x（22.75－16.1）＝約125億元註：以上數字是採用3家國內外投顧預測的平 均數字預測基礎以被動元件產業未來成長性做基準，不計入國巨可能另外進行合併或拓展海外市場等大幅成長。 國巨（2327） 成立：1987年 負責人：陳泰銘 資本額：290億元 競 爭公司：大毅、旺詮、日本ROHM、華新科、天揚營收（億元）：2008年110.81、2009年90.70、2010年120.43 戳破陳泰銘將國巨下市的三大藉口4月8日下午3點30分，一場長達4小時的閉門說明會議悄然在證交所展開，這是遨睿啟動公開收購後，陳泰銘第一次親上前線 做出聲明，提出國巨下市的三大理由。 藉口 1 股本過大，經營團隊努力未能反映在EPS上錯！ 同樣有股本龐大問題的公司，如中華電，卻可用連續5年減資，進行瘦身，說明了下市絕非股本膨脹問題的唯一正解。 2011年以來減資、退現金公司 公司 ＥＰＳ （元） 減資前資本額（億元） 減資後資本額 減資幅度（％） 發放現金股利（元）訊連科技 7.08 11.7 9.4 20 2 中華電信 4.90 969.6 775.7 20 2 鼎天 1.70 7.2 5.06 30 3 年興 2.50 55.0 48.12 12.5 1.25 藉口 2 下市可使國巨聚焦長期策略，而非短期效益錯！ 國巨上市18年，卻在此刻認為下市有助於國巨聚焦長期策略，難道國巨過去18年來都只重視短期效益？抑或所有上千家上市櫃公司也全都只重視短期效益？陳泰 銘恐怕另有目的，硬將上市與重視短期效益畫上等號。 藉口 3 下市有利員工分紅更彈性，進一步凝聚向心力錯！ 對照被動元件廠現行員工分紅比率約在5%至10%，國巨去年員工分紅僅占稅後淨利之2%，明顯低於同業。 如果再比最善用股票分紅犒賞員工的IC設計業，縱使員工分紅占獲利達2成，只要與稅後獲利成正比，理性的股東也未就此抗議，更何況過去陳泰銘從不曾公開質疑過員工分紅問題，此時提出恐怕只是為自己另有目的的下市行為找藉口。 公開收購法 由 於英、美、日、韓等國於其證券交易制度皆有「公開出價收購」方式，故我國於1988年增訂《證券交易法》第43條之一，並著手訂定《公開收購法》。公開收 購係指有意收購公司股權之人，於證券市場外直接向公司股東公開出價收購其持股的行為（台灣首宗案例為1996年9月寶成工業公司公開收購倍利實業公司股 票）。 書名：門口的野蠻人 出版社：左岸出版 書摘：不懷好意的企業收購者，華爾街稱之為「門口的野蠻人」。這本書描述商場上血淋淋的購併交易，和台灣資本市場正上演的金錢遊戲，或許不謀而合。 爭議收購案 國巨董監事沒人敢表態 Q1：對於此公開收購案，你贊成或反對？ Q2：對於陳泰銘55％持股的遨睿與一成持股的國巨，你覺得陳泰銘會優先考慮誰的利益？ 《今周刊》逐一致電國巨董監事，針對以上2道命題，徵詢對購併案看法；國巨董監事個個經歷豐富，但沒人敢對此事表態。 職稱 姓名 背景 董事長 陳泰銘 國巨董事長暨執行長 董事暨 財務長 張綺雯 研華財務長美國寶僑國際集團大中華區財務副總經理董 事 楊世緘 行政院政務委員兼科技顧問組召集人 經濟部政務次長 董 事 林來福 集智會計師事務所合夥會計師專門職業及技術人員高等考試會計師考試及格董 事 簡學仁 福住投資董事長 世界先進董事長/總經理 台灣半導體協會監事長 董 事 王寶源 國益興業董事長 台灣飛利浦副總裁 董 事 阮文林 花旗所羅門美邦投資銀行分析師董 事 林宗勇 兆豐金控總經理中國國際商業銀行執行董事長 台灣大學法學碩士 監察人 賴源河 政治大學法學院院長行政院公平交易委員會副主任委員 日本神戶大學法學博士 監察人 翁啟勝 智寶電子董事長國巨配息率超低！導致股價在低檔徘徊－－ 在產業龍頭股中，國巨配息最低，本益比也最低 代號 公司 配息 （元） EPS （元） 股價 （元，4/8） 配息率（%） 本益比 （倍） 2002 中 鋼 1.99 2.81 35.2 71 13 2013 中鋼構 1.50 2.08 31.4 72 15 1303 南 亞 4.70 5.22 88.0 90 17 1301 台 塑 6.80 7.44 104.5 91 14 6505 台塑化 3.90 4.30 98.8 91 23 1503 士 電 1.20 2.40 36.55 50 15 2707 晶 華 9.442 11.17 504.0 85 45 2412 中華電 5.52 4.89 91.6 113 19 2327 國 巨 0.85 （估） 1.89 15.6 45 8 註1：此為2010年數字。註2：國巨配息依照過去5年配息率推估國巨「自己併自己」下市是台灣罕見案例！ －－ 近年來台灣下市著名案例公司 原因旺 旺 在新加坡掛牌低估了經營價值，獲利能力無法展現在股價上，而後轉往香港上市。 仲利控股 因股價低估，流動性欠佳，現正考慮在台或在港上市。 復 盛 被國際私募基金橡樹資本旗下勇德國際收購綠 點 被美商捷普（Jabil Circuit）購併億 豐 私募基金環球視景進行公開收購，雖環球視景亦有億豐股東持股，但相較於國巨，其股東權益之爭議較小。 日月光 凱雷集團購併日月光，但因雙方價格談不攏而破局，最後仍未下市。 國 巨 個人公司公開收購個人主導的上市公司（自己併自己） 整理：陳兆芬 關鍵五問 國巨小股東該怎麼辦？ 問題一：我到底該不該賣國巨？ 對策：合併案需要金管會證期局與經濟部投審會通過，預期約在30個工作天公告，還在猶豫要不要賣股票的小股東，可以等政府相關單位表示意見後，再決定自己是否要賣股票，如果政府通過下市案，建議小股東可以參與公開收購。 問題二：我的股票會不會變壁紙？就算下市通過，我就是不賣，能不能等以後上市再賣？ 對策：依據《公司法》、《企併法》規定，國巨只要收購超過50％股權，股東會1/2出席、2/3通過，或收購超過90％，董事會通過，就可以通過後續合併或其他購併模式。 小股東沒辦法選擇陪著國巨下市、熬兩三年再上市，能爭取的只有提起法律訴訟，試圖用法律判決，爭取優惠價格賣給公司。 問題三：我的成本很高，可以加碼攤平嗎？ 對策：不建議。現在股價離收購價還有些價差，對於一些想套利的投資人，建議先衡量自己資金狀況及可能風險，再考慮是否進場套利。 問題四：我的成本超過收購成本，一旦下市我該向誰求償？ 對策：除非查證公司確實有犯罪證據，例如內線交易、掏空等，才有辦法求償，一般來說是無法求償的。 問題五：如果我不想被KKR買走，可以改變下市命運嗎？ 對策：只能聯合所有股東共同反對，集結持股超過出席的第三方，才有機會改變下市命運。 （許瀞文） |
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大老闆的請客菜單，除透露富豪生活品味，更預告新的生活形態和消費趨勢. 民國八十年代，股市飄萬點、台灣錢淹腳目，當時大老闆宴客，流行吃頂級天勾翅、燕窩花膠等，一看就知道很貴的東西，一客幾萬元的五頭鮑，更是展現主人的雄厚財力，沒多久之後，號子附近就興起龍鮑翅餐廳，中午股市收盤後食客爭相湧入。 股市萬點崩盤後，大老闆消費形態改變，宴請重要客人不再去張揚炫富的魚翅餐廳，而是偏好選在私人招待所內，有自己的專屬廚師，追求品味的方式，則展現在對 罕見食材的探索，如當時一般管道無法取得的日本和牛，或來自法國的鵝肝、白蘆筍;也常見大老闆拿當時多數人還很陌生的松露，到高級餐廳請廚師料理;限量紅 酒整批買斷往私人酒窖擺，也是那個年代的講究。 演變到今天，大老闆的五星級飯店飯局，餐桌上則是小菜比主菜多，滿桌十來樣，先是各色涼菜，再來一輪熱菜，最後上個三、四道湯品、主菜和主食。小菜廣受歡 迎的原因是，花樣選擇極多，例如要喜來登請客樓師傅，變出個上百道小菜不是太大問題，大老闆就算天天應酬，也不會老是吃重複的桌菜套餐，更可各取口味所 好。 最重要的是，有滿桌小菜可用，服務人員就不須頻頻進出上菜，方便主客在飯局前半場，關起門好好談事情，迎合大老闆重視談話隱私的需求。 除小菜變成宴客主角，時下境界最高的請客是，越來越多大老闆在自家招待所請吃飯時，告訴客人這米來自專屬有機農場、青菜是獨家契作供應，連喝的茶也是包下一座山收成的，皆為產地直送餐桌，保證天然無毒! 能這樣請客人吃小菜、嘗野菜，不再靠公認的昂貴食材擺闊，說明大老闆對自己的生活品味，越來越自信，也更重視健康，事實上，精緻小菜是北方宮廷菜的延伸， 以前皇帝的滿漢全席就是整桌小菜，最後才上主食。因此，當小菜上桌不失體面，便預告台灣餐飲形態，將由吃貴、吃飽，提升為吃巧。 此外，認同在地小農作物，比進口昂貴食材更加難得可貴，除因歷經食安風暴，人們崇尚天然，也顯示當分享自種自食的專屬體驗，成為大老闆展現款待客人的隆重 心意時，客製化服務將是服務業的趨勢所在。如客製配備的精品跑車得排隊一年才能交車，到去台南訂製帆布包的年輕人越來越多等，都印證了這股將起的潮流，是 各行各業不能忽視的商機。 (整理.尤子彥》 |
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爭議創業家堀江貴文，出獄後成立十人小公司，研發搭載衛星的小型火箭，今年開始量產，看準衛星發射成本降低，全球「太空事業」越來越熱。 這個男人一出監獄，立刻搭上飛機前往北海道帶廣機場，從機場搭車約四十分鐘，終於到達宇宙航空研究開發機構(JAXA)火箭實驗場的所在地大樹町，這裡人口僅五千七百人，是個小小的「宇宙村」。 他是曾因違反證交法入獄(被稱「活力門事件」)的網路企業家堀江貴文，即使在官司爆發當時，每天焦頭爛額的他依然對宇宙事業情有獨鍾。為了開發可帶著超小型衛星(重量五十公斤以下)以低價發射升空的小火箭，他在二〇〇五年與幾個志同道合者成立「夏天火箭團」，自掏腰包與來自全國各地的火箭愛好者投入研發工作。 二〇一三年出獄後不過兩天，堀江便見證了液態燃料小火箭「女兒節」的升空計畫。不過，當天的發射並未成功，點火後還沒離開發射台就爆炸了。就在大家埋首檢討失敗原因時，一位認真投入的學生特別引人注目，他是即將畢業的東京工業大學碩士班學生稻川貴大，自從參加夏天火箭團以來，第一次與堀江面對面。 當堀江問「你未來有什麼打算？」才知道原來他即將要到某相機大廠上班，這時堀江冒出一個單純的疑問：「這樣真的好嗎？」「要實現量產火箭的目標，需要一個能夠統籌全場的人。而且老實說，你真正想做的是火箭，而不是相機吧？」 堀江的一句話，改變了稻川的人生，三天後他依規定去相機大廠的新人報到會場，辭去了工作。 這樣的稻川，正式成為堀江在火箭事業上的左右手。 日本火箭少年，將設廠量產 堀江主導火箭公司？心存質疑的人肯定不少。但這些昔日的「火箭少年」已經歷過無數次失敗，一步步往前邁進。就在夏天火箭團成軍八年後的二〇一三年二月，堀江與團隊在大樹盯成立了火箭新創公司，IST(InterstellarTechnologies)，因為有關火箭的基礎技術大致已完善，準備進入正式量產。 建造量產工廠所需的資金也已經有譜，大型綜合商社丸紅對外公布，將以「委任研發」的方武，提供IST數千萬日圓，並且宣稱:「只要他們事業發展上軌道，不排除投入數億日圓參股。」 如果加上從個人投資者所募得的資金，總計約有五億日圓(約合新台幣一億四千萬元)可到位。新工廠預定於今年內開始生產，加入IST並擔任社長的稻川貴大意氣風發的說:「隨著工廠即將動工，人才募集也希望能趕快開始。」 不過，就算所需資金已經到位，IST畢竟只是一間成立即將滿三年、資本額只有一千零八十五萬日圓、員工十名的新創公司，為什麼丸紅會對這樣的公司厭興趣？根據丸紅航空宇宙防衛系統部課長中村仁表示：「IST的事業有很大的市場性，雖然海外已有類似的同業競爭者出現，就算不能達到贏者全拿的局面，應該也可創造出相當程度的營收。」 全球研發重點：回收再用 發射衛星用的火箭，是目前全球投資人或經營者都非常關注的高成長產業，全世界人造衛星的市場規模在二〇一四年之前，十年間成長了二·三倍，達到二千零三十億美元(約合新台幣六兆入千億元)，今後的成長趨勢持續被看好。 隨著衛星產業繼續擴大，對於火箭的需求也會增加，同樣嗅到這股商機的還有兩位大咖級經營者，分別是電動車大廠特斯拉的創辦人馬斯克(ElonMuSk)，以及亞馬遜創辦人貝佐斯(Jeff Bezos)。 馬斯克於二〇〇二年成立了專門研發「回收火箭」的太空探索科技公司(SpaceX)，並在二〇一五年十二月讓火箭升空後，成功垂直回到預定地。貝佐斯則是在二〇〇〇年成立了藍色起源(Blue Origin)公司，同樣也在二〇一五年十一月成功讓火箭回到地面上，完成軟著陸實驗。 這兩家公司都是為了改善火箭只能使用一次的缺點，企圖以回收火箭的技術來達成低價化目標。不過，藍色起源主要目的是實現低價宇宙旅行，王於裝載衛星用的火箭，則由美國洛克希德馬丁(LockheedMartin)和波音(Boeing)共同出資成立的聯合發射聯盟(ULA)來提供引擎。 相對於美國有豐沛的資金挹注新創企業，好不容易才募得幾千萬日圓的IST究竟有沒有勝算？那些認為有勝算的企業和投資人，主要是看上其鎖定的是不同的市場。 無論SpaceX或ULA，都是以一個火箭，裝載大型衛星或多個衛星為前提，企圖以龐大的裝載量來降低發射火箭的成本，相較之下IST卻限定五十公斤以下的「超小型衛星」，而且每具火箭只裝載一個衛星。 也許IST的做法比較沒效率，但在堀江看來，剛好相反。要研發可以裝載又大又重的衛星的火箭，需要很高的技術、眾多的人才，以及龐大的資金，更遑論要研發出可回收的火箭。但如果只是要發射一枚不須回收的火箭，則有許多費用可以刪減。 例如，用來慼測火箭角度與定位的陀螺儀或GPS，就可以使用和智慧型手機同樣等級的低價產品，引擎本身也可以從網路上買進材料再自行加工製造。因為只要發送小型衛星，火箭本身不需要太高的技術與性能。 同時，還能解決長久以來的課題。以前都是把好幾個衛星裝在同一個火箭發射，因此衛星必須自己移動到目標軌道上，為了搭載這些移動設備，才會又大又重。 但是IST一次只載送一個衛星，所以只要直接把衛星送到軌道上即可，不需要配備移動裝置。 成本降，企業將有專屬衛星 堀江表示：「原本須花費五億到數十億日圓的火箭發射費用，現在可降至三億日圓左右。」三億日圓差不多是一座工廠的大型生產設備的價位，如果真能實現，則大多數的企業都擁有自己的衛星，將指日可待。換言之，堀江進行的是一個發射人造衛星事業的價格破壞行動。 擅長投資宇宙產業的創投經理人青木英剛說:！般企業擁有所屬衛星，就像擁有網路設備一樣普及的時代即將來臨。」例如某超市可以從宇宙觀察競爭對手的店鋪來客情況，藉以推出自己的展店行銷策略。 現階段無論從人才面、技術面或資金面來看，IST都無法與SpaceX、藍色起源或ULA相提並論。即使如此，還是有許多優秀人才，被堀江的想法所吸引，願意聚集在一起打拚。 今後的成功勝負在於速度，如果想獲得衛星事業公司客戶、衛星開發創投等的信賴，就得趕快研發出可以順利升空，並且到達預定目的地的火箭才行。 (Nikkei Business(C) 2016 NikkeiBuSineSS PubliCationS.InC.) | ||||