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數年前,中國經濟學家林毅夫,與 另一名經濟學家楊小凱,曾有一場著名論戰。論戰主題乃是中國經濟發展,究竟是「後發優勢」,還是「後發劣勢」? 林毅夫認為,中國具有「後發 優勢」,這是因為開發中國家,只要複製已開發國家技術,就可以帶來成長,不用再走過去已開發國家曾走過的錯路、彎路。 楊小凱卻認為中國是 「後發劣勢」:正因為開發中國家可以輕易透過模仿帶動成長,這些國家往往不思改革根本性的制度,反而喪失長久繁榮的機會,「後發」因此成了「劣勢」。 勞 力優勢漸失! 狂拚建設換榮景,造成國富民窮 林毅夫和楊小凱的論戰,都把像恐龍般龐大得無法用一句話說清楚的中國經濟,各自說對了一部分。 而基本的論調是,前面三十年,中國經濟嘗到了甜頭,但接下來的日子,苦果剛剛才要開始。 而中國現在處於全球關鍵性的角色,要如何避免走向硬 著陸,以及讓中國模式落入死路一條的困境? 自從一九七八年改革開放以來,中國的經濟發展,大體上是林毅夫所說的「後發優勢」,也就是引進先 進的技術,使得中國能有效的運用廉價勞力,來創造每年經濟成長近九%的亮眼成績。 然而,隨著越來越多勞動力投入運用,這種勞力優勢逐漸遞 減,若一國沒有制度改革,以催生市場交易,吸引更多其他資源投入,經濟成長就將難以為繼,這就會落入楊小凱說的「後發劣勢」。 中國從林毅夫 所說的「後發優勢」,逐漸轉變為楊小凱口中的「後發劣勢」了嗎? 據高盛(Goldman Sachs)駐香港經濟學家喬虹的資料,過去十年中國製造業實質工資每年成長近一二%,有些外資企業開始醞釀移往東南亞。 今年六月《時 代》(Time)雜誌報導,一位在中國設廠已二十二年的美國商人哈布斯(Charles Hubbs)打算外移到柬埔寨,理由是「光過去兩年成本就上升五○% ,要找到和留住工人更難了,」《時代》因此稱「中國廉價勞力時代結束了。」 因 此,即使中國「後發優勢」尚未消失,也很難再像以往靠著廉價勞力來帶動成長,若要追尋中國下一個成長力道,「後發劣勢」就會是無法迴避的問題。 近 年來中國當局也意識到,勞力優勢已不再足恃,因此他們推出各式經濟計畫,各省、市大興土木,想透過政府花錢帶動經濟成長。 但此舉後果就是資 源越來越集中在政府手上,中國也就越來越「國富民窮」。 根據美國耶魯大學金融學家陳志武今年二月公布的數據,一九五○年代初期,中國民間消 費占國內生產毛額(GDP)比重大約六九%,但近年來已下降到三五%;反觀政府消費占GDP比重,從一九五二年約一六%,成長到近年約三○%。 為 什麼中國政府要花這麼多錢?因為沒有制度改革,創造出更有利於市場自由交易的環境,也就是中國沒有累積陳志武所說的「制度資本」,因此民間資源無法透過市 場交易,用在能創造出最大價值的用途上。 不完善的市場交易制度,限制了民間運用資源,那就只能靠著政府把資源從人民手上拿過來用。然而,政 府運用資源有個先天限制,就是「花別人的錢不心疼」,因此,很容易把資源浪費在從市場看來十分低效率的項目上。 近年來中國各省市政府做了大 量的「獻禮工程」、「政績工程」,連官方媒體新華社在今年七月,都批評這些工程「置安全、生產、質量於不顧」,「成為名副其實的『形象工程』、『豆腐渣工 程』。」 又缺制度優勢! 改革產權制,才能活絡市場交易 累積「制度資本」,讓市場交易更深化,才能避免政府濫用民間資源,讓 民間把資源使用在最有效率的用途,這當中最重要的關鍵,就是「產權」。 產權有保障,每個人才願意投入他們手上的資源在市場逐利,進而創造出 許多機會,經濟才會更繁榮。所以,「制度資本」最重要的就是保障產權。 例如,政府隨時可用一紙公文,把每個人的房子強制拆掉;或是強盜把一 個人的房子燒了,法律也不懲罰強盜,這樣誰還肯去買房子呢?房地產市場自然也無從談起了。 近幾十年來,中國的制度演變,是逐漸朝著有利於市 場交易的方向走的,不過,對於產權的保障與改革,還只是近幾年來的事,因此也出現了一些產權定義不明的現象。 例如,中國有些企業雖然表面上 是「民營」,但當初出資者或母公司可能是公有的——像上海浦東加工出口區,很多都是政府直接經營;又如中國有的學校雖然號稱「民辦」,但其土地卻是當初從 政府那裡廉價得到的,校長也是上級調派而來的;又如有的「公立醫院」其設備及大樓都是政府操辦,但該醫院又可以按市價向病人收費賺取利潤。 因 此,這些機構的產權,到底是「公有公辦」、「公有民辦」、「民有公辦」、「民有民辦」,也就根本無法劃分清楚。 如中國經濟學家薛兆豐所說: 「中國產權改革的最大困難,是在從『純粹公有』向『部分民有』過渡的過程中,尚未有一條現成的道路。」因此像數年前經濟學家郎咸平批評的國有資產流失,問 題就出在這種「公私難分」的格局。 除了產權劃分不明之外,另一個問題則是中國對產權的落實不夠完整。學界認為「產權」包含了三個重要權利: 「使用權」、「收益支配權」與「轉讓權」。 「使用權」是決定資源的用途,「收益支配權」是有權支配使用資源的收益,「轉讓權」則是能把資源 轉賣給別人。 活路只有一條! 讓自由買賣有賺頭,避免搶短心態 若想透過市場交易,讓資源轉移到能創造最大價值的用途上,落實 這三個權利缺一不可。但是目前中國許多資源的實際掌控者,並沒有完整的擁有這三個權利。 例如,中國許多控制國有資產的負責人,包括國營企業 經營者、擁有土地的官方機構等,手上有「使用權」、「收益支配權」,他們可以決定如何運用這些資源、可以支配創造出來的收益,但是他們卻沒有「轉讓權」。 缺 乏「轉讓權」,就會讓使用資源的人,不關心這項資源的長遠價值,而會把資源的短期價值榨乾。 如果你有一片森林,你可以決定怎麼使用,也能支 配使用後帶來的收益,但是,你也可以把這片森林賣掉。這時你就會考慮到它的長遠價值,因為如果你現在就把這片森林的價值榨乾,別人就不會想買,所以你會好 好的照顧森林,才可能賣掉。 但是,若你不能把這片森林賣掉,那麼你就根本不會顧慮這片森林的長遠價值,對你來說,最有利的使用方式,就是現 在把它全部砍光賣錢。反正這片森林不能賣掉,那你何必費心照顧森林?這就是缺乏「轉讓權」的後果。 因此,中國的「豆腐渣工程」、「用人唯 親」、「貪汙浪費」、「環境污染」等,都是因為實際控制資源者,缺乏「轉讓權」,他們就不會在乎資源的長遠價值,而把資源帶到只能實現短期利益的用途上。 放 大到整個國家、企業、地方政府,大家都在做短期榨乾的事,而不去照顧長遠利益,當中國經濟出現減速或嚴重拐點,風險就會全部集中在國家這部機器上;國家強 了,大家都強,國家垮了,大家也跟著垮。 由歷史來看,據經濟學家張五常的研究,十九世紀日本明治維新,其實只有一個重點,那就是讓已有私人 使用權的農地加上了「轉讓權」,原本附地而生的農民以及武士,大批離開家園湧到城市,農地以價高者得,合併使用,工商業的專業與合併帶給社會極大的利益, 經濟指數就立刻上升,為日本現代化及日後經濟發展奠定基礎。 因此,開發中國家要擺脫「後發劣勢」,要從建立資源的「轉讓權」著手。但「轉讓 權」要能夠運作,關鍵在於訊息充分流通。例如,若傳媒只報導國營事業形勢一片大好,但虧損嚴重或官員舞弊,卻因政治考量而無法讓大眾知道,人們誤判而買了 這些企業的股票,後來發現上當。長此以往,誰還敢去買這些股票呢? 耶魯大學金融學家陳志武,曾比較一百多國的新聞自由程度和服務業發達程 度,結果發現新聞媒體最自由的國家,其服務業也最發達,而新聞媒體最不自由的國家,服務業也最落後。他的結論是「產權保障最好的國家,其第三產業(服務 業)也最發達,而產權保護不好的國家,其第三產業也最不發達。」 總結來說,只有累積這些「制度資本」,創造更有利於市場自由交易的環境,才 是逐漸失去勞力優勢的「中國模式」,接下來唯一行得通的路。 【延伸閱讀】 後發嘗甜頭!開發中國家可以引進技術,使經濟發展更 快,正因為「後發優勢」,我們才對中國未來有信心。 ~經濟學家 林毅夫 後發吃苦果!模仿新技術來代替制度改革,是中國的「後發劣勢」,表 面上頗有成效,實際上留下制度隱患。 ~經濟學家 楊小凱 |
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緊鎖家族資產與股權的傳承規劃往往有礙家族紛爭的解決,反而保持家族資產的可流動性有助於解決家族紛爭與降低紛爭對企業營運的影響。在規劃企業傳承時,企業創辦人應考慮家族治理、股權結構及公司治理等更廣泛的範疇。
近年來,亞洲商業家族爭產事件頻發,看來許多家族缺乏良好的家族治理與傳承規劃。凡事豫則立,不豫則廢。欠妥的傳承規劃及伴隨的家族紛爭對家族 及企業將產生惡劣的影響。筆者數年前一項對250家中國香港、台灣及新加坡家族企業的研究早已發現,家族企業傳承過程中企業業績嚴重下滑,以股價計,調整 過大市變動後平均達-60%,也就是企業每100元的市值在傳承過程後平均僅剩下40元。
伴隨傳承的家族糾紛產生的一大原因是新舊兩代的價值差異。中國傳統上是將主要財產傳予長子,或許對其他子女不公,但在客觀上保護了家業,避免紛 爭。然而,新一代家族成員受西方價值觀影響,推崇公平、民主與個人主義。新舊價值觀的差異讓家族治理與傳承規劃更加困難。從中國香港與台灣的案例來看,在 我們找到保障家族世代和諧的方案前,緊鎖家族資產與股權的傳承規劃往往有礙家族紛爭的解決,反而保持家族資產的可流動性有助於解決家族紛爭與降低紛爭對企 業營運的影響。
緊鎖企業股權的家族信託
令家族紛爭懸而不決
新鴻基地產(00016.HK)是香港地產業巨頭,創辦人郭得勝生前將新鴻基約42%的股權轉入永久性家族信託,信託及下屬資產在任何情況下均 不得解散。信託受益人包括郭得勝妻子及三名兒子。郭氏三兄弟共同經營新鴻基集團。2008年,長子郭炳湘與兩個弟弟因故不合。郭得勝遺孀以家業為重,免去 長子的公司職務。作為家族信託受益人,郭炳湘上訴法庭,狀告家人,要求恢復公司職位。2010年,新鴻基宣佈郭氏家族信託進行重組,將郭炳湘剔除出信託受 益人名單。重組後,郭炳湘表示事件對其不公,將繼續抗爭。
由於永久信託緊鎖家族股權,家族成員無法以售出股權退出。所以,信託其實延長了家族內鬥,也使企業在內鬥中蒙受損失。另外,郭氏雖然使用西式信 託,但家族治理仍依靠中式大家長權威。中西合璧有時效果並不理想,雖然郭老太出馬,內鬥也依然持續,何況她年事已高。因此,家族信託必須輔以有效的家族治 理,否則信託強大的捆綁性可能阻塞矛盾解決渠道。
一些非永久信託通過設定有效年限,在保持若干年股權結構穩定的同時,為未來提供靈活性。1935年,以《紐約時報》出版人命名的奧克斯信託成 立,持有紐約時報集團50.1%股份,受益人為奧克斯的獨生女兒、女婿及外甥。信託有效期至女兒去世,之後股份將在第三代的4名後人中平分。1986年, 第三代的4名兄弟姐妹分別成立了4個家族信託,有效期至第三及第四代最後一名家族成員去世後的21年。一般來說,非永久信託主要為代際傳承提供靈活性。有 效期太短會失去緊鎖股權的意義,歸根到底,信託離不開家族治理。
以慈善基金會隔離家族紛爭對企業的打擊
前台灣地區首富、台塑集團創始人王永慶精於言傳身教。在其影響下,女兒王雪紅隻身創業,如今已成為台灣地區新富之一。儘管王永慶對教育子女有獨 到之處,但因家族分支眾多,家族治理頗不到位。王永慶也十分清楚三房15名家人在其去世後免不了為財產起紛爭,於是將大部分台塑股份轉移至一個慈善基金會 —長庚紀念醫院。
這一股權結構成功避免高達50%的遺產稅,也使企業免受家族內鬥影響。2011年,王永慶長子王文洋狀告三房,追討父親遺產。由於所爭遺產不在 基金會範圍,對台塑集團經營沒有影響。通過慈善基金會控制企業,任何家族成員將無法從企業資產中獲益,所有基金收益必須再投資或用於慈善。家族成員只能在 15人理事會授權下進入管理層。15名理事中,只有5名系家族成員,其他成員為外部職業經理及董事(參見2011 年9月本專欄文章《王永慶:有形與無形財富的傳承》)。
通過慈善基金會隔離家族與股權,同時將家族及外部經理人納入制度化經營軌道,台塑集團大有可能實現永續經營。當然,這或許是一個例外,畢竟將股權全數贈予慈善基金恐怕是很多創業者及後人不能接受的。
不分產的家族社會主義不易長久
地產及賭業大亨霍英東雖然沒有設立信託,但據報導,其在遺囑中規定家產必須保留在同一屋簷下,不得分家。長房次子霍震寰被任命為遺產執行人,每 月給家人派發定額「薪水」。長房10餘人如今仍群居在霍老留下的沙宣道大宅中,霍氏後人只能開「公車」接送朋友。霍老還禁止二、三房子嗣參與家族企業。即 便如此,內鬥還是在長房中爆發了。
2011年底,長房三子霍震宇起訴二哥霍震寰企圖私自霸佔遺產。霍英東的傳承設計和郭氏信託一樣,都沒有設立家族成員退出機制。當次子希望購買 其他家族成員份額時,家族內鬥隨之發生。霍氏內鬥仍未解決,同時家族產業受到影響。但相對郭氏,霍家的問題更易解決,畢竟在法律上拆解一個永久性信託相當 困難。而霍氏一旦決定分家,在法理上操作較易。
直接持股與上市有利於以股權轉讓解決紛爭
2004年,香港鏞記酒家創辦人甘穗輝去世,將鏞記控股公司股份分給長房妻兒,長子甘健成及次子甘琨禮分別得到35%,妻子麥少珍、幼子甘琨 岐、幼女甘美玲分別取得10%。2007年,幼子甘琨岐去世,將其10%的股權轉贈二哥甘琨禮。2009年,母親將其10%股份贈予長子甘健成。後甘琨禮 取得四妹的10%股權,總股份達55%,超過兄長的45%。甘健成指二弟成為大股東後安插子女入董事會,企圖「奪權」,引發了兩兄弟間矛盾。
矛盾發生後,兄長甘健成提議二弟買斷自己的股份,或自己買斷二弟股權。一旦一方得到所有股份,另一方自然退出,還可通過賣出股權的現金另起爐灶。家族成員間或仍有芥蒂,但矛盾不會對企業產生影響。這正是直接持股優於信託的一大方面。
然而,甘氏之前的股權流動主要以贈予為主,不存在估價問題。由於沒有上市,甘家兩兄弟對於股價估值存在分歧。甘健成認為鏞記總資產達15億港 元,甘琨禮方面估價為13億港元。由於2億港元差價遲遲談不攏,導致內鬥持續了兩年多。甘健成要求法院判定出售股份,否則就將母公司清盤。
股權流動性為解決矛盾提供了最直接的途徑。但由於鏞記未上市,股權估值阻塞了股權買賣,拖延內鬥,影響飯店名聲。最近,倍受矚目的周大福上市似 乎是考慮到家族人口眾多,一旦發生內部摩擦,可通過股權轉讓解決問題,而已上市的股票將不存在估值問題(參見2012 年3月本專欄文章《股票上市與家族企業傳承:周大福與鏞記酒家的經驗》)。
傳承規劃要點
「禮失求諸野」,相對內地,港台地區對中國傳統價值觀的保護反而更好。因此,傳承對內地家族企業將是更嚴峻的挑戰。從以上港台地區的經驗,我們可以總結出傳承規劃的一些要點。
家族治理
沒有共同的價值觀及目標,家族後人往往沒有興趣參與經營或接手企業,就算有先進的法律工具也無法阻止家族與企業分崩離析。成員擁有統一價值觀的家族更容易延續。比如日本法師旅館秉承以柔克剛的哲學,小小一個溫泉旅館居然傳了46代,1300年。
共同價值的建立需要創辦人言傳身教。四季酒店創辦人伊薩多·夏普曾說:「如果無法身體力行,那麼最好不要宣傳你信奉任何價值。」共同價值的維護 需要一套明確共同價值、整合家族利益及解決衝突的機制,一些家族企業甚至設有家族憲法(參見2011 年10月本專欄文章《家族憲法:治家傳業的根本法》)。同時,這一機制必須規範家族成員的參與及退出企業。不過,基於西方價值體系的解決方案有時並不合 適,如何將西方家族治理工具改良運用於中國,是中國家族企業面臨的一個十分重要的課題。
股權結構
上述案例中,創辦人多期望通過某種方式緊鎖財富及股權。而家族成員基本希望在創辦人去世後得到屬於自己的「公平」的一份財產,隨之而來的法院訴 訟幾乎難以避免。家族內鬥對企業的影響程度不同。前兩例中家族內鬥嚴重影響了企業,但王永慶的巧妙設計最小化了企業所受的影響。
在股權設計中,家族治理程度是一大決定因素。一般來說,家族治理度低的適合直接持股。家族治理度高的可考慮使用信託。在家族治理薄弱,但認同財 富屬於社會的前提下,可以釜底抽薪,將資產鎖定在慈善基金中。若不能保證家族齊心,可由後人直接持股,甚至在其他條件允許時上市,日後通過股權交易調和家 族利益。
公司治理
即使家族企業的繼承人擁有與父輩一致的價值觀及熱忱,也未必是經商人才。因此,建立一個強大的管理團隊,並輔以高效的公司治理,可有效監督管 理。雖然相關法律制度仍有待完善,但職業經理人可以很好地解決家族企業人力資源問題。筆者發現,由後代執掌的華人公司在財務方面更加透明,各方面更加制 衡。由於後代多受西式教育,接班人相對創辦人更易接受外人治理公司。
任用職業經理人、家族退居幕後,在一定程度上可以避免家族內鬥。假設新鴻基郭氏及鏞記甘氏均通過董事會嚴格實行經理人篩選,那麼,由經營權引發 的矛盾會得到緩解。即使不能完全避免,至少不會導致家族股東勢不兩立。由經營權引發的衝突最後往往通過改變所有權解決,傷筋動骨。若任用職業經理人,或許 可直接變更經營權結構,在解決矛盾的同時避免傷及家族成員間感情以及公司所有制結構巨變。當然,職業經理人的聘用監管必須依據嚴格的公司治理章程,有條件 的企業可通過上市加強對職業經理人的監管。
綜上所述,中國企業的創辦人多希望後代團結一致、不分家分產。然而,這往往是創辦人的一廂情願,因為家族成員,特別是那些不參與企業經營的,通 常希望變現退出。西方以協調家族成員關係及利益為目標的家族治理模式也可能與中華文化不契合,難以實施。因此,家族內鬥往往在創辦人剛去世甚至尚未去世時 就爆發。
中國企業的創辦人正嘗試不同的方法解決這一問題,取得的效果參差不齊。不成功的企業傳承會導致公司股價大幅下跌。在規劃企業傳承時,企業創辦人 應考慮家族治理、股權結構及公司治理等更廣泛的範疇。家族治理是在本質上嘗試凝聚家族成員;股權設計可以規避、調節矛盾;公司治理在一定程度上可緩衝家族 內部矛盾。
伴隨一前一後兩筆股權問題,金川集團的上市疑雲仍未解開,反而愈演愈烈。
由於金川國際管理層中,除常駐香港的張三林、張忠兩名董事外,其他成員幾乎全部留任在集團總部,鮮有參與金川國際的日常運作,這種情況下,作為集團上市平台的金川國際,實際上與總部在經營管理上已日漸分離。
「香 港公司主要負責人就是張三林、張忠兩名,其他員工中,公司董秘是由安永會計師事務所推薦的,屬於獨立第三方,不參與公司內部實際經營管理,平時只是按兩位 張總要求做一些執行事項,或者公告的起草發佈,可以說當時公司主要決策都是兩位張總說了算。」前述金川國際前員工指出。
但令該員工疑惑的是,伴隨總部與香港公司經營管理脫節,在兩位張總的管理下,不僅是前任高管期權白白獲得千萬港元套利,一些與公司實際相關的利益亦開始流失。
2011年5月,金川國際將公司澳門南灣湖區地段的房地產業務,轉賣給原澳門控股股東,獲得7800萬港元。
然而,根據記者手中上述房地產土地評估報告,截至2010年11月30日,該房地產項目在金川集團借殼前的資產評估價值為8871.62萬港元。短短半年,同一塊房地產項目,估值竟相差1000萬港元。
根據前述公司員工透露,該房地產低價賣給原股東與張忠有直接關係。「當時資產評估公司派人來取上述土地評估報告,但是它們取得那份報告上面密密麻麻畫了很多紅色小叉,其中評估價格也由之前的8000多萬改為7000多萬,相差懸殊。」
2011年4月21日、22日,剛借殼成功尚未注入任何礦業資產的金川國際,卻離奇被爆炒至4.83港元,隨後遭到大筆拋售。
有接近新鴻基人士告訴記者,股價爆炒背後,大量流入金川國際的資金來源於新鴻基名下的一隻基金。
股 價的連續上漲無疑對當時擬進行再融資的金川國際帶來不利影響。「根據集團當時計劃是準備上市後迅速進行再融資的,或將以大股東參與增發方式聯合部分礦業公 司購買海外礦產資源並將其置入上市公司內,二級市場價格炒高後,將稀釋大股東持股比例,以致增發無法順利進行。」前述金川集團內部人士向記者指出。
伴隨香港子公司接二連三蹊蹺事件的發生,金川集團終於開始意識到事件的異常。2011年9月,接到香港公司員工將前述股權稀釋及房地產資源被置換後的事件向總部領導舉報後,金川集團紀委部門於當年10月聘請德勤會計師事務所奔赴香港,開始調查上述員工反映的問題。
「紀 委部門有關領導10月底回來總部後,已經掌握張忠延期張馨文任職合同,以及篡改澳門房地產項目評估價值的有關證據,此外對於股權稀釋事情也予以調查,瞭解 到新鴻基配售的1.47億股已被10個自然人股東代持,但由於上述發生的事件在操作上均符合香港現行法律,所有協議批文都經過香港公司相關領導簽字,此事 也就不了了之。」
對於金川集團來說,當初為快速融資採用借殼上市,卻引發一系列意想不到的問題,不僅上市融資美夢泡湯,還先後遭遇股權稀釋、土地資產流失,最終再融資計劃落空。
「2010年8月,集團在香港資本市場借殼後,隨著出的事越來越多,集團後來根本不敢對金川國際進行下一步資本運作,只能以空殼方式放著。」前述知情人士告訴記者。
7月以來,在各地產權交易平台進行股權轉讓的地方銀行突然增多。財新記者統計,截至8月3日,涉及股權轉讓的城商行、農商行等共有13家。6月在各地平台轉讓股權的地方銀行是4家,1-5月只有8家。
7月以來的股權轉讓清單包括江蘇常熟農村商業銀行、大連銀行、廣發銀行、齊商銀行、江蘇江南農村商業銀行、烏魯木齊銀行、廈門銀行、黑龍江龍江 銀行、北京農商銀行、河北銀行、甘肅銀行、徽商銀行、蘭州銀行。在銀行股市況不佳的情況下,此班未上市地方性商業銀行的股權轉讓各顯神通。
北京銀行(601169.SH)、南京銀行(601009.SH)及寧波銀行(002142.SZ)在A股上市的城商行,當前的平均市盈率不到 6倍。此批在產權交易平台轉讓股權的13家銀行,靜態市盈率絕大多數均超過3家已上市城商行的平均市盈率。儘管如此,股權網CEO劉軍廠認為,股權轉讓的 價格已有所回落,「以前掛牌價4元,可能成交價是3.9元,現在只能掛3.5元,最後可能3.3元就成交。總體跌了約10%-20%」 。
在7月以來轉讓股權的13家地方商行中,正在排隊上市的有3家,分別是常熟農村商業銀行、大連銀行和徽商銀行。而受訪的甘肅銀行和河北銀行股權轉讓項目經紀人都表示「有上市的預期」。
擬上市地方性商業銀行的股東人數動輒上萬,這有悖於「股東人數不能超過200人」的上市要求,上市前清理股權的壓力很大。
一位資深業內人士認為,股東在這個時間轉讓股權,排除掉和上市有關的因素,缺錢也是一個直接原因。
7月27日在上海產權交易所掛牌的河北銀行雖未公佈轉讓方身份,但其經紀方表示:「股東資金流不太寬裕,轉讓股權是出於變現的考慮。」 當財新記者詢問常熟農商行副行長秦衛明股權轉讓和股東的經濟效益是否有關,他表示「應有一定關係」。
一位銀行業分析師也對財新記者表示,近期經濟形勢不好,在整個實業領域,企業流動性的壓力在加劇。因此,股東缺錢應該是此次股權轉讓風潮的主要原因之一,而此番轉讓的股東也多為受經濟下滑影響較大的民營企業。
有價無市
在這13家股權轉讓的地方商行中,有10家給出了掛牌價格,每股價格從1.06元到5.5元不等,平均價格為3.45元。按照其掛牌價計算,相當於4倍到16倍市盈率估值,標價高低懸殊很大。
其中北京農商銀行2011年年報顯示每股收益為0.23元,按其掛牌價每股3.8元折算,其初步匡算的靜態市盈率為16.52倍;蘭州銀行 2011年每股收益為0.28元,按其掛牌價每股4元計算,市盈率為14.29倍;徽商銀行2011年每股收益為0.43元,按其掛牌價每股3元算,市盈 率為6.98倍;齊商銀行2011年年報顯示每股收益為0.53元,按照掛牌價每股2.41元折算,市盈率僅為4.55倍。
除此之外,其餘地方性商業銀行初步匡算的市盈率均為10倍左右,如大連銀行市盈率為10.24倍,江蘇常熟農商行為10.58倍,黑龍江龍江銀行為10.83倍,廈門銀行市盈率為11.43倍,河北銀行未公佈價格,但知情人士也透露市盈率將在10倍左右。
甘肅銀行的掛牌價格最低,折合每股1.06元。根據北京產權交易所的信息,其轉讓股東為甘肅銀光化學工業集團有限公司,此次轉讓其持有的30萬股股份,佔甘肅銀行總股本的0.0086%,掛牌價格為31.89萬元。
「我們是以淨資產價格賣的。」負責此次轉讓的經紀方向財新記者表示,甘肅銀光隸屬於中國兵器工業集團公司,按照後者內部戰略調整的要求,非控股和非主營的業務都要退出,因此作為「副業」的銀行業務也必須剝離。
按照報價計算,河北銀行為10倍市盈率,當財新記者詢問其經紀方股權轉讓進度時,對方表示「只有幾家投資者有意向諮詢。截止時間也不一定是網上所說的8月底,可以根據購買情況放寬」。
中國人民大學財政金融學院副院長趙錫軍稱, 「有的投資者接盤是為了藉機獲得銀行牌照,因為銀行業的牌照較為稀缺,並不好拿。但這就不是簡單的入股,而是需要控股。如果不能控股,單純作為投資買一部分股份,劃不划算就要好好考慮了。」
股市投資者預期在商業銀行資產質量將持續惡化,不良貸款抬頭,因而給銀行股以極低的估值。接近銀監會的知情人士透露,監管檢查發現,少數中小銀行特別是城商行的貸款分類數據質量較差,剔除分類的偏離度因素後,有的銀行的不良貸款率會翻一番。
追溯近兩年的地方商行股權轉讓,最終以低價折賣收場的不在少數。如2010年10月,上海電力(600021.SH)擬以1.58億元受讓福建 海峽銀行的5000多萬股,當時未能成交;一年之後,上海電力再次轉讓同數股權,但總價已縮水1000萬元。再如廈門銀行,曾於今年5月以6.5元/股的 價格轉讓2495萬股股權,卻因定價過高而無人參與,直至6月以每股5.1元的價格被拍走,折價逾20%。
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上市前清理?
截至2012年7月26日,總共有15家地方銀行正在證監會排隊上市。其中有9家仍在初審,6家處於落實意見反饋中,沒有一家進入預披露階段。
近兩年來,自然股東的人數過高等問題,使得監管當局對此類銀行上市頗為謹慎。
自2007年寧波銀行、南京銀行、北京銀行三家上市之後,地方銀行上市進程被凍結。寧波銀行高管持股較高、北京銀行出現大量「娃娃股東」等現象,飽受外界爭議,使監管部門擱置了後續的地方性商業銀行上市計劃,開始考慮相關規範。
一位券商人士告訴財新記者,如果股東人數多是2006年以前形成的,就不會對IPO形成障礙。2010年9月,財政部及「一行三會」(央行、銀 監會、證監會、保監會)共同下發的《關於規範金融企業內部職工持股的通知》(以下簡稱97號文)規定,以新《公司法》實施為界,2006年以前地方商業銀 行上市股東超過200人的可申報上市材料。
由於歷史原因,城商行多以合併當地城市信用社而來,天然存在股權結構分散、自然人持股、員工持股多的問題。2007年北京、南京、寧波三家銀行上市,其股東數均超過200人,不符合當時《公司法》的規定。 「我們也不比它們差,憑什麼不讓上呢?」一位沿海地區城商行人士至今都有些不平。
另一位負責大連銀行上市的券商人士告訴財新記者,「北京銀行、寧波銀行、南京銀行上市時股東都超過200人,只要2006年1月1日新公司法生效以後不要超過兩百人就行,這是對企業歷史的尊重,證監會也從來沒有在這個問題上為難大家。」
財新記者查閱了三家銀行歷年報表上登記的股東總數,顯示徽商銀行2006年底20521戶,2011年末16382戶;大連銀行2006年底 5179戶,2011年底5199戶,常熟農商行最早披露的年報為2008年,當時股東總數為3107戶,2011年底為3115戶。
由此可見,三家銀行的股東人數規模大都形成較早,為了上市清理股權的壓力並不大。有券商人士表示,即使股東人數仍然超過限制,也可以通過工會或職工持股會等方式間接託管,從而滿足上市要求。
職工股問題長期以來也是企業清理股權的原因之一。97號文規定:「公開發行新股後內部職工持股比例不得超過總股本的10%,單一職工持股數量不得超過總股本的1‰或50萬股(按孰低原則確定),否則不予核准公開發行新股。」
各家地方商業銀行近年來也開始清理職工股權。以常熟農商行為例,2008年其董事長吳建亞、董秘徐惠春、董事樊國清、監事長吳偉民、監事錢月 寶、行長宋建明均持有56.376萬股。2010年隨著97號文的頒佈,常熟農商行開始清理股權:2010年共發生股權轉讓830筆,共計轉讓股份 5675萬股,佔總股本的6%;2011年共發生股權轉讓74 筆,共計轉讓股份1190萬股,佔總股本的0.78%。
經過幾輪股權清理,2011年年報顯示,除了錢月寶還持有127萬股外,其餘各股東持股數均已縮減至50萬股。職工共持股1.56億股,佔總股本的10.28%,基本完成97號文要求。
「我們早已完成了上市前股權清理,」常熟農商行副行長秦衛明對財新記者表示,現在轉讓股權和上市前股權清理無關,主要是股東對農商行上市前景並不太看好,「大家都知道今年上市肯定沒戲。」
「我們也不知道什麼時候能夠上市。」徽商銀行董事會辦公室相關負責人表示。
前述銀行業分析師認為,此輪股權轉讓中,因為許多銀行股東不看好資本市場,認為短期內上市無望,於是寧可賠錢也要賣掉股權。
券商人士也認為,一方面地方銀行資產質量參差不齊,監管會比較辛苦;另一方面股市低迷,地方銀行體量較大,一旦上市會對市場形成過大衝擊,「基於這兩個考慮,今年內應該都不會有地方銀行上市。」
「現在做地方銀行上市的項目,虧得心慌。」前述券商人士表示,如今A股排隊上市無望的地方性商業銀行已經轉而考慮在香港上市,例如重慶農村商業銀行就拿了H股牌照。但是對地方銀行而言,H股上市並不是理想的選擇,因為香港上市市盈率很低,上市時間表同樣不確定。
大勢所趨?
財新記者統計, 7月以來13家掛牌轉讓股權的地方性銀行中,逾半數並未公開轉讓方身份。
比如,在常州產權交易所掛牌轉讓股權的江蘇江南農村商業銀行,總價為1.2億元的3000萬股股權,包括17位自然人股權及3位法人股權;北京 金融資產交易所平台上的掛牌信息顯示,北京農商銀行580萬股的轉讓方為「某公司」;除此,蘭州銀行、大連銀行、河北銀行、廣發銀行等股權轉讓方均未說明 身份。
北京產權交易所相關負責人告訴財新記者,如果持有方是國有企業,就必須履行公開身份的義務;但如果是民營持有者轉讓,則沒有披露的義務。由此可見,此輪股權轉讓方多為民營企業和自然人股東。
以徽商銀行為例,它是此次股權轉讓金額最大的地方銀行,7月3日,徽商銀行兩項合計3.9億股轉讓,掛牌價12億元。而在持有3.9億股以上的五個股東中,僅有一家民營企業大股東,即上海中靜四海實業有限公司,持有4.4億股,為徽商銀行第五大股東。
當財新記者致電徽商銀行董事會辦公室核實轉讓方的身份,對方表示「不知道、不清楚」,同時指出 「此次股權轉讓和上市無關」。
7月27日在上海產權交易所掛牌的河北銀行沒有公佈轉讓方身份,但其經紀方表示,「股東資金流不太寬裕,轉讓股權是出於變現的考慮。」
趙錫軍稱,通常在經濟下行的時期,企業為了規避風險,更願意持有現金資產,正所謂「現金為王」。所以現在很多股東把手中的股權變現,準備過冬。
趙錫軍補充道,除了變現的需求外,也和股東的資質有關。地方銀行的業務擴展要求資本金擴充,如果股東沒有足夠的資金,股份就會被稀釋。於是有的股東乾脆放棄銀行業,抽出資金轉投別的行業。
而且,儘管民營資本進入銀行業從未有過政策上的限制,但由於設置的門檻過高,實質上形成了「玻璃門」現象。前述資深業內人士稱,這讓不少民營企業失去了「辦銀行」的願景。█
本刊實習記者吳紅毓然對此文亦有貢獻