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合资亏损 股权转让生变 晨鸣纸业揭合作破裂焦点


http://www.nbd.com.cn/newshtml/20100305/20100305044453110.html


每经记者  熊晓辉  发自上海

        “我们也在准备文件澄清这个事情。”《晨鸣纸业与外资巨头对簿公堂  造纸业  “达娃争端”或升级》昨日(3月4日)见报后,山东晨鸣纸业集团股份有限公司  (以下简称“晨鸣纸业”)资本运营部部长高俊杰接受了  《每日经济新闻》的采访。

        在双方各执一词的争论中,这场造纸业“达娃之争”的焦点,已然浮出水面。

分歧源于合资公司亏损

        3月3日,阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司(以下简称“合资公司”)副总经理徐新建称,双方合作的最初争议是晨鸣以合资公司亏损为由逼走外方委派的总经理。

        曾兼任合资公司董事,目前任职晨鸣纸业资本运营部部长的高俊杰认为:“对外方总经理不满只是原因之一,主要是外方股东对合资公司的管理存在很多问题。”

        高 俊杰表示,当时合作的条件是外方对合资公司无偿提供技术支持,但是在建设和近一年的运营中,外方先后提取技术支持费、管理费等,共计3700多万,占了同 期公司亏损的近30%。此外,在成本管理上也有问题。高俊杰指出,外方收取了很多管理费用,但技术支持不到位,公司产品合格率低于70%。

        高俊杰告诉记者:“总经理不是我们换掉的,只是我们要求更换,但很长时间没有合适人选,后来外方提出,由我们委派于建刚过去抓生产。”

        但 新总经理并没有能扭转合资公司的经营困境。徐新建说:“晨鸣委派的总经理盲目生产低档产品,合资公司库存由3000吨增加到10000吨,占用了流动资 金,造成很大损失。”高俊杰告诉记者,于建刚只在合资公司做了不到四个月就离职了,公司经营局面也没有扭转。于建刚后来也没有回到晨鸣。

担保问题致双方翻脸

        随后的贷款担保纠纷进一步加深了合资双方的矛盾。

        徐新建说,按照合作合同约定,合资公司的贷款应该由股东双方按融资比例进行担保,但是晨鸣拒绝给合资公司担保。

        对此,高俊杰说,合资公司是外方控股,负责经营管理。前期在项目建设期间也是外方股东协调法国巴黎银行贷款,贷款担保也是法国公司提供的。合资公司的两个直接股东晨鸣和HKK2都没有提供担保。

        经 过一年多的交涉,双方还是没达成共识。2008年11月11日,外方向晨鸣发出一封律师函,要求限期60天内对合资企业相应的贷款进行担保。晨鸣对此很恼 火,加之合资公司资金紧张,外方股东决定先暂缓支付晨鸣1300万的电力款和蒸汽款,晨鸣就以合资公司没有及时支付蒸汽款为由将合资公司告上法庭,并查封 了银行账户。

股权转让生变彻底破裂

        2009年2月,外方和晨鸣纸业在上海召开会议。

        高俊杰表示,“鉴于前期公司运营情况不佳,外方提出投权转让准备退出。”但徐新建的说法却是,2009年2月的上海会议,晨鸣提出来要全面接管合资公司。外方也觉得无法继续合作,提出撤资。

        高俊杰说,在上海达成初步协议,退出的话,就把合资公司整体卖掉,卖给第三方,如果卖不掉,或者两个月之内没有人接手,外方转让股权给晨鸣。

        三 家有兴趣的公司考虑到晨鸣的关系,知难而退。两个月后,晨鸣成为唯一买家。4月双方签了一个初步协议,收购价为5000万。5月双方又签了股权买卖协议, 对买卖资产的范围和价钱略有调整。但7月1日事情突然生变。外方突然通知股权已经转让给Lilywoods公司,股权转让与法国公司无关。

        在徐新建看来,外方认为晨鸣是有意逼合资公司停产,想挤走外方股东,然后低价收购。外方当然不愿意把股权转让给晨鸣。

        现 在双方的分歧在于股权转让的价格。据记者了解,外方要求以合资公司资产值为基础讨论转让价格,但晨鸣方面认为,合资公司资产升值和权益没有在资产负债表中 体现,应该在考虑股权转让价值时一并考虑,包括250亩工业用地的升值、合资公司生产技术使用权的价值等。

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