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“买壳教父”刘梦熊拟赴印尼挖金矿


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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090514/20090514025049896.html


每经记者  李凌霞

        智富能源现任主席刘梦熊在香港股市人称  “买壳教父”,非常善于炒作题材概念以及包装上市公司。这一次智富能源准备收购一个充满了不确定因素的金银矿项目,很有可能又是一场炒作股价的行为。

        在 昨天的港股市场上,“仙股”智富能源(01051,HK)无疑是市场表现最为抢眼的焦点之一,一纸收购协议令该公司再度加入低价股炒作的行列。值得注意的 是,就在两个月前,“买壳教父”刘梦熊刚刚获任为该公司的主席一职,而这一次,刘梦熊准备带着智富能源的股东远赴印度尼西亚“挖金矿”。

印尼苏门答腊岛挖金矿

        智  富  能  源  及  中  国  科  技 (00985,HK)昨天同时公告称,智富能源已经行使期权,要求中国科技  出  售  其MaxterInvestmentsLimited的全部权 益,总计为1000万美元(约为7750万港元)的代价,智富能源将以发行2.21亿股代价股的形式支付。

        据了解,Maxter的主要资产将为OZMineralsMartabePtyLtd(OMM),而OMM间接持有位于印度尼西亚的Martabe金银项目的勘探矿物、兴建及采矿权利。

        与 此同时,为了保证有充足的资金收购及开发Martabe项目,智富能源还建议通过摩根士丹利按照每股不低于0.35港元的价格发行最多为130亿股的新 股,以筹集资金最多为45.5亿港元,所募集资金将用作Martabe项目拨付、营运资金以及资本开支等。

        公告显 示,Martabe金银项目位于印尼巴当托鲁分区北苏门答腊省的苏门答腊岛西面,主要蕴含金矿和银矿,相关技术报告列明Martabe项目具备“经验算” 及“可提取”蕴藏量约为3570万吨(平均为每吨黄金1.9克及每吨白银26克)的矿石,蕴藏量为220万盎司黄金及2970万盎司白银。

与印尼富豪旗下公司合作

        值得注意的是,智富能源还为这次赴印尼开发金银矿找来了一位实力显赫的合作伙伴。

        公 司表示,为了进一步Martabe项目的发展能力,在今年5月5日,智富能源还与世联国际集团有限公司订立了一项约束力谅解备忘录。据此,双方将有意建立 策略关系。世联将提供在天然资源行业的丰富知识及在印尼的营商环境,同时,世联将还可按配售价认购3000万美元或双方协定较高金额的配售股份,但不会超 过6000万美元。

        按照智富能源的公告描述:世联国际是印尼名门望族Soeryadjaya家族的成员JudithSoeryadjaya女士控制的公司,而“Soeryadjaya家族在印尼拥有数之不尽的业务权益,包括天然资源行业。”

项目不确定因素颇多

        据了解,智富能源作为一家投资控股公司,其附属公司主要从事提供电子产品及配件贸易、通过互联网及流动电话提供财经资讯、资讯科技相关业务以及天然资源业务投资。若完成上述对于印尼金银矿的收购后,采矿业务将成为本公司一项主要业务。

        虽然此次收购金银矿项目看起来前景光明,但实际上,智富能源要完成该项目的开发并真正盈利还面临着诸多不确定的因素。

        一方面,投资印尼地区的金银矿业务是该公司从未涉及过的地区及领域,而当地的政治及经济状况也令该项投资面临着不确定。因此,智富能源在其公告中明确表明“本公司未能确保自新业务可能获得任何回报或利益之时间及金额。”

        另外,因为上述金银项目目前处于初级发展阶段,有关开采及发展仍有多项证书未获得,这也是该项目不确定因素之一。

        而值得注意的是,事实上对于上述金银项目的真正矿产蕴藏量,智富能源也没有十足的把握。公司表示,技术报告内有关资源及蕴藏量之数据仅为估计,可能与公司在Martabe项目的实际开采结果存在重大差异。

市场观察

收购或为炒作题材

        昨天,从4月27日便开始停牌的智富能源复牌。因受到上述公告消息的刺激,该股昨天复牌急升,全天最高涨幅超过七成,最终收涨40.91%,收盘价为0.124港元,全天成交量高达2.65亿股。

        事 实上,有关智富能源利用收购矿产制造题材来炒作股价的事情也并非第一次发生。刘梦熊曾在2007年2月宣称,获得马达加斯加共和国油气区块勘探开采权,若 按当时的油价计算,该油田市值将高达9000亿美元。而这则消息一出后,令智富能源的前身——香港信用卡系统有限公司的股票疯涨。

        去 年3月份,该公司又宣布,同意向独立第三方收购一处蒙古矿产的51%已发行股本,涉及资金3.5亿港元。在该收购计划公布后的复牌当天,智富能源涨势颇 凶,收盘上涨14.29%,报0.232港元,盘中最大涨幅达31%。然而一年过去了,这项曾被智富能源认为“前景乐观”的项目也终“因为多项不明朗因素 而告终”。

        此次收购会否和去年的那次收购一样而无法完成呢?昨天记者联系智富能源公司,以期得公司方面相应的解释,但截至记者发稿前,该公司仍未有回复。

買殼 教父 劉夢熊 擬赴 印尼 金礦
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香港买壳攻略


http://www.p5w.net/newfortune/caiji/201001/t2775800.htm


  朱林瑶控制的华宝国际为何在买壳后的两年内无法完成资产注入?黄光裕在国美电器买壳时付出了怎样的代价?三元集团买壳后为何被判摘牌?通过代理 人曲线买壳存在哪些风险?近来,买壳成为资本运作中的流行词,香港主板市场的壳公司价格已经超越历史高位,达到1.8-2.4亿港元,然而,由于壳公司的 类型复杂,其流通股权的分布、原有业务情况、交易结构设计、股东结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本,也会影响公司上市后的二级市场表现,因此, 针对不同的壳公司需要注重不同的买壳技巧,同时回避各种陷阱。

   随着全球经济和股市的反弹,在金融危机中一度大幅缩水的各种资产价格已经回升了1-2倍,恒生指数也从2009年初的低位大幅反弹,但与历史 高位仍相距甚远,只有一种资产的价格早已超越历史高位—香港的上市壳。近期买壳成为资本运作中的流行词,仅内地企业在香港借壳上市的案例就包括中核国际 (02302.HK)借壳科铸技术、合生创展(00754.HK)董事长朱孟依之兄朱拉伊控制的广东珠光集团借壳南方国际(01176.HK)、罗韶宇控 制的重庆东银集团借壳香港饮食管理(00668.HK)等。
在香港,上市公司的董事会控制权就像异常保值的商品,为了获得董事会的控制权,买 家可以支付惊人的溢价。如果壳可以作为一项投资长期持有的话,过去10年其价格增幅甚至大于物业投资,例如1997年的香港主板上市公司壳价约为 5000-6000万港元,而在目前的各种交易中,其价格在1.8-2.4亿港元之间,香港创业板上市公司的壳价也达到了0.8-1亿港元之间。当然,市 场上所说的壳,指的是可供作为收购对象注入资产的上市公司,壳价顾名思义是买家为控制其董事会所支付的上市公司净资产以外的溢价。计算壳价永远不是易事, 因为股权交易中每股的收购价对价是由每股净资产、净资产溢价、控股股权溢价和壳价等四个要素组成,交易双方往往无法明确区分哪一部分属于壳价,要计算为单 纯获得零资产上市公司而付出的代价有时相当困难,因为真正的零资产上市公司并不存在。


  香港买壳的技巧
  香港是国内企业最为青睐的买壳市场,然而,香港资本市场上壳公司的种类非常复 杂,其流通股权的分布情况、壳的资产类型、原有业务情况、交易结构设计、资产注入的速度、股东组成结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本,也会影响 上市后的二级市场表现。大致来看,针对不同类别的壳公司,需要注重不同的影响因素乃至陷阱。
经行家处理过的壳。壳公司早已被部分资本玩家变成 一种产品和牟利工具,对懂行的人而言,上市壳的投资几乎成了稳赚不赔的生意。香港有一些人专门从事壳的买卖甚至造壳业务,他们在买家进入前就对上市公司进 行了处理,作好了将其出售的准备。经过处理的壳一般净资产规模较小,运营性资产和业务很少,收购后较易管理,卖方通常希望吸引一些资产和业务具备较强赢利 能力的买家。但是,其中也不乏陷阱。
有的壳公司大股东表面持股量少,但幕后人士实际操纵了大量市场流通股份。在幕后人士的安排下,卖方一般不 会一次性给予买家高比例的股权,而只是把大股东已经披露的股权出售给买家作为诱饵,而以剩余的大量公众股份作为牵制,买家往往进场后才发现上当了。买家因 为受上市规则对大股东买卖股份的限制,对被操纵的二级市场完全失去影响力,导致买壳后股价经常大起大落,形成了公司业务由大股东控制、股价和二级市场被庄 家控制的局面,使公司后续的筹资活动受到极大的干扰,国美电器(00493.HK)大股东黄光裕就曾为此付出了巨大的代价。由于黄光裕从资本玩家处获得的 控制权是通过曲线买壳法在前后3年的时间内收购的,致使其在后续的资产注入中因为属于关联交易而失去大股东投票权,在资产注入对价上吃了大亏,被幕后人士 狂赚了一把。为了增加对二级市场的控制,黄光裕不得不高价私自回购市场的股份。因此,买家在决定买壳前,应该仔细调查壳的实际公众股分布情况及其实际控制 人,避免所买的壳成为庄家的赌桌。
未经处理的壳。这类壳一般仍正常运作,无重大财务或法律问题,股东也是有实际经营业务的企业家。其类型也是 多种多样,比如,从大股东的持股比例看,有高(>70%)、中(60-50%)、低(<50%)之分;从净资产值指数看,亦有高(>4亿元)、中(2-4 亿元)、低(<2亿元)之分。虽然净资产越高,资产注入的规模越大和速度越快,但净资产值越高的壳公司价格也越高,动用的现金也越多。特别是壳中均为现金 或比较容易套现的资产时溢价就更高,这直接影响买家动用的收购资金量,基本上,购买4亿元净资产以上的公司需要动用的资金大约在6亿元以上。对于净资产值 较高且业务以房地产为主的壳而言,难度在于双方如何达成互信从而完成资产置换,因为在香港资产的置换是受限制的。
未经处理的壳中,有许多壳主 处于观望状态,出售意欲摇摆不定,除非能套现大量现金,否则不会出售。单纯以资产换控股权的方案恐怕难以被他们接受,一般买方须支付资金达1亿港元以上。 如不涉及资产换股权方案,可能涉及的资金将更多。通过向壳公司注入流动性很好的优质资产,可以减少现金的总支出,但资产换股权方案只有在壳价相当部分用现 金支付时才有商谈的余地。
许多地产界买家希望以资产换取上市公司股权作为部分股票对价的支付方法并不受许多壳主欢迎,因为地产在资本市场不属 于具备想象空间的资产,资产注入的质量往往成为交易完成的重要因素。此时,买方应确保该资产能在极短时间内完成向外商投资企业的转变,并在与卖方谈判前获 取国际会计师事务所对资产的审计报告和中国律师的法律意见书。由国际评估师出具的评估报告虽非必需,却是谈判重要的根据。在香港有一个潜规则,如拟注入资 产未经以上步骤,卖方不会跟你动真格,只会应付了事,因为整个方案可能因资产注入失败和延误而取消,此时谈判会难有实质性深入。
存在财务困难 的公司。这类公司往往已经是负资产,但仍未进入清盘程序,由于存在财务困难,需要进行债务重组。在公司没有资金进入就会面临清盘和退市的情况下,证监会可 以同意豁免收购方的全面收购要求。买这种壳,动用的资金总量一般比前几种要小,壳价一般在5000-6000万港元左右,但却可以拿到相当高比例的股权。
理 论上,香港市场不存在空壳公司,一家上市公司如被定义为现金公司(空壳)公司,就将面临除牌的风险。能成为壳的公司不仅有资产较少的公司,也不乏净资产达 数亿元的公司。香港上市公司的上市载体不少在百慕大和开曼群岛注册,控股公司不从事任何业务经营,实际业务经营的载体可能在中国境内或者其他国家成立。这 犹如一道防火墙,使可避免受其业务经营上的牵连(上市公司对银行担保除外)。


  买壳需关注的重点
  由于香港与内地市场存在差异,在香港买壳亦有不少需要特别注意的地方。
防止在资产注入时被作为新上市处理。2004年4月前,香港对买壳后资产注入的监管宽松,之后相关上市规则大幅收紧,规定买方在成为拥有超过30%普通 股的股东后的24个月内,累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%,则该交易构成非常重大交 易,该注入可能要以IPO申请的标准来审批。这等于资产注入胎死腹中,许多国内企业家在买壳后才知道这最重要的一条,结果两年内无法完成资产注入,被迫把 壳丢空24个月,这种案例不在少数。华宝国际(00336.HK)实际控制人朱林瑶2004年4月16日通过旗下BVI公司Mogul完成收购香港上市公 司力特后,即为了避免资产注入被当作新上市处理而等待了漫长的24个月,到2006年6月方把华宝上海等资产注入上市公司(详见本刊2008年5月号文章 《朱林瑶:低调的产业与资本双面手》)。净资产值、销售额和市值较大的上市公司允许注入的资产规模大,不易被当作新上市处理,但其缺点在于买家需动用的现 金量非常大,尤其是在方案涉及全面收购之时。当然,也有一些技巧可以回避这一限制(案例一)。
收购股权比例太小存在风险。通常,对大股东股权 的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价,全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购,降低整体收购成 本,而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后,通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进 行全面收购,以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制,那么需要注意,此举违反股东应如实披露权益的条例,一旦被证明可能面临刑事指控。而且,香港证 监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排(如售予其他独立第三者) ,不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。这一做法不仅 不合法,日后也容易遭到其他股东的挑战。按照上市规定,大股东注入资产时自己无权投票,其最后命运会由小股东控制,如果原来的股东分散或者其他股东的投票 权接近,不满的小股东可跳出来反对资产注入(案例二)。
尽量获得清洗豁免。根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》,新股东如持有股权超过 30%,可能被要求向全体股东提出全面收购要约,并证明买方拥有收购所需资金。最近香港股市畅旺,壳价水涨船高,已达1.8-2.4亿港元,买壳加上实施 全面收购须动用的资金至少需要3亿港元,要减少收购所动用的现金,就必须获得香港证监会的全面收购豁免(又称“清洗豁免”)。证监会对清洗豁免审批有严格 的要求,除非证明如果没有买家的资金注入,壳公司可能面临清盘,否则不会轻易批准。
尽量避免被认为是现金公司而停牌。香港上市公司要保持上市 地位,就不能是纯现金公司(只有现金没有业务),因此,假如收购对象的业务基本停顿,除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务,否则可能面对无法复牌的 风险。在港上市的三元集团就因为壳公司已没有业务,新股东买壳后提出复牌建议不获港交所同意,最终被判摘牌而导致买方巨大损失。三元后来向香港高等法院上 诉,要求推翻港交所的判决并获胜,但其后又被上诉庭推翻高院的裁决,目前看来已经无力回天。
注重原有资产清理的复杂程度。壳中业务的资产构成 决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本,一般在容易处理的资产中排名第一的是现金和有价证券,因其具备高流通性、有公开的交易市场和价格;排名第二的是 土地和房地产,它们在持有期间极少需要管理,且价值不容易迅速减少;第三是不需要经营性的固定资产、资金回收周期短的贸易、软件和服务业务;第四是固定资 产需求较少的加工业和轻工业;第五是带工厂和设备的工业类上市公司。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳,涉及庞大生产性机器设备、存货、应 收账款和产品周转期长的壳公司最难清理,该类资产套现困难,原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且,拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时 长,其业务和资产就存在贬值风险,且这些业务的管理需要专业技能,容易令外行的买方挠头。
交易期越短越好。股份交易与资产退出和注入的整个交 易期越短,买壳的成功率越高。一方面,市场气氛和经济形势千变万化,任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心,光汇就是通过在下跌趋势中拖延时间而获得 超过1亿元的价格折让。而且,新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期,这一时期,如果董事会上两股力量互相牵制的话,可能导致双方 的矛盾和火拼。为避免潜在争执,理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离。
需周详地协调新旧资产更替。由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制,部分壳中的资产难以在两年内售出,这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。
做好审慎调查。买方可买有业务的壳,也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳,危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷,因此,买方 应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查,否则会自咽苦果。香港上市的百灵达集团(02326.HK)就是因为国内买家放弃了做仔细的谨慎调 查和让卖方出资产质量承诺,在金融危机来临时,其下属的百灵达实业深圳有限公司持续亏损、资不抵债,在2008年10月20日停业,并引致当地政府部门干 预,虽未连累上市公司清盘,但严重影响了企业的声誉和股东价值,公司至今仍然停牌。
买壳是很多民营企业建立资本平台、进入资本市场的开始,而 不是最终的目的。上市壳如不能发挥在较高股价上再融资的能力,这一平台亦失去意义。因此,企业买壳前应作全面的准备,包括考量公司内不同项目的价值和投资 安排、融资计划、拟注入上市公司的价格、对投资者的吸引力等。选择壳公司时亦需考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等。
在收购过程 中,必须掌握的原则按照重要性排列则包括:速度快,即以尽可能快的速度完成买壳交易,否则不仅成本增加,也延误后续资本运作;合法合规,交易中不要留下后 遗症,特别要避免对未来产生不良影响的违规行为;未来能控制自己的命运,买壳后,要使壳公司具备足够的二级市场操作自由度,对二级市场和股东结构的了解是 关键。有买壳计划的企业可以先对自身条件进行评估,如果具备相关的要素并遵从上述原则,加上有精于企业运作和资本运作顾问的协助,买壳可以使股东财富倍 增、企业跃上新台阶。■



海外买壳的选择



买壳还是IPO?
  企业选择IPO还是买壳上市,取决于自身条件、股东目标、大规模融资 的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,IPO是最好的选择,上市和集资可一步到位。直接IPO的最大好处是可以“强迫”公司管理层按照上 市地的监管法例和市场游戏规则玩牌,但这对一些企业是难以逾越的门槛或是远水难救近火,比如,IPO有固定业绩要求,企业最好处于业绩增长期,有一半的企 业最终因为业绩倒退无法上市;有的企业因为历史遗留问题或税务原因无法达标,或者在复杂的重组过程中发现短时间内解决IPO的障碍有困难,以及业务重组的 税务成本相当高,股东会考虑与其在不确认成败的情况下支付巨大代价,不如选择代价与成功几乎同时实现的买壳;此外,IPO对上市的时机要求很高,市场气氛 不好时很难成功发行股票,例如一周的股市持续调整可以使孙宏斌的融创上市暂时搁置,有的企业甚至因错过时机而永远错过了上市的机会。
而且,香 港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格,两地监管机构交流频繁,监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规,这对 许多摸着石头过河的民企提出了重大挑战。有时,对需要短期大规模融资的企业而言,IPO也可谓远水救不了近火。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。 尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称“十号文”)以来,民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点 从IPO转向了买壳。
买壳的成本无疑高于直接上市,不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司,再按时机成熟的程度 逐渐注入业务,等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买 壳再解决融资需求的企业,盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例,国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且,壳公司上 市已有年头,有时能提供比IPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPO后如跌破发行价,会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后 融资的难题。


  选择最佳的买壳地点
  企业买壳可选的主流地点分别为A股市场、香港交易所、新加坡交易所和美国的 各个交易所,香港和新加坡分为主板和创业板壳,美国则包括美国证券交易所、纳斯达克(分小型股市场和国际板市场)、纽约证券交易所、柜台交易市场 (OTCBB)等。企业选择哪个市场,需要根据自己的切身利益,针对壳价、壳干净程度、后续筹资能力、资产注入速度、股东个税筹划、成功率、交易时机等因 素进行综合考量。
上市主体在内地注册的企业一般适合在A股买壳,要在境外买壳的企业,其控股公司必须为离岸公司,否则资产注入将存在障碍。因 此,控股公司的注册地很大程度上决定了其在境内还是境外买壳的决策,如果拟注入资产未转变为外商投资企业,未来的资产注入将会存在诸多困难。需要提醒的 是,过多比较A股和香港买壳的差异意义不大,香港的优胜之处在于其国际水平的监管和公司治理结构使壳的或然负债风险较小,面向全球化的金融市场和多种金融 工具使其拥有较强的后续筹资能力,具备整体成功率高和操作迅速的优势,但资产注入可能需要更精密的设计,否则可能需要较长时间才能完成。A股的优势是市盈 率比较高,但一旦被ST,后续融资能力会受损。
整体而言,每个市场可谓各有利弊,而单看买壳的成本,由高到低分别是中国香港、中国内地、新加坡和 美国。香港壳价在四者中最贵,但贵得有道理。香港在壳的干净程度、后续筹资渠道多元化、买壳成功率以及股东税务筹划方面均具优势。所谓一分钱一分货,不同 的壳适合不同支付能力的买家,其融资成功率也有很大的差别,也许这不一定与买壳地点有关,而与企业的不同规模等因素有关。
美国OTCBB的壳 成本最低,如果付现金加上基础中介机构费用,一般只需100万美元左右。但柜台交易市场并非交易所市场,受投资者关注度少,企业交易量并不活跃,这使二级 市场维护难度和后续融资难度高,正是这些缺点使其门槛也较低。不过好处是这一市场对买壳后的资产注入限制较少,但因为没有针对中国企业的操作标准来维护投 资者利益,大部分基金都不愿意投资在这市场交易的股票,如果不是为了以此作为转到纳斯达克或者其他主板市场的跳板,买OTCBB的壳意义不大。
与海外市场中介纷纷对中国民企老板进行游说不一样,一般香港的买壳无需游说,因为效果显而易见,需求也是自发性的,但当中门道非常多、水也很深。首先, 香港主板和创业板买壳属于“高消费”,非财力雄厚者不能为之。一方面,香港近年成为中国中大型企业的海外募资中心,动辄百亿甚至千亿港元的集资可轻易完 成,壳价贵也因为上市地位这一“会籍”几乎是“终身制”,除非公司出现破产和成为净现金公司,否则极少被除牌。而美国则普遍采用“淘汰制”,在交易所市场 上市的交易权属于“临时会员”,必须维持一定的标准,一旦公司无法满足有形资产规模、流通股数目、流通股市值及股价等方面的要求就可能被迫除牌,新浪、搜 狐、网易、中华网这些公司都曾遭遇被除牌的威胁。
新加坡和香港的监管机构希望企业直接上市而不鼓励买壳,因此设置了限制。新加坡的壳价介乎美国和香港之间,但限制最多。有些买家为了避开限制和避免全面收购所需支付的成本,采用化整为零的手法操作,但这些操作由于属违规操作,在新加坡较难获得配合。
除上述因素外,在海外买壳还需作其他三方面考虑。首先,是投资者关系管理因素的考量。美国是做市商制度,上市公司的投资者关系管理费用较高,需要花更多 费用聘请做市商来维持交易量。其次,是董事承担的责任及风险。美国注重事后监管,也就是事后严惩违规高管和董事,董事承担的风险比较高。在美国,小股东集 体诉讼比香港普遍得多。香港既重事前监管也重事后监管,港交所事前监管力度较强,事后监管力度比美国弱,因此,董事承担的风险比美国低。第三是股票活跃的 程度。就同等规模的中国企业而言,三地投资者的关注程度及股票的活跃程度不一,在美国和新加坡上市的中国股票属于少数族群,除非是知名的科技型和新经济企 业如新浪、搜狐等,其他企业除了在当地IPO的一刻较受瞩目外,难以长期被主流投资者关注,中小企业受到的关注更少。香港是投资中国概念股的首选市场,因 其靠近内地,投资者更容易掌握最新的行业和企业资讯,这对提高投资意欲和交易活跃度有所帮助。一般而言,香港的中国股票活跃度比美国和新加坡高一倍以上, 这直接影响着买壳的后续成功率。


 


案例一
光汇石油:
巧妙的资产注入


  通过注入客户而不注入资产,光汇石油集团的海上免税供油业务大部分
被注入到上市公司,从而避免了资产注入构成非常重大交易被当新上市处理而
需等待24个月的限制。


  近年能源和资源公司的买壳热一度使香江投资者获利甚丰,但在金融危机后也一度使投资人受伤不浅。若说买壳后能迅速令公司业务改善、投资者获利丰 厚的,当数2007年底光汇石油对先来国际(00933.HK)的收购,其中最大的受益者当属深圳石油大亨薛光林。2008年初,薛光林通过其持有的离岸 控股公司收购先来国际大股东刘东海所持有的68.26%股权,该收购给予先来国际的估值约为10亿港元,如今事隔不到两年,光汇石油市值已达150亿港 元,增长了14倍,而原股东保留的3%股份也从每股0.84港元升到10港元,获利10倍多。

  洽购先来国际
  光汇石油集团有限公司是薛光林1996年在深圳成立的民营石油公司,主要业务包括 石油仓储与保税中转、成品油批发销售、海上免税供油,并拥有国内多处港口货轮加油业务的特许经营权。其海上免税加油业务2007年从零起步,但成长迅速, 当年为往来货轮加油约84万吨,当时预计2008年仅这一业务的销售额就可达到12亿美元。海上免税加油采用的船用重油属于大宗商品,需要大量的流动资金 和信贷,光汇石油勘探业务的高速发展也带来了同样的需求,因此,在短时间内完成上市成为光汇石油的迫切要求。考虑到商务部“十号文”对内资企业海外上市的 限制和海上免税供油的行业特点,其在未来两三年内直接上市不可能实现,在香港买壳成为最佳的资本运作方案。
对于光汇石油这样的公司,在选壳时 考虑了多方因素。首先,公司对融资需求迫切,因此买壳要干净利落、速战速决,切忌与原股东出现大量纠纷和矛盾,这就需要一次性购买大比例股权。根据有关法 例,买方因此将被迫启动全面收购要约程序,需动用的资金量很大;同时,还需要选择大股东持股比例高的壳,防止过多股份散落在市场或不明人士手中,导致今后 操作的困难。其次,现行的上市规则规定,如上市公司在买壳两年内出售、注入资产和业务量超过规定限制,可能会被视为非常重大交易而当作新上市处理,因此, 如果壳公司资产规模过小,会使得资产注入缓慢,影响上市公司迅速改善业绩;如果规模过大,又会衍生许多资产置换的问题。为寻找完全满足要求的壳公司,光汇 前后花费了一年多时间,接触了不下20家壳公司,最终把目标锁定在业务量小但手上现金充裕的先来国际身上。
刘东海通过Linwood Services持有的先来国际是一家投资控股公司,在1998年亚洲金融风暴前曾担任成衣品牌“梦特娇”的中国总代理,后来因品牌商收回代理权业务开始 沉寂。公司出售前,主要从事成衣的设计产销和证券投资等业务。由于长期持有大量现金和有价证券而缺乏活跃的业务支撑,其股价长期低于每股账面净资产值和现 金值。截至2007年12月31日,股东权益为6.74 亿港元,其中现金和可套现财务资产达6.7亿港元,主营业务资产不超过2000万港元。大股东长期维持如此小规模的资产通常只有一个原因,就是维持最简单 的业务,以便找到合适的买家高价售出。先来国际由于持续运营业务少,无大量固定资产需要处理,较好地防止了买壳过程中原股东要求取回资产而带来的资产置换 的问题,而维持较少的业务量可防止被港交所认定为现金公司而除牌。
光汇集团与刘东海的接触,使得先来国际股价在2007年11月突然大幅上 扬,从徘徊在0.4港元左右上涨一倍达0.8元/股左右。2007年12月13日,双方谈判进入白热化阶段。在双方开始谈判前,刘东海的开价很高,收购其 手中71.31%的股权涉及的对价高达8.3亿港元。随着谈判时间的拖延和股市的降温,其大幅让价1.3亿元。2008年1月16日,先来国际公告,其主 要股东Linwood Services与薛光林持有的Energy Empire及Canada Foundation(均为加拿大基金)原则上达成收购协议。最终,薛光林通过上述两家基金收购先来国际8.3亿股份,约占68.26%股权,每股对价约 0.84337港元,总价约7亿港元,刘东海则通过Linwood Services继续持有3.04%股权。由于先来国际内部账面净资产达6.23亿港元,其中包括约6亿港元的现金,所以,7亿港元中很大一部分是支付先 来国际净资产的价格。
为减少收购所用资金,光汇方面注入了一处香港物业(对价4200万港元)和一处新加坡物业(对价约6280万港元),并 出售Everview、Pearl River两家公司全部已发行股本(对价分别为1350万港元和2.4714亿港元)给原大股东(这两家公司主要持有原大股东有意保持的有价证券)。 2008年5月13日,双方签订收购合同,随后,先来国际股价从每股0.97港元涨至最高2.98港元。

  业务注入
  要避免违反商务部“十号文”的要求和被港 交所判定业务注入作新上市处理,买壳的操盘人给光汇的资产注入方案订立的原则包括:1、利用海上供油业务客户均在中国境外的特征,注入客户不注入资 产;2、必须在上市公司内部迅速发展新的业务,让上市公司持有整个海上供油价值链的每个环节;3、资产注入和售出不能超过特定的价值。
在这一 原则下,2008年6月10日,上市公司与光汇石油集团签订了相关协议,其具体内容包括:光汇石油集团向先来国际提供燃油付运服务收费报价协议;先来国际 可根据其订单销售的需求向光汇石油集团采购燃油,并由其负责替指定的客户加油;光汇石油集团向先来国际提供燃油储存服务,并按月向上市公司收取相关租金。 这一协议通过由光汇石油集团为上市公司提供部分物流、仓储、采购服务的方式,在未注入任何资产的情况下,使光汇石油集团的海上免税供油业务大部分被注入到 上市公司。该交易不构成非常重大交易,但构成持续关联交易,成功避免了资产注入构成非常重大交易被当新上市处理而需等待24个月的限制。
成功 的交易设计使公司的业绩迅速改善。虽然受金融危机影响,但由于海上供油业务在短期内产生大量业务收入,上市公司在改名光汇石油后2008年给客户的供油量 仍然大增,截至2009年6月底止纯利达2.63亿港元,同比上升3.16倍,每股盈利0.206港元(附表)。



光汇石油的股价也从2009年6月的每股1.9港元起步,进入上涨周期。2009年8月, 光汇石油与大连工业区管委会成立光汇大连投资公司,双方分别占60%和40%股权。光汇大连将建设油管,以连接光汇石油仓储项目与国家油管,整个项目投资 额约100亿港元。这一消息为光汇石油的股价又注入了一剂强心剂,使之从4港元每股最高涨到2009年12月的10港元(附图)。



  仍需清除的障碍
  光汇买壳受到投资者的追捧,股价一度升到10港元,但该股票估值较高,加上股权过度集中的风险,也使一些机构投资者望而却步。
借壳上市后,光汇石油连续两次向公司主席薛光林持有的加拿大基金发行可转债。2008年11月28日,向加拿大基金配售1.1亿股和1.159亿港元的 可换股票据:加拿大基金可以每股0.61港元认购1.1亿股,总价6710万港元;并可将可换股票据按初步兑换价0.61 港元兑换为1.9亿股。此次认购股份占光汇石油已发行股本约9.05%,占公司扩大后股本约8.3%;可换股票据占已发行股本约15.63%,占扩大后股 本约12.53%。2009年6月,加拿大基金再次认购光汇石油9.3亿港元可换股票据,这些票据可按初步兑换价1.5港元兑换,最高将配发及发行6.2 亿股新股。兑换股份相当于光汇石油已发行股本约43.2%,相当于公司扩大后股本约30.2%。这些可转债如果全数行使,扣除大股东2009年10月减持 的股份,大股东将拥有公司扩大后股本的75%,加之采购、仓储和运输部分业务仍在上市公司之外,降低了机构投资人参与的热情。
另外,目前上市公司96%的采购成本来自与光汇石油集团的关联交易,这使投资者对公司真正的盈利能力怀有戒心,长远看,光汇要获得机构投资者的认同,还须尽量减少关联交易,引入机构投资者,使持股更加多元化。■



案例二


  失控的买壳

  由于闽泰集团被质疑借道中兴集团曲线买壳上市,新股东不仅不断受到其他股东的挑战,买壳后的资产注入难以实施,买家最后也失去了对董事会的控制。

  钧濠集团(00115.HK)由香港地产商曾炜麟、郭慧玟夫妇创办,其主业为在深圳、东莞等地从事房地产开发。1999年10月,钧濠通过重组香港“壳王”詹培忠旗下的忠德石油,以介绍方式在港上市。
2007年1月,曾氏夫妇通过旗下Rhenfileld Development向香港中兴集团出售1.805亿股钧濠股份,每股作价0.1057元,后再以同样价格与钧濠集团签订认购1.805亿股股份的协 议,经过这种先旧后新的配股后,中兴集团成为钧濠股东。2007年7月,曾氏夫妇辞任董事,并于次月出售1亿股予中兴集团。香港中兴通过其后的多次配股, 成为钧濠的单一第一大股东,完成了壳的收购。截至2008年12月31日,中兴集团持有钧濠22.32%的股权,而同期曾炜麟夫妇通过Rhenfield Development Corp.持有公司19.03%的股权(图1)。



按惯例,第一大股东自然成为公司的董事会主席,然而,中兴集团的持有人黄炳煌却意外地仅被 选为钧濠的执行董事和总裁,董事会主席由未持有钧濠任何权益的深圳闽泰集团主席朱景辉担任,2008年10月,朱景辉更兼任钧濠行政总裁。由此不仅引起一 些人士质疑闽泰借道中兴集团曲线买壳上市,一场长期的股东纠纷亦揭开了序幕,新股东的后续运作因而难以实施。


  资产注入受阻
  2008年6月,钧濠宣布以9600万港元收购朱景辉之妻翁玉莲持有90%权益的 扬州地产项目,展开了资产注入的行动。但有媒体质疑扬州闽泰属劣质资产,此举严重损害股东利益。朱景辉控制下的钧濠董事会进行了反击,并发出传讯令状,指 前大股东(即曾氏夫妇)违反公司受信责任。
2008年7月,钧濠计划以0.16港元每股配售1亿股,用于收购闽泰集团的扬州项目。但是,由于 曾炜麟以董事涉嫌收受利益、盗用签名非法成立下属公司转移资金、多项交易涉及侵吞公司现金损害股东利益、股东大会选举不公为由,向法院申请到了新股配售的 禁止令,这一配股计划胎死腹中。同时,法院也接纳了曾氏以上市公司名义对包括朱景辉、黄炳煌在内的多位董事的诉讼,成为香港有史以来第一宗该类官司,后续 发生的许多事情在香港上市公司中都鲜有先例。
据报道,钧濠原股东向港交所和香港证监会提供的资料中指,香港中兴2007年1月入股钧濠的资金由深圳中港投资支付,而翁玉莲占中港投资60%的股权,中兴集团后续的多次股权收购资金大部分也由朱或翁的关联公司提供。


  董事会失控
  面对曾炜麟的指控及其重新控制公司的意图,朱景辉控制的钧濠董事会多次拒绝其作为超 过10%的股东按照其享有的权利提出的召开特别股东大会的要求(这在过去没有先例),又向百慕大最高法院申请禁制令,阻止召开特别股东大会。2008年8 月,钧濠又以市价向公司董事及部分员工发出了接近2.5亿份立刻可行使权证,成为香港第一家一次性向董事、员工和第三者发出接近总股数10%该类权证的上 市公司。而这一行为又被部分股东向法庭提出诉讼,指此举向董事会成员输送利益,意图影响股东大会投票结果。
2008年12月2日,曾炜麟等钧 濠旧股东自行召开特别股东大会,通过8位新董事加入董事会、否决与翁玉莲持有的扬州项目交易的议案。新董事的加入使纠纷在董事会内部蔓延。而为了防止失去 对董事会的控制,在特别股东大会召开前一天,朱景辉控制的董事会就突击委任了5名新董事,加上6名旧董事,使得新旧股东提名的董事以11:8的比例展开对 决。2009年8月,香港高等法院裁定突击委任5名董事的提名不合法,这意味着,朱景辉已经失去了对董事会的完全控制。2009年10月,朱景辉被撤销钧 濠主席一职,调任为非执董,改由马学绵出任董事会主席。朱景辉所提名的董事大部分在刚结束的周年股东大会上出局,可以说买壳近乎失败。目前,钧濠原股东以 公司名义对朱景辉等董事会成员的诉讼仍在进行中,而钧濠的经营也受到影响,2008年全年亏损扩大至9165.5万港元,其股票由2009年3月停牌至 今。

  买壳中的教训
  这是一个典型的买壳失败案例,在这场 股东争斗中没有赢家。从2007年1月曾氏夫妇第一次向中兴集团配售股份开始,随着多次配股,钧濠集团股价本已从0.1港元最高升到0.64港元,但在 2008年6月展开资产注入后,其股价从0.34港元开始下行。而后,随着股东之间出现权益纷争,官司不断,其股价最低跌至0.07元,最终以0.12港 元的价格停牌(图2)。根据最新的公告,公司正委任独立会计师对2007-2008年的财务状况进行全面核查,事态仍在不断发展。

 



一般买壳需要满足三个条件:资金紧张或需要迫切解决资金危机的公司不宜买壳;买方要习惯香 港公司的规范;买壳后要马上产生利润,改变上市公司的营运状况。上市公司是公众公司,如果新股东缺乏对上市公司治理结构的理解和对全体股东利益的尊重,存 在损害公司利益的行为,会引起其他股东群起而攻之,所以,虽然双方持股势均力敌,但在周年股东大会和特别股东大会上仍以买方大比例失败而告终。因此,买壳 后,新股东在公司的运作中应充分考虑小股东的利益,并按上市规则的要求披露信息。根据香港联交所的上市要求,董事必须如实申报其在上市公司中的权益。部分 买壳者若通过代理人持有股权,以降低成本并避开公司被作为新上市处理等限制,那么不仅在后续的资产注入时无法投票,受制于其他小股东,这一做法还属于用欺 骗的手法绕开香港证监会的收购兼并条例和港交所上市规则的有关要求,若最后有证据证明钧濠的实际控制人为闽泰集团的话,有关人士可能因为触犯了香港的刑事 条例而面临法律诉讼。如果因买壳而引起官非,无疑是得不偿失。■



 

 

  案例三

  中国矿业
之股价沉浮


  2006年,通过注入两个矿业资产,创富生物科技完成了向中国矿业的华丽转型,股价大幅攀升,此后,由于没有实际业绩支撑和所注入资产的原小股东的诉讼,股价又迅速回落,业务也再次转向茶业,迹象显示其实际控制方可能已经换手。

  有一种买壳方式手法更加隐秘,买家每一步运作的真正动机更加难以识别,有的买家买壳上市的真实目的往往并非以提高上市公司的长远价值为目的、着 重于收购支持其主营业务发展的融资平台,而更多是利用金融手段和财技牟利。他们按照不同时期资本市场对不同行业的炒作兴趣,把一些具备想象空间的资产注入 壳公司,这时,二级市场的公司股价会被人为推高,不明实情的投资者会被吸引入市,上市公司因此成为庄家和散户博弈的平台。
具体来看,这类买壳主要有以下特点:
  1、买家一般选择大股东持股比例小而且股权分散的公司,并在收购过程中尽量不触动全面收购,因为当目的不是对壳的长远控制时,是否拥有绝对控股就显得不是那么重要了。
2、收购资产的融资来源一般是一些不知名人士或公司,显示公司有极强的融资能力。有时买家会以发行可转债或者现金方式注入资产,收购原股东手上股份,买家对壳公司股权的现金收购以化整为零的方式在二级市场交收,或由买家向原股东分批协议收购。
3、大笔持有壳公司股票的投资人,账户上的持股比例都不会超过5%,外人很难判断股票的分布状况,上市公司的股票真正由谁控制难以知晓。
4、实际控制人通过上市公司董事会,同意以天价收购一些未来想象空间大、一般人难以估算其价值的资产。这些资产的估值设定在上市公司有能力并能成功实施 相关计划的基础上,因此容易从评估公司处获得较高估值,导致在注入上市公司时易被严重高估,但实际上,这些资产的估值存在未来运营时无法实现的风险,短期 难以产生现金流。而且,因为面上不存在关联交易,大股东可以投票,监管机构则会尊重股东大会的投票结果,往往使得交易对价对小投资者不公平,一众股民的权 益被严重摊薄。
5、买家会通过增发新股或者发行可转债,使自己的一致行动人在股价上涨前控制更大比例的低成本股份。
6、如采用发行可转债的方式注入资产,被注入业务的出售方股东(也是“代理人”)会获得大量可以低价换股的可换股债券;如采用现金收购方式,则上市公司通过配股获得现金的大部分会被用于资产的收购,而且钱很快会被支付出去,上市公司不会长期持有大量现金。
7、资产注入完成后,股价会被逐渐炒高,当大量散户跟入时,则开始长期的持续下跌。
8、严重高估的被注入资产逐渐会露出破绽,出现大幅亏损,这时公司再大幅拨备,把上市壳中高值的资产账面价格与实际价值并轨。
9、幕后控制人都是资本玩家,该走的程序往往一个不差,表面程序上完全合法,就算股民受到巨大损失,也是投诉无门。
分析香港股票市场,一度被热炒随后股价大跌的上市公司很多,而在种种特征上比较吻合的,可能是中国矿业(00340.HK)。在中国矿业借壳上市的操作 中,资产注入采用现金、股份置换加物业换股的模式,足见操盘人实力不弱。但相关资产在注入上市公司前被低价转让,难免令人怀疑被注入资产的实质控制人与壳 公司股权的认购人之间有着密切的关系。同时,注入想象空间巨大的矿产资源,配合巨额成交和股价上扬,吸引了许多散户的参与,使其一时风光无限。随后其在 2008年一次性减值和亏损31亿港元,股价也从2007年初接近2.5港元的高点下跌90%,到现在的0.2港元左右,令许多中小投资者损失惨重。

  注入矿业资产带来股价节节攀升
  中国矿业前身为香港 创富生物科技集团有限公司(简称“创富生物科技”),其在2001年1月借壳当时出现财务困难的广信企业有限公司,在港交所上市。在被中国矿业再次借壳 前,其股价也一直低迷不振,徘徊在0.415港元左右。而且,其股权较为分散,没有任何一个股东超过30%。根据公司2005年年报,大股东蔡原通过 Greater Increase Investments Limited持股20.29%,第二大股东陆健通过Equity Valley Investments Limited持股14.06%。
2006年6月13日,创富生物科技宣布以8.126亿港元收购Lead Sun的57%股权,开始了中国矿业的借壳与资产注入行动。8.126亿港元的支付方案包括三部分:以4.33亿港元代价向Lead Sun的四家股东发行共10.8亿股(相当于当时股本的43.75%及经扩大股本的23.76%),每股作价0.4元;向卖方另一股东转让广州一处物业, 作为支付1.75亿港元的代价;余下2.05亿港元用现金支付。随后,创富生物科技即通过配售集资约3.97亿港元。创富生物科技的股东权益只有区区 2.27亿港元,主要资产是广州一处最终被作为支付代价的物业,公司能在短时间内完成集资3.97亿港元购买一个未产生任何收入的矿产,融资能力令人惊 叹,但到底是原股东融资能力惊人还是后续的持股人才是真正买壳者,至今只有局内人才知道。而且,通过以物业和现金支付收购款,创富生物科技把壳公司中原股 东的资产和配股所获资金中的2.05亿现金置换出了上市公司以外。
被收购的Lead Sun,由郭敏、叶东明、吴晓京、吴凯持有(图1),于2006年4月6日才在英属维尔京群岛注册,除了全资拥有高标公司(Top Rank)外,并无其他业务或资产,事实上属于为本次交易专门成立的空壳控股公司。而高标公司则拥有山西神利航天钛业有限公司(简称“山西神利”)90% 股权,因而,创富生物科技间接持有山西神利51.3%股权。山西神利拥有全国第二大钛矿金红石矿的开采权,据上市公司的评估师出具的报告估计,其天然红石 矿的地质储量约为182.6万吨,有关矿产资源量约为189.35万吨,价值在18-22亿元之间。金红石矿是生产海绵钛的主要原料,钛在航空航天、医疗 等领域运用广泛,近年国内海绵钛一直供不应求,每年都需大量进口。因此,收购消息公布后,创富生物科技的股价逆市大涨63.86%达0.68港元。




然而据报道,在注入上市公司前的2006年6月1日,高标公司100%股权才被股东以 270万美元卖给了刚刚成立的Lead Sun,而且,买家黄士林和谢南洋放弃了其中的2699999美元,等于Lead Sun将高标公司收入囊中的实际代价仅为1美元。在不到一个月的时间里,高标公司的价值从270万美元增加到14.25亿港元,增值约66倍,新股东的眼 光和创富能力可谓空前绝后,上市公司对所购资产价值的认同度更是非常高。因为就算在之前的2005年3月9日,高标公司45%股权的转让价也只有450万 元。至于为什么这样的交易能获得上市公司股东大会通过,只能解析为在股东大会召开时赞成方已经控制了足够的同意票数。
出售Lead Sun的57%股权后,郭敏、叶东明、吴晓京持有的Lead Sun股权分别降至14%、14%、15%。但通过向其配售股份作为支付代价,创富生物科技的股权也发生了变动,原大股东蔡原的股权减持到10.63%。 郭敏、叶东明分别各自持有其7.84%股权,吴晓京持有7.31%股权。另外,超大现代农业老板郭浩也收购了创富生物科技6.36%的股权。四人收购的股 权共占上市公司的29.36%,没有超过30%,即使四人被确认为一致行动人士,也不构成触动全面收购要约,否则他们可能因构成一致行动人士要以同样的价 格向全体股东提出全面收购。
2007年2月,创富生物科技更名为中国矿业。2007年5月23日,中国矿业又公告称,计划筹资约18亿港元, 用于收购哈尔滨松江铜业(集团)有限公司75.08%的股权,后者主要从事铜、钼及锌开采与提炼,其中,钼的开采占企业生产及盈利的大部分。壳公司被两度 注入矿业资产后,二级市场出现疯狂的炒作,中国矿业的股价最高时一度接近2.5港元(图2),公司市值也由5亿港元暴涨到60亿港元。




  无业绩支撑股价大跌,转型茶业
  如同绚丽的海市蜃楼,中国矿业买壳光环下的股价炒作持续到 2007年中,此后,公司股价因没有实际业绩支撑和高标公司小股东的诉讼迅速回落。2008年9月18日,随着金融风暴的深化和受累于公司的盈利预警,股 价更是暴挫,盘中最多下跌38.5%。其2008年上半年度业绩重大亏损来自于包括暂停旗下山西神利金红石矿建设,并为有关投资作出减值拨备;此外,哈尔 滨宾县的铜锌矿亦暂停营运,以进行安全检查,要到2009年下半年才复产(该铜矿上年度收益1.15亿港元)。
2009年6月5日,执行董事 杨国权在股东会上表示,因矿产市价下跌,当年上半年暂停金红石项目及钼矿开采,铜矿则因矿场老化而结束。中国矿业承认,此前进行战略布局的内蒙古诺尔盖铜 矿资源已被证实品质不足,商业上并不可行,另外两处主要矿场则分别因老化暂停运营和市场遇冷延迟开发,半年巨亏近8.7亿港元,短短的两年时间,刚好把8 亿多收购的资产基本贬值完毕。公司股价自2008年至今也已跌回买壳前的价位。
回顾中国矿业股价过山车式的大幅起落,跟该公司注入的矿产无法 产生收入有着极大的关联。未正式进入产出阶段的矿,在价值评估上因为许多数据有猜测成分,评估师的估值主要基于乐观的价格估计和假设该矿能如期成功开采, 也能如期成功获预测的销售,水分可以非常巨大,往往被买壳者作为注入到壳公司换取现金和股票进行增持的重要手段。
与公司股价走势相同,中国矿业自2006年买壳上市到现在的业绩也呈倒U形,在2007年时达到高峰,当年收入升39倍至6.96亿元,股东应占溢利达2.12亿元,每股盈利3.9元,之后业绩不断下滑,到2009年上半年又扭亏为盈,盈利828.6万元。
在矿产业务遭遇巨亏后,中国矿业的业务方向开始转变。2009年4月,其投资6.4亿港元收购King Gold的80%股权,从而在重组后全资控股星愿(中国)茶业公司和中国大红袍茶业。中国矿业表示,目前中国大红袍茶业尚未全面展开业务,而星愿茶业在武 夷山拥有一座占地面积2万平方米左右的生产基地,主要通过向当地农民租赁茶田并订立分包协议经营,武夷山种茶区面积中约有28%供给星愿茶业,星愿茶业已 自2007年开始盈利,当年净利润近990万港元。
2009年6月8日,中国矿业公告称,主席蔡原正式退任,副主席兼行政总裁游宪生调任主 席,执董陈守武则任副主席兼行政总裁。其股权也发生了重大的变化,目前,何豪威持股10.77%,叶东明仍持股6.5%,其他人则均在主要股东项下消失。 种种迹象表明,中国矿业的真正控制人已经易手。
从2006年以创富生物科技的业务置换两个价值巨大的矿产,完成向中国矿业的华丽转型,到现在 中国矿业的主营业务大幅度贬值,公司业务由矿产资源转为茶业,这是不是预示着又一轮的资产转换,从而达成下一个类似当年中国矿业的变身呢?要得到答案还需 拭目以待,但从股价分析,自宣布转向茶业以来,其股价从约0.35元突然在一周内被拉升到0.53元,高位震荡后从2009年7月末开始进入了长达5个月 的持续下跌,到目前的0.22元,看来股民又经历了一次过山车式的投资体验。

香港 買殼 攻略
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=13996

中環在線:民豐控股易主廖烈文個仔買殼 李華華

2010-8-11 AD





 

廖創興家族一向低調,無乜聽聞搞乜搞物收購,但係噚日開始,呢個家族,或者不再低調!

廖 家其中一個長老廖烈文(圖)個仔廖駿倫,原來買起咗「保險教父」楊梵城檔民豐控股(279)!根據民豐公佈,公司會按每股0.275元向廖駿倫配售 16.67%新股,再發行一批可換股債券同埋一批期權債券,夾埋集資5.8億元,換股價同樣係0.275元,如果悉數換股,佢就會揸住民豐80.9%股 權。

咁54歲嘅廖駿倫咩來頭?除咗家底厚,本身履歷亦相當厚!佢係英國牛津大學文學碩士,o依家係私募基金Unitas Capital執行合夥人兼CEO,90至97年間出任摩根士丹利亞洲總裁兼董事總經理,睇哂日本以外嘅亞洲投資銀行業務,完全係資深金融界人物,今次攞 咗民豐呢隻殼,唔知會唔會配合私募基金業務,一齊食吓大茶飯咁呢?

李華華

 


中環 在線 民豐 控股 易主 主廖 烈文 個仔 買殼 華華
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=17372

中國政協委員張松橋、在港買殼炒股的百億富豪

2009-10-26  tWM




中策最大股東是紅色資本大鱷!

過去靠著特權關係,二十八歲的重慶小子張松橋拿下二千多畝荒地,醞釀出後來的四家香港上市公司。

這位身價新台幣三五二億元的紅色富豪,編號第一七二八號的中國政協委員,靠著資本炒作、借殼上市等手段成為資本大鱷,沒有壽險經營經驗的他,卻將成為南山人壽的第一大股東,結果如何,令人關切。

撰文‧周啟東

走出重慶江北機場,高速公路上的車潮一路向南方的重慶市中心奔馳,路旁矗立著二十幾棟三十層高的大廈,這片宛如造鎮計畫的房地產雖然龐大,但是外表已有歲月的痕跡。

這片風華老去的地產,不僅造就一位香港炒股資本大鱷、甚至更影響千里之外台灣南山人壽三萬六千名員工的命運,這個傳奇的主角就是身價高達三五二億元的渝港國際主席張松橋!

這一次與博智金融合作競標南山人壽的香港中策集團,張松橋就是增資新股的最大股東,這位神祕人物總是蒙上一層面紗,讓人捉摸不透。他是殷實的實業家、房地產炒手,還是善於玩資本遊戲的投機大鱷?

張松橋是胡潤﹁中國百富榜﹂的常客,去年身價新台幣二五八億元,排名第一一八名,今年拜香港股市大漲,身價暴漲一.三倍,排名擠到第九十八名。他同時是渝 港國際、渝太地產、港通控股及中渝置地四家香港上市公司的主席,這四家公司市值合計達一六四億港元(約合新台幣六八○億元),張松橋個人則坐擁數棟上億元 豪宅,甚至可以跨海收購台灣第二大保險公司,而其財富的來源,竟然都來自重慶北邊二二○○畝的荒地!

靠特殊關係累積第一桶金

一九八二年的重慶江北機場,一位重慶土生土長的十八歲少年走下飛機,他就是畢業後到香港歷練二年的張松橋,正準備回鄉大展身手。當時大陸才剛開放,能夠拿 到赴港單程簽證的人非常稀少,他就是其中之 一。而之所以能拿到簽證,據傳其父親在政府僑務部門工作是主要原因,這層特殊關係成為他未來致富的關鍵因素。

二十多年前大陸經濟剛起飛,各種物資缺乏,而處於大陸西部內陸的重慶更是落後,張松橋回重慶就是因為嗅到開放的大商機。一九八五年,當別人還在讀大學時, 二十一歲的張松橋已下海創業,他創立中渝實業,專門從事進出口貿易,藉由香港人脈進口電子錶、音樂卡帶、雨傘,甚至是二手汽車,只要重慶市場需要什麼產 品,他就想盡辦法進貨,成為重慶有名的年輕﹁倒爺﹂(專門進口買賣商品的商人)。

賺了第一桶金後,頭腦靈活、當地政商關係良好的張松橋,急著想找新的發財機會。一九九二年時,他做了一件轟動重慶的大事,這位二十八歲的倒爺一口氣買下重慶江北機場旁二二○○畝的農地,並以其中的八○○畝地,蓋起二十幾棟現代化公寓大樓,取名﹁加州花園﹂。

﹁當時江北還是一片未開發的農地,房子還是公家分配,他當時蓋那片房子根本沒有人看好!﹂重慶台商協會資深會長楊思明回憶指出,但他也相當佩服張松橋的眼光,未來的變化讓所有人都無法置信。

在荒涼的內陸山城造鎮,對於重慶人而言是一項瘋狂的舉動,但對於想要上市的張松橋而言,卻是一項美好的包裝。習於炒作房地產的香港金融圈對於造鎮並不陌 生,何況又是在崛起中的內陸重慶,一九九三年,他將加州花園與在中國的貿易項目一起打包,以﹁渝港國際﹂的名稱在香港主板上市,成為他財富傳奇的重要轉捩 點。

香港上市等於搭上致富的特快車,張松橋之後逐漸淡出重慶,大部分時間都在香港經營人脈及學習股市操作的技巧,而重慶江北的大片土地一直放著養地,沒有繼續開發,他等待時機要讓這片不值錢的荒地變成黃金聚寶盆。

一位二十八歲的年輕人一口氣可以買下二二○○畝土地,他當時有如此雄厚的財力嗎?一位在當地發展十幾年的台商就指出,當時土地買賣根本不存在,都是由政府 部門大筆一揮畫撥的,土地價格低得離譜,一畝地只要人民幣兩、三萬元,只有關係特殊的人才可能批到大筆土地。台商當時雖然財力最雄厚,但也只能一小塊地、 一小塊地的開發,﹁那是當時特殊歷史環境下的產物,現在根本不可能發生﹂,一位不願具名的重慶台灣房地產開發商指出。

房地產大亨變身股市大鱷

在中國西南邊陲擁有一塊荒地、在財富之都的香港擁有一家上市公司,張松橋還算不上是第一線的富豪,如何打入富豪的人脈圈,成為他在香港的首要目標。

香港媒體指出,張松橋最擅長的,就是藉著自己的背景與富豪拉關係,﹁對香港人,就說自己是重慶人,認識許多高官,可以介紹許多內地發財的機會;在重慶,就 說自己是香港人,認識許多富豪,可以介紹資金進入重慶投資。﹂會說流利重慶話、廣東話的張松橋幾乎無往不利,逐漸在兩地建立深厚的人脈關係。

一九九九年,張松橋在香港的人脈開始發生效用,當時上市才半年,以生產包裝盒、行李箱為主業的﹁確利達﹂,因為大股東──李嘉誠的連襟林孝文醫師,炒股失 利被斷頭,在香港著名﹁買殼教父﹂劉夢熊的牽線下,張松橋成功入主確利達(後改名中渝置地),踏上資本炒手的第一階段。

為了壯大自己的聲勢成為集團公司,張松橋以渝港國際控股為投資公司,四處尋找狩獵目標,二○○一年,香港九龍倉集團負債累累,為了精簡瘦身,有意將旗下擁 有西區海底隧道管理權的上市公司港通控股出售,在劉夢熊的介紹下,張松橋以六億港元吃下擁有二十億元資產的港通控股,接著又吃下彩星集團下擁有尖沙咀彩星 中心商辦的彩星地產(後來改名渝太地產),一時之間,張松橋的胃口大開,成為股市大胃王。

在瘋狂買殼後,○三年張松橋已成為擁有四家上市公司的董事長,﹁渝太系﹂終於成形,但這些殼都是不太賺錢的空殼,例如港通控股○七年才賺二.八億港元,○八年更只有一.五億港元,如何讓空殼變現金,成為這位新興資本玩家的當務之急。

○六年,張松橋開始進行令人眼花撩亂的重組、注資遊戲。他先以控股的渝港國際併入中渝置地之前的包裝、行李箱業務,再將自己持有的重慶北方十一塊荒地,以 ﹁半價﹂高達三十三億港元(約合新台幣一三七億元)賣給中渝置地,張松橋成為持股五九%的大股東,股價從○.一港元一路飆升到十八港元,市值一度突破三百 億港元,重慶的荒地養了十四年,終於從泥土變黃金,張松橋創造了一項財務操作傳奇;只不過這項傳奇卻禁不起考驗,金融海嘯後股價大跌,目前只有高點的四分 之一。

低價買殼、注入資產、炒作話題、換股上市、股票變鈔票,成為張松橋躋身香港一線富豪的手段。他手下的四家上市公司,除了渝太有一些商辦固定的租金收入、港 通有隧道的通行費收入外,其他二家公司都僅是靠重慶的大片荒地創造美好故事,雖然手上握有一千兩百萬平方公尺的土地,但是開發速度緩慢,根本沒有為上市公 司帶來應有的利潤回報。

中國政壇最紅的資本玩家

張松橋四十二歲就成為百億元富翁,在香港炒作豪宅、股票成為他平日的主業,國際資源集資、中電新能源的新股配售、電訊盈科的私有化炒股都看得到他的蹤 影;○四年初,他以一.三八億港元買下小說家金庸位於山頂道的豪宅後,加入豪宅炒手俱樂部,今年初據傳更以四.四五億港元天價,買下淺水灣八十五號豪宅, 創下新紀錄。

中、港政商關係深不可測的張松橋,結合香港富豪炒家大玩資本遊戲,在中國也努力經營官方人脈關係,他不僅擔任重慶市海外聯誼會副會長,去年一月二十五日更被中國政府選為第十一屆政協委員,編號第一七二八號。

依據規定,除了港澳台居民外,政協委員都必須具備中國國籍,之前電影明星鞏俐即因入籍新加坡而喪失政協資格,張松橋可說是中國政壇最紅的股市玩家。

一位靠特權取得二二○○畝荒地起家的資本玩家、股市炒手,從未經營過壽險相關業務,惟一在行的是股市炒作,這樣的資本玩家突然成為南山人壽的最大股東,南山人壽未來的命運,值得關切!

張松橋

現職:渝太地產、中渝置地、渝港國際、港通控股主席 中國政協委員編號第1728

學歷:高中

經歷:重慶攀鋼鈦業總經理身價:新台幣352億元,2009年胡潤百富榜第98名

張松橋企業版圖

中渝置地

2008年營收:13.9億港元

市值:116億港元

主業:在重慶、四川、雲南開發房地產,手上擁有1200萬平米土地

渝太地產

2008年營收:1.2億港元

市值:11.7億港元

主業:經營香港彩星中心、 世紀廣場商辦出租業務

渝港國際

2008年營收:-7.2億港元(控股公司手中股票大跌)

市值:9億港元

主業:投資渝太地產、港通國際等,主業為投資控股

港通控股

2008年營收:2.4億港元

市值:27億港元

主業:香港駕駛學院、西區海底隧道、大老山隧道大股東,主要收入為車輛通行費


中國 政協 委員 張松 松橋 橋、 、在 在港 買殼 炒股 的百 百億 富豪
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香港買殼攻略


http://www.p5w.net/newfortune/caiji/201001/t2775800.htm


  朱林瑤控制的華寶國際為何在買殼後的兩年內無法完成資產注入?黃光裕在國美電器買殼時付出了怎樣的代價?三元集團買殼後為何被判摘牌?通過代理 人曲線買殼存在哪些風險?近來,買殼成為資本運作中的流行詞,香港主板市場的殼公司價格已經超越歷史高位,達到1.8-2.4億港元,然而,由於殼公司的 類型複雜,其流通股權的分佈、原有業務情況、交易結構設計、股東結構等各種變數不僅影響借殼上市的速度和成本,也會影響公司上市後的二級市場表現,因此, 針對不同的殼公司需要注重不同的買殼技巧,同時迴避各種陷阱。

   隨著全球經濟和股市的反彈,在金融危機中一度大幅縮水的各種資產價格已經回升了1-2倍,恆生指數也從2009年初的低位大幅反彈,但與歷史 高位仍相距甚遠,只有一種資產的價格早已超越歷史高位—香港的上市殼。近期買殼成為資本運作中的流行詞,僅內地企業在香港借殼上市的案例就包括中核國際 (02302.HK)借殼科鑄技術、合生創展(00754.HK)董事長朱孟依之兄朱拉伊控制的廣東珠光集團借殼南方國際(01176.HK)、羅韶宇控 制的重慶東銀集團借殼香港飲食管理(00668.HK)等。
在香港,上市公司的董事會控制權就像異常保值的商品,為了獲得董事會的控制權,買 家可以支付驚人的溢價。如果殼可以作為一項投資長期持有的話,過去10年其價格增幅甚至大於物業投資,例如1997年的香港主板上市公司殼價約為 5000-6000萬港元,而在目前的各種交易中,其價格在1.8-2.4億港元之間,香港創業板上市公司的殼價也達到了0.8-1億港元之間。當然,市 場上所說的殼,指的是可供作為收購對象注入資產的上市公司,殼價顧名思義是買家為控制其董事會所支付的上市公司淨資產以外的溢價。計算殼價永遠不是易事, 因為股權交易中每股的收購價對價是由每股淨資產、淨資產溢價、控股股權溢價和殼價等四個要素組成,交易雙方往往無法明確區分哪一部分屬於殼價,要計算為單 純獲得零資產上市公司而付出的代價有時相當困難,因為真正的零資產上市公司並不存在。


  香港買殼的技巧
  香港是國內企業最為青睞的買殼市場,然而,香港資本市場上殼公司的種類非常復 雜,其流通股權的分佈情況、殼的資產類型、原有業務情況、交易結構設計、資產注入的速度、股東組成結構等各種變數不僅影響借殼上市的速度和成本,也會影響 上市後的二級市場表現。大致來看,針對不同類別的殼公司,需要注重不同的影響因素乃至陷阱。
經行家處理過的殼。殼公司早已被部分資本玩家變成 一種產品和牟利工具,對懂行的人而言,上市殼的投資幾乎成了穩賺不賠的生意。香港有一些人專門從事殼的買賣甚至造殼業務,他們在買家進入前就對上市公司進 行了處理,作好了將其出售的準備。經過處理的殼一般淨資產規模較小,運營性資產和業務很少,收購後較易管理,賣方通常希望吸引一些資產和業務具備較強贏利 能力的買家。但是,其中也不乏陷阱。
有的殼公司大股東表面持股量少,但幕後人士實際操縱了大量市場流通股份。在幕後人士的安排下,賣方一般不 會一次性給予買家高比例的股權,而只是把大股東已經披露的股權出售給買家作為誘餌,而以剩餘的大量公眾股份作為牽制,買家往往進場後才發現上當了。買家因 為受上市規則對大股東買賣股份的限制,對被操縱的二級市場完全失去影響力,導致買殼後股價經常大起大落,形成了公司業務由大股東控制、股價和二級市場被莊 家控制的局面,使公司後續的籌資活動受到極大的干擾,國美電器(00493.HK)大股東黃光裕就曾為此付出了巨大的代價。由於黃光裕從資本玩家處獲得的 控制權是通過曲線買殼法在前後3年的時間內收購的,致使其在後續的資產注入中因為屬於關聯交易而失去大股東投票權,在資產注入對價上吃了大虧,被幕後人士 狂賺了一把。為了增加對二級市場的控制,黃光裕不得不高價私自回購市場的股份。因此,買家在決定買殼前,應該仔細調查殼的實際公眾股分佈情況及其實際控制 人,避免所買的殼成為莊家的賭桌。
未經處理的殼。這類殼一般仍正常運作,無重大財務或法律問題,股東也是有實際經營業務的企業家。其類型也是 多種多樣,比如,從大股東的持股比例看,有高(>70%)、中(60-50%)、低(<50%)之分;從淨資產值指數看,亦有高(>4億元)、中(2-4 億元)、低(<2億元)之分。雖然淨資產越高,資產注入的規模越大和速度越快,但淨資產值越高的殼公司價格也越高,動用的現金也越多。特別是殼中均為現金 或比較容易套現的資產時溢價就更高,這直接影響買家動用的收購資金量,基本上,購買4億元淨資產以上的公司需要動用的資金大約在6億元以上。對於淨資產值 較高且業務以房地產為主的殼而言,難度在於雙方如何達成互信從而完成資產置換,因為在香港資產的置換是受限制的。
未經處理的殼中,有許多殼主 處於觀望狀態,出售意欲搖擺不定,除非能套現大量現金,否則不會出售。單純以資產換控股權的方案恐怕難以被他們接受,一般買方須支付資金達1億港元以上。 如不涉及資產換股權方案,可能涉及的資金將更多。通過向殼公司注入流動性很好的優質資產,可以減少現金的總支出,但資產換股權方案只有在殼價相當部分用現 金支付時才有商談的餘地。
許多地產界買家希望以資產換取上市公司股權作為部分股票對價的支付方法並不受許多殼主歡迎,因為地產在資本市場不屬 於具備想像空間的資產,資產注入的質量往往成為交易完成的重要因素。此時,買方應確保該資產能在極短時間內完成向外商投資企業的轉變,並在與賣方談判前獲 取國際會計師事務所對資產的審計報告和中國律師的法律意見書。由國際評估師出具的評估報告雖非必需,卻是談判重要的根據。在香港有一個潛規則,如擬注入資 產未經以上步驟,賣方不會跟你動真格,只會應付了事,因為整個方案可能因資產注入失敗和延誤而取消,此時談判會難有實質性深入。
存在財務困難 的公司。這類公司往往已經是負資產,但仍未進入清盤程序,由於存在財務困難,需要進行債務重組。在公司沒有資金進入就會面臨清盤和退市的情況下,證監會可 以同意豁免收購方的全面收購要求。買這種殼,動用的資金總量一般比前幾種要小,殼價一般在5000-6000萬港元左右,但卻可以拿到相當高比例的股權。
理 論上,香港市場不存在空殼公司,一家上市公司如被定義為現金公司(空殼)公司,就將面臨除牌的風險。能成為殼的公司不僅有資產較少的公司,也不乏淨資產達 數億元的公司。香港上市公司的上市載體不少在百慕大和開曼群島註冊,控股公司不從事任何業務經營,實際業務經營的載體可能在中國境內或者其他國家成立。這 猶如一道防火牆,使可避免受其業務經營上的牽連(上市公司對銀行擔保除外)。


  買殼需關注的重點
  由於香港與內地市場存在差異,在香港買殼亦有不少需要特別注意的地方。
防止在資產注入時被作為新上市處理。2004年4月前,香港對買殼後資產注入的監管寬鬆,之後相關上市規則大幅收緊,規定買方在成為擁有超過30%普通 股的股東後的24個月內,累計注入資產的任一指標高於殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%,則該交易構成非常重大交 易,該注入可能要以IPO申請的標準來審批。這等於資產注入胎死腹中,許多國內企業家在買殼後才知道這最重要的一條,結果兩年內無法完成資產注入,被迫把 殼丟空24個月,這種案例不在少數。華寶國際(00336.HK)實際控制人朱林瑤2004年4月16日通過旗下BVI公司Mogul完成收購香港上市公 司力特後,即為了避免資產注入被當作新上市處理而等待了漫長的24個月,到2006年6月方把華寶上海等資產注入上市公司(詳見本刊2008年5月號文章 《朱林瑤:低調的產業與資本雙面手》)。淨資產值、銷售額和市值較大的上市公司允許注入的資產規模大,不易被當作新上市處理,但其缺點在於買家需動用的現 金量非常大,尤其是在方案涉及全面收購之時。當然,也有一些技巧可以迴避這一限制(案例一)。
收購股權比例太小存在風險。通常,對大股東股權 的收購價比一般流通股增加了殼價和控股權溢價,全面收購價往往遠超過二級市場股價。有的買家為了避免以高於市場價向小股東展開全面收購,降低整體收購成 本,而選擇只收購殼公司30%以下的股權。有的則在取得接近30%的股權後,通過代理人繼續持有超過30%部分的股權份額。若買家意圖通過這種曲線方式進 行全面收購,以降低成本並避開公司被作為新上市處理的限制,那麼需要注意,此舉違反股東應如實披露權益的條例,一旦被證明可能面臨刑事指控。而且,香港證 監會會關注原上市公司大股東處置餘下股份的安排(如售予其他獨立第三者) ,不會令買方對這些剩餘股份行使控制權。過去證監會曾多次因不滿意餘下股份接手人士的獨立性而拖延或不確認買方「無須提出全面收購」的要求。這一做法不僅 不合法,日後也容易遭到其他股東的挑戰。按照上市規定,大股東注入資產時自己無權投票,其最後命運會由小股東控制,如果原來的股東分散或者其他股東的投票 權接近,不滿的小股東可跳出來反對資產注入(案例二)。
儘量獲得清洗豁免。根據香港《公司收購、合併及股份回購守則》,新股東如持有股權超過 30%,可能被要求向全體股東提出全面收購要約,並證明買方擁有收購所需資金。最近香港股市暢旺,殼價水漲船高,已達1.8-2.4億港元,買殼加上實施 全面收購須動用的資金至少需要3億港元,要減少收購所動用的現金,就必須獲得香港證監會的全面收購豁免(又稱「清洗豁免」)。證監會對清洗豁免審批有嚴格 的要求,除非證明如果沒有買家的資金注入,殼公司可能面臨清盤,否則不會輕易批准。
儘量避免被認為是現金公司而停牌。香港上市公司要保持上市 地位,就不能是純現金公司(只有現金沒有業務),因此,假如收購對象的業務基本停頓,除非買家能協助殼公司在短時間內開展新業務,否則可能面對無法復牌的 風險。在港上市的三元集團就因為殼公司已沒有業務,新股東買殼後提出復牌建議不獲港交所同意,最終被判摘牌而導致買方巨大損失。三元後來向香港高等法院上 訴,要求推翻港交所的判決並獲勝,但其後又被上訴庭推翻高院的裁決,目前看來已經無力回天。
注重原有資產清理的複雜程度。殼中業務的資產構成 決定收購方在買殼後進行清理的難度和成本,一般在容易處理的資產中排名第一的是現金和有價證券,因其具備高流通性、有公開的交易市場和價格;排名第二的是 土地和房地產,它們在持有期間極少需要管理,且價值不容易迅速減少;第三是不需要經營性的固定資產、資金回收週期短的貿易、軟件和服務業務;第四是固定資 產需求較少的加工業和輕工業;第五是帶工廠和設備的工業類上市公司。買家應該儘量避免業務需要持續關注和精良管理的殼,涉及龐大生產性機器設備、存貨、應 收賬款和產品周轉期長的殼公司最難清理,該類資產套現困難,原大股東贖回也會因須動用大量現金而無法實施。而且,擁有大量經營性資產的殼如果資產置換耗時 長,其業務和資產就存在貶值風險,且這些業務的管理需要專業技能,容易令外行的買方撓頭。
交易期越短越好。股份交易與資產退出和注入的整個交 易期越短,買殼的成功率越高。一方面,市場氣氛和經濟形勢千變萬化,任何因素都會影響價格和雙方完成交易的決心,光匯就是通過在下跌趨勢中拖延時間而獲得 超過1億元的價格折讓。而且,新舊股東在交易完成前有一段「你中有我、我中有你」的共處時期,這一時期,如果董事會上兩股力量互相牽制的話,可能導致雙方 的矛盾和火拚。為避免潛在爭執,理想的做法是在新股東進入的同時把原有股東需要取回的資產剝離。
需周詳地協調新舊資產更替。由於香港上市規則對原有資產的出售速度有所限制,部分殼中的資產難以在兩年內售出,這使如何協調買方新注入資產與殼中原有資產的方案設計提出了較高的難度。
做好審慎調查。買方可買有業務的殼,也可買業務已萎縮的殼。買有業務的殼,危險在於公司過去的經營中可能有潛在負債、不良資產或者法律糾紛,因此,買方 應從法律、財務、股東和業務等方面進行足夠的審慎調查,否則會自咽苦果。香港上市的百靈達集團(02326.HK)就是因為國內買家放棄了做仔細的謹慎調 查和讓賣方出資產質量承諾,在金融危機來臨時,其下屬的百靈達實業深圳有限公司持續虧損、資不抵債,在2008年10月20日停業,並引致當地政府部門干 預,雖未連累上市公司清盤,但嚴重影響了企業的聲譽和股東價值,公司至今仍然停牌。
買殼是很多民營企業建立資本平台、進入資本市場的開始,而 不是最終的目的。上市殼如不能發揮在較高股價上再融資的能力,這一平台亦失去意義。因此,企業買殼前應作全面的準備,包括考量公司內不同項目的價值和投資 安排、融資計劃、擬注入上市公司的價格、對投資者的吸引力等。選擇殼公司時亦需考慮將來注入上市公司的資產、注入時間及規模等。
在收購過程 中,必須掌握的原則按照重要性排列則包括:速度快,即以儘可能快的速度完成買殼交易,否則不僅成本增加,也延誤後續資本運作;合法合規,交易中不要留下後 遺症,特別要避免對未來產生不良影響的違規行為;未來能控制自己的命運,買殼後,要使殼公司具備足夠的二級市場操作自由度,對二級市場和股東結構的瞭解是 關鍵。有買殼計劃的企業可以先對自身條件進行評估,如果具備相關的要素並遵從上述原則,加上有精於企業運作和資本運作顧問的協助,買殼可以使股東財富倍 增、企業躍上新台階。■



海外買殼的選擇



買殼還是IPO?
  企業選擇IPO還是買殼上市,取決於自身條件、股東目標、大規模融資 的急迫性和計劃採用的融資模式。已滿足上市要求的企業,IPO是最好的選擇,上市和集資可一步到位。直接IPO的最大好處是可以「強迫」公司管理層按照上 市地的監管法例和市場遊戲規則玩牌,但這對一些企業是難以踰越的門檻或是遠水難救近火,比如,IPO有固定業績要求,企業最好處於業績增長期,有一半的企 業最終因為業績倒退無法上市;有的企業因為歷史遺留問題或稅務原因無法達標,或者在複雜的重組過程中發現短時間內解決IPO的障礙有困難,以及業務重組的 稅務成本相當高,股東會考慮與其在不確認成敗的情況下支付巨大代價,不如選擇代價與成功幾乎同時實現的買殼;此外,IPO對上市的時機要求很高,市場氣氛 不好時很難成功發行股票,例如一週的股市持續調整可以使孫宏斌的融創上市暫時擱置,有的企業甚至因錯過時機而永遠錯過了上市的機會。
而且,香 港交易所和香港證監會對中國企業在上市階段的合規考量尺度相當嚴格,兩地監管機構交流頻繁,監管機構會有針對性地針對企業的軟肋要求披露和確保合規,這對 許多摸著石頭過河的民企提出了重大挑戰。有時,對需要短期大規模融資的企業而言,IPO也可謂遠水救不了近火。買殼通常成為企業在IPO之外的後備方案。 尤其在商務部2006年9月出台《關於外國投資者併購境內企業的規定》(簡稱「十號文」)以來,民企海外上市的渠道被堵,不少難以在A股上市的企業把重點 從IPO轉向了買殼。
買殼的成本無疑高於直接上市,不過其優點在某些特殊情況下也難以替代。買殼可令企業先控制上市公司,再按時機成熟的程度 逐漸注入業務,等待最佳的融資時機,無需為應付「考試」一次性付出重大的代價,無需等待而獲得上市地位。但是,買殼更適合股東有一定資金實力、能先付錢買 殼再解決融資需求的企業,盈科數碼、國美電器和華寶國際都是買殼後抓住機會成功集資套現的案例,國美和華寶甚至為資產注入等待了24個月。而且,殼公司上 市已有年頭,有時能提供比IPO更廣泛的股東基礎,使股票更活躍。相反,企業IPO後如跌破發行價,會造成股票流通性和投資者參與程度較差,這會成為日後 融資的難題。


  選擇最佳的買殼地點
  企業買殼可選的主流地點分別為A股市場、香港交易所、新加坡交易所和美國的 各個交易所,香港和新加坡分為主板和創業板殼,美國則包括美國證券交易所、納斯達克(分小型股市場和國際板市場)、紐約證券交易所、櫃檯交易市場 (OTCBB)等。企業選擇哪個市場,需要根據自己的切身利益,針對殼價、殼乾淨程度、後續籌資能力、資產注入速度、股東個稅籌劃、成功率、交易時機等因 素進行綜合考量。
上市主體在內地註冊的企業一般適合在A股買殼,要在境外買殼的企業,其控股公司必須為離岸公司,否則資產注入將存在障礙。因 此,控股公司的註冊地很大程度上決定了其在境內還是境外買殼的決策,如果擬注入資產未轉變為外商投資企業,未來的資產注入將會存在諸多困難。需要提醒的 是,過多比較A股和香港買殼的差異意義不大,香港的優勝之處在於其國際水平的監管和公司治理結構使殼的或然負債風險較小,面向全球化的金融市場和多種金融 工具使其擁有較強的後續籌資能力,具備整體成功率高和操作迅速的優勢,但資產注入可能需要更精密的設計,否則可能需要較長時間才能完成。A股的優勢是市盈 率比較高,但一旦被ST,後續融資能力會受損。
整體而言,每個市場可謂各有利弊,而單看買殼的成本,由高到低分別是中國香港、中國內地、新加坡和 美國。香港殼價在四者中最貴,但貴得有道理。香港在殼的乾淨程度、後續籌資渠道多元化、買殼成功率以及股東稅務籌劃方面均具優勢。所謂一分錢一分貨,不同 的殼適合不同支付能力的買家,其融資成功率也有很大的差別,也許這不一定與買殼地點有關,而與企業的不同規模等因素有關。
美國OTCBB的殼 成本最低,如果付現金加上基礎中介機構費用,一般只需100萬美元左右。但櫃檯交易市場並非交易所市場,受投資者關注度少,企業交易量並不活躍,這使二級 市場維護難度和後續融資難度高,正是這些缺點使其門檻也較低。不過好處是這一市場對買殼後的資產注入限制較少,但因為沒有針對中國企業的操作標準來維護投 資者利益,大部分基金都不願意投資在這市場交易的股票,如果不是為了以此作為轉到納斯達克或者其他主板市場的跳板,買OTCBB的殼意義不大。
與海外市場中介紛紛對中國民企老闆進行遊說不一樣,一般香港的買殼無需遊說,因為效果顯而易見,需求也是自發性的,但當中門道非常多、水也很深。首先, 香港主板和創業板買殼屬於「高消費」,非財力雄厚者不能為之。一方面,香港近年成為中國中大型企業的海外募資中心,動輒百億甚至千億港元的集資可輕易完 成,殼價貴也因為上市地位這一「會籍」幾乎是「終身制」,除非公司出現破產和成為淨現金公司,否則極少被除牌。而美國則普遍採用「淘汰制」,在交易所市場 上市的交易權屬於「臨時會員」,必須維持一定的標準,一旦公司無法滿足有形資產規模、流通股數目、流通股市值及股價等方面的要求就可能被迫除牌,新浪、搜 狐、網易、中華網這些公司都曾遭遇被除牌的威脅。
新加坡和香港的監管機構希望企業直接上市而不鼓勵買殼,因此設置了限制。新加坡的殼價介乎美國和香港之間,但限制最多。有些買家為了避開限制和避免全面收購所需支付的成本,採用化整為零的手法操作,但這些操作由於屬違規操作,在新加坡較難獲得配合。
除上述因素外,在海外買殼還需作其他三方面考慮。首先,是投資者關係管理因素的考量。美國是做市商制度,上市公司的投資者關係管理費用較高,需要花更多 費用聘請做市商來維持交易量。其次,是董事承擔的責任及風險。美國注重事後監管,也就是事後嚴懲違規高管和董事,董事承擔的風險比較高。在美國,小股東集 體訴訟比香港普遍得多。香港既重事前監管也重事後監管,港交所事前監管力度較強,事後監管力度比美國弱,因此,董事承擔的風險比美國低。第三是股票活躍的 程度。就同等規模的中國企業而言,三地投資者的關注程度及股票的活躍程度不一,在美國和新加坡上市的中國股票屬於少數族群,除非是知名的科技型和新經濟企 業如新浪、搜狐等,其他企業除了在當地IPO的一刻較受矚目外,難以長期被主流投資者關注,中小企業受到的關注更少。香港是投資中國概念股的首選市場,因 其靠近內地,投資者更容易掌握最新的行業和企業資訊,這對提高投資意欲和交易活躍度有所幫助。一般而言,香港的中國股票活躍度比美國和新加坡高一倍以上, 這直接影響著買殼的後續成功率。


 


案例一
光匯石油:
巧妙的資產注入


  通過注入客戶而不注入資產,光匯石油集團的海上免稅供油業務大部分
被注入到上市公司,從而避免了資產注入構成非常重大交易被當新上市處理而
需等待24個月的限制。


  近年能源和資源公司的買殼熱一度使香江投資者獲利甚豐,但在金融危機後也一度使投資人受傷不淺。若說買殼後能迅速令公司業務改善、投資者獲利豐 厚的,當數2007年底光匯石油對先來國際(00933.HK)的收購,其中最大的受益者當屬深圳石油大亨薛光林。2008年初,薛光林通過其持有的離岸 控股公司收購先來國際大股東劉東海所持有的68.26%股權,該收購給予先來國際的估值約為10億港元,如今事隔不到兩年,光匯石油市值已達150億港 元,增長了14倍,而原股東保留的3%股份也從每股0.84港元升到10港元,獲利10倍多。

  洽購先來國際
  光匯石油集團有限公司是薛光林1996年在深圳成立的民營石油公司,主要業務包括 石油倉儲與保稅中轉、成品油批發銷售、海上免稅供油,並擁有國內多處港口貨輪加油業務的特許經營權。其海上免稅加油業務2007年從零起步,但成長迅速, 當年為往來貨輪加油約84萬噸,當時預計2008年僅這一業務的銷售額就可達到12億美元。海上免稅加油採用的船用重油屬於大宗商品,需要大量的流動資金 和信貸,光匯石油勘探業務的高速發展也帶來了同樣的需求,因此,在短時間內完成上市成為光匯石油的迫切要求。考慮到商務部「十號文」對內資企業海外上市的 限制和海上免稅供油的行業特點,其在未來兩三年內直接上市不可能實現,在香港買殼成為最佳的資本運作方案。
對於光匯石油這樣的公司,在選殼時 考慮了多方因素。首先,公司對融資需求迫切,因此買殼要干淨利落、速戰速決,切忌與原股東出現大量糾紛和矛盾,這就需要一次性購買大比例股權。根據有關法 例,買方因此將被迫啟動全面收購要約程序,需動用的資金量很大;同時,還需要選擇大股東持股比例高的殼,防止過多股份散落在市場或不明人士手中,導致今後 操作的困難。其次,現行的上市規則規定,如上市公司在買殼兩年內出售、注入資產和業務量超過規定限制,可能會被視為非常重大交易而當作新上市處理,因此, 如果殼公司資產規模過小,會使得資產注入緩慢,影響上市公司迅速改善業績;如果規模過大,又會衍生許多資產置換的問題。為尋找完全滿足要求的殼公司,光匯 前後花費了一年多時間,接觸了不下20家殼公司,最終把目標鎖定在業務量小但手上現金充裕的先來國際身上。
劉東海通過Linwood Services持有的先來國際是一家投資控股公司,在1998年亞洲金融風暴前曾擔任成衣品牌「夢特嬌」的中國總代理,後來因品牌商收回代理權業務開始 沉寂。公司出售前,主要從事成衣的設計產銷和證券投資等業務。由於長期持有大量現金和有價證券而缺乏活躍的業務支撐,其股價長期低於每股賬面淨資產值和現 金值。截至2007年12月31日,股東權益為6.74 億港元,其中現金和可套現財務資產達6.7億港元,主營業務資產不超過2000萬港元。大股東長期維持如此小規模的資產通常只有一個原因,就是維持最簡單 的業務,以便找到合適的買家高價售出。先來國際由於持續運營業務少,無大量固定資產需要處理,較好地防止了買殼過程中原股東要求取回資產而帶來的資產置換 的問題,而維持較少的業務量可防止被港交所認定為現金公司而除牌。
光彙集團與劉東海的接觸,使得先來國際股價在2007年11月突然大幅上 揚,從徘徊在0.4港元左右上漲一倍達0.8元/股左右。2007年12月13日,雙方談判進入白熱化階段。在雙方開始談判前,劉東海的開價很高,收購其 手中71.31%的股權涉及的對價高達8.3億港元。隨著談判時間的拖延和股市的降溫,其大幅讓價1.3億元。2008年1月16日,先來國際公告,其主 要股東Linwood Services與薛光林持有的Energy Empire及Canada Foundation(均為加拿大基金)原則上達成收購協議。最終,薛光林通過上述兩家基金收購先來國際8.3億股份,約佔68.26%股權,每股對價約 0.84337港元,總價約7億港元,劉東海則通過Linwood Services繼續持有3.04%股權。由於先來國際內部賬面淨資產達6.23億港元,其中包括約6億港元的現金,所以,7億港元中很大一部分是支付先 來國際淨資產的價格。
為減少收購所用資金,光匯方面注入了一處香港物業(對價4200萬港元)和一處新加坡物業(對價約6280萬港元),並 出售Everview、Pearl River兩家公司全部已發行股本(對價分別為1350萬港元和2.4714億港元)給原大股東(這兩家公司主要持有原大股東有意保持的有價證券)。 2008年5月13日,雙方簽訂收購合同,隨後,先來國際股價從每股0.97港元漲至最高2.98港元。

  業務注入
  要避免違反商務部「十號文」的要求和被港 交所判定業務注入作新上市處理,買殼的操盤人給光匯的資產注入方案訂立的原則包括:1、利用海上供油業務客戶均在中國境外的特徵,注入客戶不注入資 產;2、必須在上市公司內部迅速發展新的業務,讓上市公司持有整個海上供油價值鏈的每個環節;3、資產注入和售出不能超過特定的價值。
在這一 原則下,2008年6月10日,上市公司與光匯石油集團簽訂了相關協議,其具體內容包括:光匯石油集團向先來國際提供燃油付運服務收費報價協議;先來國際 可根據其訂單銷售的需求向光匯石油集團採購燃油,並由其負責替指定的客戶加油;光匯石油集團向先來國際提供燃油儲存服務,並按月向上市公司收取相關租金。 這一協議通過由光匯石油集團為上市公司提供部分物流、倉儲、採購服務的方式,在未注入任何資產的情況下,使光匯石油集團的海上免稅供油業務大部分被注入到 上市公司。該交易不構成非常重大交易,但構成持續關聯交易,成功避免了資產注入構成非常重大交易被當新上市處理而需等待24個月的限制。
成功 的交易設計使公司的業績迅速改善。雖然受金融危機影響,但由於海上供油業務在短期內產生大量業務收入,上市公司在改名光匯石油後2008年給客戶的供油量 仍然大增,截至2009年6月底止純利達2.63億港元,同比上升3.16倍,每股盈利0.206港元(附表)。


光匯石油的股價也從2009年6月的每股1.9港元起步,進入上漲週期。2009年8月, 光匯石油與大連工業區管委會成立光匯大連投資公司,雙方分別佔60%和40%股權。光匯大連將建設油管,以連接光匯石油倉儲項目與國家油管,整個項目投資 額約100億港元。這一消息為光匯石油的股價又注入了一劑強心劑,使之從4港元每股最高漲到2009年12月的10港元(附圖)。



  仍需清除的障礙
  光匯買殼受到投資者的追捧,股價一度升到10港元,但該股票估值較高,加上股權過度集中的風險,也使一些機構投資者望而卻步。
借殼上市後,光匯石油連續兩次向公司主席薛光林持有的加拿大基金發行可轉債。2008年11月28日,向加拿大基金配售1.1億股和1.159億港元的 可換股票據:加拿大基金可以每股0.61港元認購1.1億股,總價6710萬港元;並可將可換股票據按初步兌換價0.61 港元兌換為1.9億股。此次認購股份佔光匯石油已發行股本約9.05%,佔公司擴大後股本約8.3%;可換股票據佔已發行股本約15.63%,佔擴大後股 本約12.53%。2009年6月,加拿大基金再次認購光匯石油9.3億港元可換股票據,這些票據可按初步兌換價1.5港元兌換,最高將配發及發行6.2 億股新股。兌換股份相當於光匯石油已發行股本約43.2%,相當於公司擴大後股本約30.2%。這些可轉債如果全數行使,扣除大股東2009年10月減持 的股份,大股東將擁有公司擴大後股本的75%,加之採購、倉儲和運輸部分業務仍在上市公司之外,降低了機構投資人參與的熱情。
另外,目前上市公司96%的採購成本來自與光匯石油集團的關聯交易,這使投資者對公司真正的盈利能力懷有戒心,長遠看,光匯要獲得機構投資者的認同,還須儘量減少關聯交易,引入機構投資者,使持股更加多元化。■



案例二


  失控的買殼

  由於閩泰集團被質疑借道中興集團曲線買殼上市,新股東不僅不斷受到其他股東的挑戰,買殼後的資產注入難以實施,買家最後也失去了對董事會的控制。

  鈞濠集團(00115.HK)由香港地產商曾煒麟、郭慧玟夫婦創辦,其主業為在深圳、東莞等地從事房地產開發。1999年10月,鈞濠通過重組香港「殼王」詹培忠旗下的忠德石油,以介紹方式在港上市。
2007年1月,曾氏夫婦通過旗下Rhenfileld Development向香港中興集團出售1.805億股鈞濠股份,每股作價0.1057元,後再以同樣價格與鈞濠集團簽訂認購1.805億股股份的協 議,經過這種先舊後新的配股後,中興集團成為鈞濠股東。2007年7月,曾氏夫婦辭任董事,並於次月出售1億股予中興集團。香港中興通過其後的多次配股, 成為鈞濠的單一第一大股東,完成了殼的收購。截至2008年12月31日,中興集團持有鈞濠22.32%的股權,而同期曾煒麟夫婦通過Rhenfield Development Corp.持有公司19.03%的股權(圖1)。


按慣例,第一大股東自然成為公司的董事會主席,然而,中興集團的持有人黃炳煌卻意外地僅被 選為鈞濠的執行董事和總裁,董事會主席由未持有鈞濠任何權益的深圳閩泰集團主席朱景輝擔任,2008年10月,朱景輝更兼任鈞濠行政總裁。由此不僅引起一 些人士質疑閩泰借道中興集團曲線買殼上市,一場長期的股東糾紛亦揭開了序幕,新股東的後續運作因而難以實施。


  資產注入受阻
  2008年6月,鈞濠宣佈以9600萬港元收購朱景輝之妻翁玉蓮持有90%權益的 揚州地產項目,展開了資產注入的行動。但有媒體質疑揚州閩泰屬劣質資產,此舉嚴重損害股東利益。朱景輝控制下的鈞濠董事會進行了反擊,並發出傳訊令狀,指 前大股東(即曾氏夫婦)違反公司受信責任。
2008年7月,鈞濠計劃以0.16港元每股配售1億股,用於收購閩泰集團的揚州項目。但是,由於 曾煒麟以董事涉嫌收受利益、盜用簽名非法成立下屬公司轉移資金、多項交易涉及侵吞公司現金損害股東利益、股東大會選舉不公為由,向法院申請到了新股配售的 禁止令,這一配股計劃胎死腹中。同時,法院也接納了曾氏以上市公司名義對包括朱景輝、黃炳煌在內的多位董事的訴訟,成為香港有史以來第一宗該類官司,後續 發生的許多事情在香港上市公司中都鮮有先例。
據報導,鈞濠原股東向港交所和香港證監會提供的資料中指,香港中興2007年1月入股鈞濠的資金由深圳中港投資支付,而翁玉蓮佔中港投資60%的股權,中興集團後續的多次股權收購資金大部分也由朱或翁的關聯公司提供。


  董事會失控
  面對曾煒麟的指控及其重新控制公司的意圖,朱景輝控制的鈞濠董事會多次拒絕其作為超 過10%的股東按照其享有的權利提出的召開特別股東大會的要求(這在過去沒有先例),又向百慕大最高法院申請禁制令,阻止召開特別股東大會。2008年8 月,鈞濠又以市價向公司董事及部分員工發出了接近2.5億份立刻可行使權證,成為香港第一家一次性向董事、員工和第三者發出接近總股數10%該類權證的上 市公司。而這一行為又被部分股東向法庭提出訴訟,指此舉向董事會成員輸送利益,意圖影響股東大會投票結果。
2008年12月2日,曾煒麟等鈞 濠舊股東自行召開特別股東大會,通過8位新董事加入董事會、否決與翁玉蓮持有的揚州項目交易的議案。新董事的加入使糾紛在董事會內部蔓延。而為了防止失去 對董事會的控制,在特別股東大會召開前一天,朱景輝控制的董事會就突擊委任了5名新董事,加上6名舊董事,使得新舊股東提名的董事以11:8的比例展開對 決。2009年8月,香港高等法院裁定突擊委任5名董事的提名不合法,這意味著,朱景輝已經失去了對董事會的完全控制。2009年10月,朱景輝被撤銷鈞 濠主席一職,調任為非執董,改由馬學綿出任董事會主席。朱景輝所提名的董事大部分在剛結束的週年股東大會上出局,可以說買殼近乎失敗。目前,鈞濠原股東以 公司名義對朱景輝等董事會成員的訴訟仍在進行中,而鈞濠的經營也受到影響,2008年全年虧損擴大至9165.5萬港元,其股票由2009年3月停牌至 今。

  買殼中的教訓
  這是一個典型的買殼失敗案例,在這場 股東爭鬥中沒有贏家。從2007年1月曾氏夫婦第一次向中興集團配售股份開始,隨著多次配股,鈞濠集團股價本已從0.1港元最高昇到0.64港元,但在 2008年6月展開資產注入後,其股價從0.34港元開始下行。而後,隨著股東之間出現權益紛爭,官司不斷,其股價最低跌至0.07元,最終以0.12港 元的價格停牌(圖2)。根據最新的公告,公司正委任獨立會計師對2007-2008年的財務狀況進行全面核查,事態仍在不斷發展。

 


一般買殼需要滿足三個條件:資金緊張或需要迫切解決資金危機的公司不宜買殼;買方要習慣香 港公司的規範;買殼後要馬上產生利潤,改變上市公司的營運狀況。上市公司是公眾公司,如果新股東缺乏對上市公司治理結構的理解和對全體股東利益的尊重,存 在損害公司利益的行為,會引起其他股東群起而攻之,所以,雖然雙方持股勢均力敵,但在週年股東大會和特別股東大會上仍以買方大比例失敗而告終。因此,買殼 後,新股東在公司的運作中應充分考慮小股東的利益,並按上市規則的要求披露信息。根據香港聯交所的上市要求,董事必須如實申報其在上市公司中的權益。部分 買殼者若通過代理人持有股權,以降低成本並避開公司被作為新上市處理等限制,那麼不僅在後續的資產注入時無法投票,受制於其他小股東,這一做法還屬於用欺 騙的手法繞開香港證監會的收購兼併條例和港交所上市規則的有關要求,若最後有證據證明鈞濠的實際控制人為閩泰集團的話,有關人士可能因為觸犯了香港的刑事 條例而面臨法律訴訟。如果因買殼而引起官非,無疑是得不償失。■

 

 

  案例三

  中國礦業
之股價沉浮


  2006年,通過注入兩個礦業資產,創富生物科技完成了向中國礦業的華麗轉型,股價大幅攀升,此後,由於沒有實際業績支撐和所注入資產的原小股東的訴訟,股價又迅速回落,業務也再次轉向茶業,跡象顯示其實際控制方可能已經換手。

  有一種買殼方式手法更加隱秘,買家每一步運作的真正動機更加難以識別,有的買家買殼上市的真實目的往往並非以提高上市公司的長遠價值為目的、著 重於收購支持其主營業務發展的融資平台,而更多是利用金融手段和財技牟利。他們按照不同時期資本市場對不同行業的炒作興趣,把一些具備想像空間的資產注入 殼公司,這時,二級市場的公司股價會被人為推高,不明實情的投資者會被吸引入市,上市公司因此成為莊家和散戶博弈的平台。
具體來看,這類買殼主要有以下特點:
  1、買家一般選擇大股東持股比例小而且股權分散的公司,並在收購過程中儘量不觸動全面收購,因為當目的不是對殼的長遠控制時,是否擁有絕對控股就顯得不是那麼重要了。
2、收購資產的融資來源一般是一些不知名人士或公司,顯示公司有極強的融資能力。有時買家會以發行可轉債或者現金方式注入資產,收購原股東手上股份,買家對殼公司股權的現金收購以化整為零的方式在二級市場交收,或由買家向原股東分批協議收購。
3、大筆持有殼公司股票的投資人,賬戶上的持股比例都不會超過5%,外人很難判斷股票的分佈狀況,上市公司的股票真正由誰控制難以知曉。
4、實際控制人通過上市公司董事會,同意以天價收購一些未來想像空間大、一般人難以估算其價值的資產。這些資產的估值設定在上市公司有能力並能成功實施 相關計劃的基礎上,因此容易從評估公司處獲得較高估值,導致在注入上市公司時易被嚴重高估,但實際上,這些資產的估值存在未來運營時無法實現的風險,短期 難以產生現金流。而且,因為面上不存在關聯交易,大股東可以投票,監管機構則會尊重股東大會的投票結果,往往使得交易對價對小投資者不公平,一眾股民的權 益被嚴重攤薄。
5、買家會通過增發新股或者發行可轉債,使自己的一致行動人在股價上漲前控制更大比例的低成本股份。
6、如採用發行可轉債的方式注入資產,被注入業務的出售方股東(也是「代理人」)會獲得大量可以低價換股的可換股債券;如採用現金收購方式,則上市公司通過配股獲得現金的大部分會被用於資產的收購,而且錢很快會被支付出去,上市公司不會長期持有大量現金。
7、資產注入完成後,股價會被逐漸炒高,當大量散戶跟入時,則開始長期的持續下跌。
8、嚴重高估的被注入資產逐漸會露出破綻,出現大幅虧損,這時公司再大幅撥備,把上市殼中高值的資產賬麵價格與實際價值並軌。
9、幕後控制人都是資本玩家,該走的程序往往一個不差,表面程序上完全合法,就算股民受到巨大損失,也是投訴無門。
分析香港股票市場,一度被熱炒隨後股價大跌的上市公司很多,而在種種特徵上比較吻合的,可能是中國礦業(00340.HK)。在中國礦業借殼上市的操作 中,資產注入採用現金、股份置換加物業換股的模式,足見操盤人實力不弱。但相關資產在注入上市公司前被低價轉讓,難免令人懷疑被注入資產的實質控制人與殼 公司股權的認購人之間有著密切的關係。同時,注入想像空間巨大的礦產資源,配合巨額成交和股價上揚,吸引了許多散戶的參與,使其一時風光無限。隨後其在 2008年一次性減值和虧損31億港元,股價也從2007年初接近2.5港元的高點下跌90%,到現在的0.2港元左右,令許多中小投資者損失慘重。

  注入礦業資產帶來股價節節攀升
  中國礦業前身為香港 創富生物科技集團有限公司(簡稱「創富生物科技」),其在2001年1月借殼當時出現財務困難的廣信企業有限公司,在港交所上市。在被中國礦業再次借殼 前,其股價也一直低迷不振,徘徊在0.415港元左右。而且,其股權較為分散,沒有任何一個股東超過30%。根據公司2005年年報,大股東蔡原通過 Greater Increase Investments Limited持股20.29%,第二大股東陸健通過Equity Valley Investments Limited持股14.06%。
2006年6月13日,創富生物科技宣佈以8.126億港元收購Lead Sun的57%股權,開始了中國礦業的借殼與資產注入行動。8.126億港元的支付方案包括三部分:以4.33億港元代價向Lead Sun的四家股東發行共10.8億股(相當於當時股本的43.75%及經擴大股本的23.76%),每股作價0.4元;向賣方另一股東轉讓廣州一處物業, 作為支付1.75億港元的代價;餘下2.05億港元用現金支付。隨後,創富生物科技即通過配售集資約3.97億港元。創富生物科技的股東權益只有區區 2.27億港元,主要資產是廣州一處最終被作為支付代價的物業,公司能在短時間內完成集資3.97億港元購買一個未產生任何收入的礦產,融資能力令人驚 嘆,但到底是原股東融資能力驚人還是後續的持股人才是真正買殼者,至今只有局內人才知道。而且,通過以物業和現金支付收購款,創富生物科技把殼公司中原股 東的資產和配股所獲資金中的2.05億現金置換出了上市公司以外。
被收購的Lead Sun,由郭敏、葉東明、吳曉京、吳凱持有(圖1),於2006年4月6日才在英屬維爾京群島註冊,除了全資擁有高標公司(Top Rank)外,並無其他業務或資產,事實上屬於為本次交易專門成立的空殼控股公司。而高標公司則擁有山西神利航天鈦業有限公司(簡稱「山西神利」)90% 股權,因而,創富生物科技間接持有山西神利51.3%股權。山西神利擁有全國第二大鈦礦金紅石礦的開採權,據上市公司的評估師出具的報告估計,其天然紅石 礦的地質儲量約為182.6萬噸,有關礦產資源量約為189.35萬噸,價值在18-22億元之間。金紅石礦是生產海綿鈦的主要原料,鈦在航空航天、醫療 等領域運用廣泛,近年國內海綿鈦一直供不應求,每年都需大量進口。因此,收購消息公佈後,創富生物科技的股價逆市大漲63.86%達0.68港元。


然而據報導,在注入上市公司前的2006年6月1日,高標公司100%股權才被股東以 270萬美元賣給了剛剛成立的Lead Sun,而且,買家黃士林和謝南洋放棄了其中的2699999美元,等於Lead Sun將高標公司收入囊中的實際代價僅為1美元。在不到一個月的時間裡,高標公司的價值從270萬美元增加到14.25億港元,增值約66倍,新股東的眼 光和創富能力可謂空前絕後,上市公司對所購資產價值的認同度更是非常高。因為就算在之前的2005年3月9日,高標公司45%股權的轉讓價也只有450萬 元。至於為什麼這樣的交易能獲得上市公司股東大會通過,只能解析為在股東大會召開時贊成方已經控制了足夠的同意票數。
出售Lead Sun的57%股權後,郭敏、葉東明、吳曉京持有的Lead Sun股權分別降至14%、14%、15%。但通過向其配售股份作為支付代價,創富生物科技的股權也發生了變動,原大股東蔡原的股權減持到10.63%。 郭敏、葉東明分別各自持有其7.84%股權,吳曉京持有7.31%股權。另外,超大現代農業老闆郭浩也收購了創富生物科技6.36%的股權。四人收購的股 權共佔上市公司的29.36%,沒有超過30%,即使四人被確認為一致行動人士,也不構成觸動全面收購要約,否則他們可能因構成一致行動人士要以同樣的價 格向全體股東提出全面收購。
2007年2月,創富生物科技更名為中國礦業。2007年5月23日,中國礦業又公告稱,計劃籌資約18億港元, 用於收購哈爾濱松江銅業(集團)有限公司75.08%的股權,後者主要從事銅、鉬及鋅開採與提煉,其中,鉬的開採佔企業生產及盈利的大部分。殼公司被兩度 注入礦業資產後,二級市場出現瘋狂的炒作,中國礦業的股價最高時一度接近2.5港元(圖2),公司市值也由5億港元暴漲到60億港元。



  無業績支撐股價大跌,轉型茶業
  如同絢麗的海市蜃樓,中國礦業買殼光環下的股價炒作持續到 2007年中,此後,公司股價因沒有實際業績支撐和高標公司小股東的訴訟迅速回落。2008年9月18日,隨著金融風暴的深化和受累於公司的盈利預警,股 價更是暴挫,盤中最多下跌38.5%。其2008年上半年度業績重大虧損來自於包括暫停旗下山西神利金紅石礦建設,並為有關投資作出減值撥備;此外,哈爾 濱賓縣的銅鋅礦亦暫停營運,以進行安全檢查,要到2009年下半年才復產(該銅礦上年度收益1.15億港元)。
2009年6月5日,執行董事 楊國權在股東會上表示,因礦產市價下跌,當年上半年暫停金紅石項目及鉬礦開採,銅礦則因礦場老化而結束。中國礦業承認,此前進行戰略佈局的內蒙古諾爾蓋銅 礦資源已被證實品質不足,商業上並不可行,另外兩處主要礦場則分別因老化暫停運營和市場遇冷延遲開發,半年巨虧近8.7億港元,短短的兩年時間,剛好把8 億多收購的資產基本貶值完畢。公司股價自2008年至今也已跌回買殼前的價位。
回顧中國礦業股價過山車式的大幅起落,跟該公司注入的礦產無法 產生收入有著極大的關聯。未正式進入產出階段的礦,在價值評估上因為許多數據有猜測成分,評估師的估值主要基於樂觀的價格估計和假設該礦能如期成功開採, 也能如期成功獲預測的銷售,水分可以非常巨大,往往被買殼者作為注入到殼公司換取現金和股票進行增持的重要手段。
與公司股價走勢相同,中國礦業自2006年買殼上市到現在的業績也呈倒U形,在2007年時達到高峰,當年收入升39倍至6.96億元,股東應佔溢利達2.12億元,每股盈利3.9元,之後業績不斷下滑,到2009年上半年又扭虧為盈,盈利828.6萬元。
在礦產業務遭遇巨虧後,中國礦業的業務方向開始轉變。2009年4月,其投資6.4億港元收購King Gold的80%股權,從而在重組後全資控股星願(中國)茶業公司和中國大紅袍茶業。中國礦業表示,目前中國大紅袍茶業尚未全面展開業務,而星願茶業在武 夷山擁有一座佔地面積2萬平方米左右的生產基地,主要通過向當地農民租賃茶田並訂立分包協議經營,武夷山種茶區面積中約有28%供給星願茶業,星願茶業已 自2007年開始盈利,當年淨利潤近990萬港元。
2009年6月8日,中國礦業公告稱,主席蔡原正式退任,副主席兼行政總裁游憲生調任主 席,執董陳守武則任副主席兼行政總裁。其股權也發生了重大的變化,目前,何豪威持股10.77%,葉東明仍持股6.5%,其他人則均在主要股東項下消失。 種種跡象表明,中國礦業的真正控制人已經易手。
從2006年以創富生物科技的業務置換兩個價值巨大的礦產,完成向中國礦業的華麗轉型,到現在 中國礦業的主營業務大幅度貶值,公司業務由礦產資源轉為茶業,這是不是預示著又一輪的資產轉換,從而達成下一個類似當年中國礦業的變身呢?要得到答案還需 拭目以待,但從股價分析,自宣佈轉向茶業以來,其股價從約0.35元突然在一週內被拉升到0.53元,高位震盪後從2009年7月末開始進入了長達5個月 的持續下跌,到目前的0.22元,看來股民又經歷了一次過山車式的投資體驗。

香港 買殼 攻略
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中環在線:港富二代買殼內情幫深圳富二代出面互惠互利 李華華

2011-2-24  AD




 

前排有位香港富豪嘅第二代,使咗兩億幾買咗隻殼股。呢位富二代嘅家族,新聞多多,家陣又突然買隻殼返嚟,唔知係咪想整齣大龍鳳,引嚟一班炒友無限憧憬,所以單刁公佈完嘅第二日,隻殼炒到飛天,最多升咗近三成,臨尾收市都升咗超過兩成。

不過,華華收到風,本身已經係上市公司主席嘅呢位香港富二代,無啦啦買多隻殼,並唔係有乜新搞作,純粹係為一個深圳富二代出面。

話 說呢位深圳富二代,年中都幫襯唔少香港富二代間公司,有日,深圳富二代想喺香港搵隻殼搞吓,但唔方便出面,所以問香港富二代可唔可以幫吓手。香港富二代做 生意叻、做人仲叻,絕對唔係一般二世祖,佢明知深圳富二代有錢有面,又係自己個大客,諗過度過,送個人情畀佢日後可能有着數,所以二話不說幫佢搞掂。

預12億買資產注入

華 華仲聽聞,深圳富二代已經搵晒財務顧問,仲開定張12億港銀嘅Bank Guarantee(銀行保函)放喺某大投資銀行,諗住睇啱啲乜就買嚟放入隻殼度。不過,隻殼因為香港富二代入主已經乾炒咗一浸,但市值都係得嗰幾億,一 下子塞十幾億嘢落去,盞畀監管機構開file,所以放嘢入隻殼要慢慢嚟,所以呢單嘢應該仲有下集。

李華華


中環 在線 港富 二代 買殼 內情 深圳 出面 互惠 互利 華華
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中環在線:彤叔女婿隔山買殼水土不服*ST星美負債三連冠 李華華

2011-3-10  AD





 

新世界發展 (017)大股東鄭裕彤嘅女婿杜惠愷,09年大嗱嗱用咗3億人仔入主A股*ST星美,當時市場已經流傳話係佢想同新世界分道揚鑣,全力發展私人業務。喺大 家仲等緊杜生呢次隔山買殼嘅雄心會唔會有收穫時,*ST星美就「爭氣」咁以超高嘅資產負債率,喺內地咁多上市公司中,豪取咗個「三連冠」返嚟。

收入只得55萬

話 說噚日有內地報章做咗個統計,*ST星美喺08年到2010年嘅負債總額有730萬、1174萬同1570萬人仔,雖然唔係話好多,但由於資產總額少得可 憐,公司3年嘅資產負債率分別高到去14272%、13838%同1654.53%,連續3年登上最高負債率上市公司寶座。

根據報道話,2010年*ST星美資產只係得95萬人仔,業務更加係處於停滯,舊年只係得55萬人仔收入,已經比09年嘅零資產有改善。

杜惠愷入股*ST星美差唔多兩年,但到家陣都仲係水土不服,最重要原因應該係公司嘅重組一波三折,到o依家都未有結果。其實杜生09年底本來諗住注入上海項目去*ST星美,點知舊年年中又宣佈暫停,搞到好多股東到o依家都仲一肚氣。

李華華


中環 在線 彤叔 女婿 隔山 買殼 水土 不服 ST 星美 負債 三連 華華
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专访纽交所北京首代杨戈:买壳上市非正途

 http://news.imeigu.com/a/1294628020354.html

2010年中国公司赴美IPO数量创历史记录,全年上市公司达34家。特别从2010年9月下旬开始,中国赴美上市“窗口期”忽然打开,随后几乎每月都有8家以上公司IPO。那么此轮上市窗口期将会持续多长时间?赴美上市将经历哪些流程,需要支付多少费用?哪些公司适合在美国资本市场上市?买壳上市又存在哪些风险与隐患?i美股就以上多项问题采访纽交所北京首席代表杨戈先生。以下为访谈实录:

 

一、赴美上市最快2月搞定 固定花费平均200万美元

i美股:2010年中国公司赴美上市突然升温,全年IPO数量达34家,请问此轮IPO热潮背后的原因是什么?

杨:整体来看,2010年9月之前中国公司赴美上市并不突出,只有11个。进入下半年才呈现集中爆发之势,而且多数获得比较好的IPO表现。升温背后的原因可以从两个角度来讲:

首先从资本市场需求方面看,2009年4月份之后,全球经济开始回暖,但投资者信心还不是很坚定。进入2010年后,道指点数也一直徘徊9000点-11000点之间,但进入8月份后投资者的信心明显增强,主流观点已排除市场出现二次衰退的可能,在此情况下,大量投资者开始调整原有投资比例,愿意将更多资产分配股票市场上。

与此同时,美国实行量化宽松的政策,也让资本市场现金充裕,大量现金需要寻找新的出口。环视全球经济体,中国经济增长尤其强劲,二季度GDP增幅回暖,因此美国投资人更乐意将新增资金分配在中国市场。另外人民币的升值预期也让投资者看好,假设未来人民币升值,那么投资在中国公司,即使该公司业绩没有增长,靠人民币升值也能产生利润。

其次从供给方面看,2007年中国29家公司赴美上市,假如未发生2008年的经济危机,那么IPO公司增速将保持稳定。但危机的到来推迟许多公司的上市步伐,这些公司基本上从2009下半年到2010上半年重新启动,并赶上2010年下半年的时间窗口。因此,各方面因素的综合作用,造成9月份之后中国IPO的集体爆发。

i美股:在你看来,2010年出现的IPO窗口期将会持续多久。从纽交所目前接触项目来看,2011上半年预期有多少家中国公司上市?

杨:由于去年上市行情看好,许多中国公司都希望抓住目前的时间窗口,至于此轮窗口期会延续多长时间,还要看2011上半年的市场表现。假如上半年美国资本市场表现良好,赴美公司上市都很成功,那么窗口期预计会持续到下半年。

从申请公司数量来看,2011上半年大概有40-50家公司正在做IPO准备,这些公司大多来自TMT行业,其中互联网公司尤其多,占到接近一半比例。有些互联网公司此前或许并无打算近期上市,但优酷网、当当网的示范效应再现,也促进它们计划的改变。

i美股:对于中国公司来说,赴美上市将经历哪些流程,上市时间最快需要多久,其中平均上市费用有多少?

杨:中国公司在美上市过程分成两个阶段:第一阶段为准备上市到第一次给美国证监会提交上市文件,此阶段花费时间没有办法衡量。有的公司短有的公司长,这与其准备状况有关系。

第二阶段是从第一次提交文件到挂牌上市,此阶段有两家公司花费时间较短。其一是2007年上市的易居,从第一次提交文件到上市花费3个月时间;第二家为2009年上市的7天,花费时间是2个月零10天,2009年9月10号提交到,11月20号就挂牌上市。不过7天IPO是二次启动,曾经在金融危机期间停掉一次。

赴美上市费用主要分为两大块:第一块为固定费用,主要包括律师费、会计费,以及上市过程中产生费用,例如路演费用。固定费用加起来总计有200万美元左右,规模大的公司花费可能到300万美元,而小公司可能只要100万美元。第二块是成交费,就是投行帮助IPO公司销售股票,在IPO成功后会有7%的提成。

二、纽交所降低上市门槛 科技公司同样受宠

i美股:2010年中国32家赴美IPO公司中,有22家在纽交所上市,其中市值排行前四公司也均在纽交所挂牌。请问这样的成绩是否与纽交所上市规则变更有关?

杨:主要原因是市场大环境回暖,从纽交所自身来讲,从2009年6月开始对上市规则有所调整。纽交所规则调整集中在财务方面,以前一家公司要在纽交所上市必须做到3年盈利,或者总体营收有7500美元,市值达到7.5亿美元,在这样要求下,许多科技公司难以上市。规则调整后,最低门槛变为:IPO融资超过4000万美元,市值达到1.5亿美元以上。

纽交所上市规则改变也与整体经济环境相关,2007年29家中国上市公司中有18家登陆纽交所,进入2008年后,由于金融危机因素,许多拟上市公司经营业绩会发生倒退,要达到纽交所规则更加困难,在此情况下纽交所就出台新的规则要求。

i美股:在传统观念中,高科技类公司更偏向在纳斯达克上市,而传统公司则在纽交所上市。请问目前这种差别是否已缩小?

杨:因为2009年纽交所改变上市规则,降低上市门槛,所以许多科技公司能够达到纽交所上市条件,我们与纳斯达克的差距已非常小。从美股资本市场发展历史来看,以前美国只有纽交所而无纳斯达克,从20世纪70年代开始,硅谷出现大批科技公司,这些公司都希望获得融资,但却无法达到纽交所上市条件。随后全美证券商协会(NASD)出面组织建立纳斯达克(NASDQ)机构为科技公司融资服务,并演变成后来纳斯达克交易所。后来形成思维的定势,许多互联网公司集中在纳斯达克上市。而到互联网泡沫破灭之后,纽交所与纳斯达克这方面的区别越来越小,尤其在2009年纽交所改变上市规则之后,这方面区别已非常小。

i美股:逐渐缩小的规则差距,是否也加剧两家之间的竞争?与纳斯达克相比,纽交所具有哪些竞争优势?

杨:2009年之前两家交易所的竞争并不激烈,纽交所降低上市门槛后,双方竞争激烈了很多。两家交易所的显著区别在于:不同的上市门槛导致IPO公司平均素质不同,不同IPO公司素质又导致IPO后的不同市场表现。当然最根本的区别是上市要求的区别。虽然纽交所降低门槛,但还是比纳斯达克的高很多。纽交所要求IPO融资超过4000万美元,纳斯达克没有。对于OTCBB转板公司,纽交所制定的要求比IPO公司更加严格,要求其必须拥有1亿美元的流通股市值,但纳斯达克没有。

上市要求不同导致公司平均质量的不同,纽交所挂牌公司基本都为VC/PE投资的公司,不会出现APO(反向并购 借壳上市)的公司。在纽交所总体上市公司中,只有5-6家公司是通过转板上市。而纳斯达克的167家中国公司中有55%不是IPO,而是通过借壳等方式上市。

上市公司质量的不同也导致IPO后股价等表现不同,纽交所上市公司不论是市值,还是股价涨幅都更出色,其中2010年市值前4位的IPO公司都在纽交所上市。

i美股:在中国公司赴美上市过程中,纽交所北京代表处扮演着什么样的角色?

杨:北京代表处主要工作是宣传和协调。第一是借助媒体的力量,借助各种各样的活动,宣传美国资本市场规则及纽交所上市规范。第二是如果有中国公司准备到纽交所上市,我们会做帮助其做前期协调和准备。比如应该到哪里提交上市报告,协调提交报告后的审批过程,安排上市公司与交易所、投资者沟通等,一直持续到挂牌结束。第三,在上市公司挂牌交易后,我们也会与其保持长久联系,上市公司如果遇到困难,我们会提供支持及帮助。

三、业务高增长公司更适合赴美上市

i美股:请问哪种类型公司更适合赴美IPO?与在A股上市相比,赴美上市有哪些优势?

杨:选择到哪里上市,对流动性的考虑是关键因素,判断一家公司是否适合去美国上市,有一个简单标准:业绩是否高增长。

美国投资者对企业估值的方法与其他国家不太相同,他们更看一家公司的增长速度,如果一家公司处于高增长状态,那么他们会用企业未来高增后的稳定利润来估值。举个例子,美国教育行业的平均市盈率12-15倍,但新东方的市盈率却接近50倍,为什么?因为投资者认为新东方仍处于高增长期,他们预测未来新东方的利润将持续增长,所以愿意给出更高估值。相比较,中国大陆与香港给予各个企业的估值,基本上是看企业当年的利润水平,比如去年业绩以及今年预期。不同的估值导致不同的融资效果,因此对于高增长公司来说去美国最为适合。

除此之外,去美国上市的过程更加透明,效率也更快。如上面所说,如果准备充分的话,3-5个月即可上市,而在A股上市或许要等待2-3年时间。因此对于处于业务扩展期的公司来说,赴美上市将更有利于其利用融资渠道,进行业务及市场扩展。

i美股:2010年我们看到有34家公司成功上市的例子,请问那些未成功赴美上市公司,一般是因什么问题导致的?是否与所在行业发展情况有关?

杨:不成功的公司各有不同的原因,有些公司IPO做到中途会忽然消失掉,背后有业绩原因,也有其他行业等原因。最明显的例子是光伏太阳能,在2年前此版块很热,许多太阳能公司集体上市,但目前同类公司要上市已比较困难。

就2010年上市情况来看,热门行业集中在TMT(科技媒体通讯)、消费类及教育行业。其中消费类公司其实美国资本市场一直挺看好,但中国公司却很少尝试,一定程度上与上市观念有关。因此此前消费品公司多在A股或港股上市,但在2010年我们也看到乡村基这样的消费公司,赴美上市后取得很好的效果。

i美股:2009年中国启动创业板,对于中国公司来说有多了一种选择。请问如何看待创业板与纽交所(或纳斯达克)之间的竞争关系?

杨:在我看来,在任何一个国家的市场上,“本土上市”都是主流,就中国来讲,每年本土上市公司达到几百家,而去美国上市2010年最好也就34家公司,根本不具有可比性。反过来看,未来即使再多公司在国内上市,也不排除有公司选择在海外上市。因此赴美上市会持续存在,不会因为创业板出现就消失,但也只是一个支流。

从短期来看,公司选择去哪个市场上市取决于公司法律结构,如果是海外结构就注定你要在海外上市,要转变为内资结构是很难的。而一个内资结构的公司要转为海外结构上市,情况也会比较少。长期来看,创业板与美国资本市场肯定存在竞争关系,因为创业板的持续火爆,许多能够在国内上市就不会选择海外,何况国内一般会给予公司更高的估值。

四、买壳上市非正途 IPO更有利公司发展

i美股:2010年,一方面是许多中国公司上市,另一方面也看到许多中国概念股遭到猎杀与诉讼。其中以借壳上市公司为多,请问如何看待借壳上市这种方式?

杨:借壳上市诉讼多发,主要有三个原因。第一,这些公司本身就是非常小的公司,还没有成熟到上市的阶段,硬生生的把它变成上市公司,里面通常会存在各种各样的问题;第二,参与买壳上市的中介机构都是非常小的机构,不少中介自身就存在问题,因此会有很多不规范的运作,并产生很多后遗症;第三,不排除有些企业家想走捷径,捞一把就走的心态,比如许多公司爆出丑闻,除了中介机构原因,也与自身的心态理念有关。上市对于企业来说是起点而不是终点,那些觉得上市后目标达到的公司,他们的高管层一大表现就是开始换车、换房,失去创业者心态。

i美股:除了纽交所、纳斯达克,美国还有美交所、纳斯达克小型资本市场,以及OTCBB市场、粉单市场。许多中国公司并不太分得清其中差别,请问能解释一下吗?

杨:多层次的融资平台是美国资本市场的一大特色,因为有这么多的层次,所以不论大的公司小的公司,只要愿意挂牌,都可以找到合适的场所。但我并不太看好主板市场之外的其他融资市场,原因很简单:融资与再融资效果都不好,买壳上市后来再转到主板市场的,投资者也还是会对其另眼相看。买壳上市不是一个正确的选择,在美上市还是要走IPO这样的正途。

对于美国投资者来说,其实也早已学会分清IPO公司和反向并购公司之间差别。所以许多公司即使通过再OTC市场买壳,改头换面再去上市融资,还是会被投资者另眼相看。

五、在美国资本市场你只有一次机会

i美股:麦考林上市后受到投资者热捧,但伴随着后来股价暴跌,遭遇连续多轮集体诉讼,请问如何看待这一事件?

杨:美国资本市场的监管是以信息披露为原则的监管,很多事情证交会及交易所不对其作出正确(或错误的)判断,不像大陆、香港证监会会对提交信息作出判断。对于一家上市在美公司来说,必须透明披露公司信息并对其承担责任。麦考林遭遇的集体诉讼与前面那些买壳上市公司又有所区别。买壳上市公司的诉讼大多集中在作假帐、欺诈这些方面,麦考林的诉讼点则是信息披露不完整,或者说存在信息披露错误嫌疑。

在美国除了存在自上而下的监管外,还存在自下而上的监管,只要投资者遭受损失,同时发现上市公司的存在信息披露错误,就有权利发起集体诉讼。不过目前发起集体诉讼者多为律师,美国有成千上万律师专门以做集体诉讼为生,他们通常在发现公司股价异常后,会研究公司的申报材料及财务报表等,一旦发现问题就会主动征集股东签名,并发起集体诉讼。麦考林前后遭遇6轮集体诉讼,就是由不同的律师发起的。

i美股:面对股价大幅下跌之后的不信任处境,麦考林是否可以采取挽回措施?

杨:比较困难。因为美国投资者属于非常直接的一群人。一家公司在做路演的时候,对于投资者所宣讲的利润预测、业务发展计划,美国投资者都会相信你,并在你的信息基础上给予公司一个估值。但是在上市披露财报后,如果你不能做到预期业绩,投资者就会用脚投票,卖掉你的股票。下一次要想再让投资者回来,就非常困难,在美国上市你只有一次机会。

i美股:如何看待优酷上市后股价疯狂上涨现象?优酷网、当当网未来是否也会存在失去投资者风险?

杨:优酷受到热捧是因为目前最能吸引美国投资者的商业模式是“在美成功的模式+在中国的市场”,只要是美国已经验证成功的模式,如果一家互联网公司能在中国做到行业第一,那么投资者就会看好。这也与中国市场特殊性相关,截止目前仍没有一个国际互联网公司在中国能打败本土公司,所以作为Hulu、Youtube模式代表的优酷,就给予美国投资者一个强力的信号与想象空间。

至于失去投资者风险,优酷当当都会存在,而且客观上说,在美国上市公司都存在这样的压力,每个季度都必须上个季度报告,这个报告是否能达到投资者的预期与承诺,将直接决定大家未来对你的看法。

(i美股 江涛)

專訪 紐交 交所 北京 首代 楊戈 買殼 上市 正途
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萬科買殼

http://www.howqee.com/yuedu/ydpage/?raid=1614
 萬科終於邁開了走向國際化的第一步。


  5月13日,萬科公司旗下的全資子公司香港萬科置業與兩家在港交所上市的公司達成了一份收購協議,如果這筆10.79億港元(約合人民幣8.77億) 的收購能夠完成,萬科置業將擁有南聯地產73.91%的股權,從而成功借殼在港上市。這也將會是萬科第一次在內地以外收購上市公司股權。


  在此次參與協議的三方中,永泰地產將對其原本控股的南聯地產進行重組。萬科置業則將通過其全資子公司Wkland Investments以相當於5.62港元/股的價格收購永泰地產持有的1.92億股南聯地產股份,成為後者的大股東。


  現金相對充裕的萬科似乎選了一個不錯的時機進入。外界猜測萬科借殼上市是為了在香港建立新的融資渠道。雖然早早已在內地A股和B股上市,但萬科向來沒有放棄通過香港進入國際資本市場的念頭,只是一直受限於各種原因而擱淺。


  成立於1996年的南聯地產,一直以來都以經營不動產物業為主,它和永泰地產都是由香港總商會主席鄭維志家族所持有。其2011年年報顯示,公司去年盈利達4.78億港元,同比增長18%,總資產約為140億港元。


  不過,南聯近幾年常要面臨公眾流通量不足的問題,與此同時,雖然在4月13日停牌當天股價最終報26港元/股,但比起去年底近44港元的每股淨資產值要低了40%。這也是大股東永泰地產決定重組的一個重要原因。


  這對萬科來說已經算不上是單純的買殼。南聯之前擁有多項投資物業,其中包括觀塘Landmark East和灣仔的W Square商廈等。在永泰將南聯的大部分物業剝離並收回之後,南聯持有的物業僅剩下位於香港新界葵湧區的麗晶中心——雖然地處香港的工業區,仲量梁行對 這棟主要是中小企業進駐的寫字樓的估價還是超過了11億港元。


  萬科認為此筆交易難以起到境外融資平台的作用。南聯的公司規模有限,所以短期內可以注入的資產規模也有限,加上港交所規定,公司股權轉移之後兩年內不能有重大的資產重組。


  萬科向《第一財經週刊》表示目前並沒有注入資產、開展融資等方面的計劃。本次收購更看重的是進行國際化的一次嘗試,香港租金收益率較高,金融產品豐富,在香港進行商業項目的探索,條件比內地更優越。


  萬科董事會秘書譚華傑曾公開表示:「公司最主要的目的是,通過收購一家境外房地產公司,熟悉境外房企的運營模式,熟悉市場環境,為將來在不侷限於香港的其他地區開發地產項目打基礎。」


  內地房地產公司嘗試境外發展的不止萬科一家,招商和金地在近一年就一直謀求借殼在港上市,其中招商地產在5月初剛剛以2億港元成功借殼收購了一家上市公司。


  但萬科一直強調專注於住宅開發,商業物業不太可能成為未來公司國際化的主要方向,前不久萬科還透露,目前非住宅業務的佔比不超過10%,長期來看不希望超過20%。


  

萬科海外融資及合作


  2005年12月 萬科與新加坡政府產業投資有限公司附屬公司RZP簽訂了兩個項目的部分股權轉讓協議,獲得稅前收益8700多萬元;


  2004年7月 萬科與全球最大的房地產項目融資銀行之一德國銀行合作,後者出資3500萬美元,雙方共同在中山完成「萬科城市風景花園」項目;


  2000年12月 萬科提出向華潤集團定向增發4.5億股B股,希望通過華潤進入香港資本市場,後未能獲得通過;


  2007年4月 全球最大的地產公司通用電氣商業金融房地產公司將其在內地的首筆2000萬美元投資給了「中信資本·萬科中國房地產開發基金」。


萬科 買殼
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三大國企地產公司香港買殼的投資機會 張奇港股博客

http://blog.sina.com.cn/s/blog_714ffdf00102e33t.html
  近幾年,國內資本市場因為國家持續的房地產調控而對房地產開發企業的融資設置了很多壁壘和障礙,很多內地地產公司,特別是民企地產公司,幾乎都選擇在香港IPO。目前華僑城、保利地產、世茂等多家地產公司,都在資本市場上建立起內地和香港的雙融資平台模式。

    今年,三家國企地產公司相繼出手在香港買殼,消息公佈後,得到資本市場的熱烈追捧,被收購殼公司的股價大幅上漲。

 

    買殼事件回放

    2012年4月27日,招商地產海外子公司嘉瑞以每股0.50港元的代價,總斥資1.99億港元收購東力實業(HK.0978)70.18%股權。

    2012年5月14日,萬科海外子公司萬科置業(香港)與永泰地產達成協議,以約10.79億港元的價格收購永泰地產持有的重組後的南聯地產 (HK.1036)已發行股份的73.91%,收購價格相當於每股5.6197港元。根據協議,永泰地產將對其控股的南聯地產進行重組,重組後的南聯地產 將僅持有位於香港新界葵湧區麗晶中心約65.7萬平方英呎(相當於該樓面面積的63.8%)的投資物業,該物業的評估價值約11.2935億港元。

    2012年7月17日,中糧集團旗下的中糧香港以每股0.92港元的代價,收購僑福企業(HK.0207)73.5%的股份,涉及金額3.622億港元。

    至此A股市場的「招保萬金」四大地產商除了金地集團外,都在香港有了融資平台。其實金地集團也曾為在香港買殼努力過,去年6月,金地集團海外子公司輝煌商 務擬以8.36億元收購華人置業旗下上市公司至祥置業61.96%股權,但最終買殼以失敗告終。雖然沒有買殼成功,但是金地集團成功在海外發行債券,共發 行12億元人民幣三年期無抵押優先級債券,債券的息率為9.15釐。

 

    買殼到資產重組的過程

    一般而言,從買殼成功到實施資產重組需要經過以下的流程,目前這三大地產商買殼已經經過了前四個流程,接下來就是更改上市公司的名稱和資產重組。

    根據香港《反向收購》法律規定,買方在成為擁有超過30%普通股的股東後的24個月內,累計注入資產的任一指標高於殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%,則該交易構成非常重大交易,該注入可能要以IPO申請的標準來審批。

所以兩年內只能注入少量的資產,或者可以在此期間一起拿地和投資,大規模的資產注入必須等到兩年之

三大国企地产公司香港买壳的投资机会



    對買殼的分析

    我們來通過公司買殼的相關收購公告和公司網站信息來分析一下三大國企地產公司買殼的行為和未來可能的重組行為。

    第一,招商地產和中糧買的只是一個空殼,招商地產收購的東力實業之前主要從事製造、加工及銷售電子消費產品及相關配件,近年連續虧損。中糧收購的僑福企業 原來主營地產業務,但事實幾乎沒有資產,只是作為一個殼存在。而萬科收購的南聯地產保留一塊估值與收購價差不多的物業,每年約有6000多萬的租金收入。 從該方面來說,萬科收購顯得較為成功。

    第二,我們再來看一下收購主體,招商地產和萬科都是通過境外子公司來收購,收購的業務直接進入母公司的合併報表。而中糧通過中糧香港來收購,中糧香港是中 糧集團的二級子公司,同時為中糧多家香港上市公司的直接或間接主要股東。所以說中糧的收購主體層級較高,且委任的董事會成員級別較高,委任的董事會成員有 中糧地產和中糧置業的董事長或者總經理。

    第三,從未來可能注入資產來看,因為招商地產和萬科的主業都包括在A股上市公司內,所以最有可能注入的就是香港子公司的業務。收購公告中有關於這兩家公司 香港子公司的經營狀況,萬科置業(香港)的總資產約70億港元,負債約61億港元,淨資產約8億港元;招商嘉瑞於中國八個城市擁有已完工的地產項目,總資 產約311億港元,負債約269億港元,淨資產約43億港元。而中糧有較多地產和酒店項目還沒有納入上市公司內,我在中糧集團官網上查到包括中糧大悅城, 三亞亞龍灣多家酒店和旅遊地產項目,凱萊酒店集團等都沒有上市。

    所以我認為最值得期待的是中糧對殼公司的資產重組和資產注入。另外中糧在香港資本運作能力也較為豐富,集團主席寧高寧在調任中糧集團前的華潤公司,華潤在香港擁有多家上市公司且其中三家為恆指成分股。

 

    之前買殼的案例

    我們接著來看一下國企地產公司買殼後資產重組的案例。殼公司在被國企收購後,該公司就變為紅籌股。紅籌股是指在境外註冊,在境外上市,35%以上股份由央企持有的公司。去年,多家民企被爆造假上市、粉飾財務報表,極大地打擊了投資者的信心,而紅籌股和國企股一樣,能夠讓投資者比較放心。所以當一家公司搖身變成紅籌股之後,特別是如果收購的大股東實力比較強的話,就該公司就具有較大的投資價值。

    保利置業(HK.0119)是成功的買殼上市的案例,中國保利集團公司早在1993年2月就收購了其55%的股權,但對其重組發生在2007年底。在置換 出除地產外的其他業務後,以6.10港元的價格向保利集團發行了2.35億股,以總計14.33億港元的代價收購了深圳保利的全部股份。從此公司主營業務集中於地產,並進入了快速成長的道路,2011年的銷售收入達到140億人民幣。

    華僑城亞洲(HK.3366)目前來看則是不太成功的案例,後續應該繼續整合和重組。華僑城亞洲原名華力控股,主要從事紙包裝業務。公司在2007年10 月開始向房地產業務轉型,通過多次收購或者增資母公司資產,現持有成都華僑城51%的股權,華僑城上海置業50.5%的股權,西安華僑城25%的股權,還 有歷史遺留的紙包裝業務。我認為該公司重組不夠徹底,第一,公司通過四次定向增發總共融資11.6億港元,其他收購或者增資的資金來源都依靠股東貸款,截 止2012年6月,公司賬面有約100億港元的關聯人士貸款。第二,主營業務包括地產和紙包裝,應該盡快出售紙包裝業務。第三,公司只是持有地產項目公司 的多數股權,雖然合併了銷售收入,但是淨利潤中約一半是少數股東權益。

 

    在港上市的優勢

    在香港上市,特別是以紅籌方式在香港上市後,上市公司的再融資就會非常便利。可以通過配股、定向增發等進行股本融資,也可以通過發行優先票據,債券等進行 債務融資。而紅籌地產公司的債務融資成本遠低於民營地產公司,同時公司規模越大融資成本越低。舉個例子,華潤置地債券融資的年息低於5%,而恆大地產的年 息超過10%,規模再小點的民企地產公司的年息達到13%。而在該等債券進入二級市場後,紅籌地產的債券價格一般都會高於面值,而其他地產公司幾乎都低於 面值。

 

    從8月上旬到目前為止的僅一個月時間,這三個公司的股價已大幅飆升,南聯地產漲幅超過200%,僑福企業漲幅達到150%,而東力實業漲幅也有50%。且 很大的漲幅發生在我寫該篇文章的一週內,7月底我曾在南匯營業部培訓的時候推薦過,但現在不建議投資者追高。我認為在之後資產重組的時候股價還會大幅波 動。

    這周國藥集團下屬公司中國藥材公司收購盈天醫藥(HK.0570)約51%的股份,中國藥材公司是國藥集團整合現代中藥的平台,所以這次不僅是收購,未來還有收購母公司資產的預期。中國藥材公司年收入超過50億人民幣。目前收購還未完成,或許又是一個比較大的投資機會。

    (寫於9月12日,載於東方贏家)

    (個人觀點 僅供參考)


三大 國企 地產 公司 香港 買殼 投資 機會 張奇 港股 博客
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=37540

霆鋒買殼尋$7億鋒味

2014-11-06  NM
 
 

 

謝霆鋒同王菲復合,何止愛情得意,身家更加得意。上星期,佢將創辦嘅電影後期製作公司PO香港、其中六成權益,以一點二二億元賣俾漢傳媒(491)。

霆鋒獲得漢傳媒一成九股權,做埋單一大股東。咁計落,佢間製作公司價值兩億元,而漢傳媒復牌後急升近一倍!至本週二,霆鋒手頭股份賺一億三千萬。大家等緊佢嘅下一步,仲唔係進身上市公司主席?低調投資的霆鋒,身家又點只咁少!小宗翻查土地註冊處資料,霆鋒搵代理人揸物業,單係中環擺花街,就有四個鋪,已經市值四億。另持有赤柱Ocean Bay豪宅一間,市值又億七。唔只、唔只,過去幾年炒賣幾件豪宅,有干德道金徽閣、沙田世界花園等,夾夾埋埋賺幾千萬,當中有件貨,仲係英皇財務承造按揭。原來早於九八年,只有十六歲嘅霆鋒已經有投資經驗,當年佢掹住阿媽狄波拉衫尾,一齊炒賣樂活道柏樂苑單位,持貨一個月就沽出,淨賺二十萬。而家霆鋒只係三十四歲,計落起碼七億身家!佢未來嘅另一半,就真係飲得杯落,嗒落好有鋒味囉!

基金跑輸恒指陳德霖減薪嗎?

小宗記得陳德霖講過:「外匯基金是穩定香港的最後一道防線。」因此基金的宗旨正是保本同穩定。係呀,原則好緊要o架,不過咁噃,外匯基金今季由盈轉虧,蝕咗成一百八十七億!恒指由七月至今,由二萬三千幾點重上二萬四千點,即係話今季金管局乜都唔做,投資港股部分都應該有微利,但偏偏呢方面,佢哋就蝕咗兩億元!而歐元、日圓同英鎊齊齊貶值,亦成為外匯基金嘅重災區。事實上,日本已事先張揚會推出量化寬鬆政策,有sense嘅人都知日圓會下跌,普遍貨幣亦會繼續貶值。唔通陳德霖喺操作上,有難言之隱?戴晒頭盔嘅佢解釋話:今季市況波動。攞命陳每年


腾讯也出手买壳了 马化腾许家印联手入股马斯葛(hk00136)

http://www.gelonghui.com/#/articleDetail/14137

继阿里巴巴来港连扫三壳股后,劲敌腾讯(00700)终于出手买壳。联交所权益披露显示,腾讯及恒大(03333)前后脚入股曾是‘华汇系’的马斯葛(00136)预料成两大股东,每股场外均价0.6分,共涉资7.38亿元。


马化腾与许家印鲜有合作,反而马云曾入股恒大足球队,今次入股价折让高达98%,更胜马云早前以78%折让入股瑞东(00376)。分析员直言,腾讯入股马斯葛或成瑞东翻版,复牌后股价飞升,腾讯买壳动作陆续有来。


大平卖折让98%


腾 讯于上周一(15日)场外买入328.17亿股马斯葛,持股量达91.25%,涉资1.97亿元。恒大则在上周四(18日)场外买入902.48亿股股 份,持好仓达250.93%,涉资5.41亿元,由于持股量仅以已发行股本计算,加上可能涉及未行使可换股债券,故持股百分比以倍数计。腾讯及恒大入股均 价同为0.6分,较马斯葛本月8日停牌前收市价0.285元大平卖,折让98%。


马云旗下的云锋基金于上月7日入主瑞东,斥26.86亿元认购81%股本,表明向互联网金融进发。腾讯发言人不愿评论今次买壳是否有意‘照板煮碗’发展互联网金融,只确认腾讯入股消息。恒大则指待马斯葛发公告后再作回应,至截稿前马斯葛仍未刊登公告。


马斯葛股东皆大有来头?


今 次被腾讯(00700)及恒大(03333)相中的马斯葛(00136)背后股东大有来头,除了是人称‘细价股王’庄友坚【图】旗下壳股,还有‘三马’众 安保险董事长欧亚平,以及‘彤叔御用经纪’VMS的创办人麦少娴,其中欧亚平与马化腾早结缘,二人连同太太口服液创办人朱保国、TCL集团主席李东生等被 称为‘深圳帮’。
民丰(00279)及HEC Capital Limited(中南融资)分别持有马斯葛13.09%及12.14%股权,由于庄友坚同时持有中南融资及民丰股份,因此间接持有马斯葛25.23%股权。


另外,欧亚平同为民丰、马斯葛及深圳百仕达(01168)股东,早前他更曾联同同为‘深圳帮’的马化腾入股太太口服液生产商健康元,被指是为了与‘浙江帮’马云、银泰(01833)沈国军等抗衡。


马斯葛的另一位股东麦少娴,亦是首长四方(00730)大股东及VMS创办人。各人关系千丝万缕,至于恒大主席许家印的角色,则仍有待揭晓。


君 阳太阳能(00397)旗下君阳证券董事兼行政总裁邓声兴直言,马化腾今次入主马斯葛犹如马云入主瑞东翻版,相信马斯葛复牌后股价势将大升。他又预期马斯 葛将进行大规模配股,腾讯及恒大注入资产,来稀释现有股东权益。由于腾讯知道自己拥有巨大集资能力,相信买壳动作会陆续有来。

内房分析员认为,恒大近年的大动作均出人意表,对今次买壳并不感到惊讶,估计恒大影院可能是注入马斯葛的资产之一。

马斯葛早于1997年上市,是一间投资控股公司,主要在台湾从事生产太阳能电池用多晶硅。其他业务包括投资及证券买卖、贷款融资和摄影器材配件制造。

该公司2007年股价曾高见30.552元,但配股后股价大幅插水。马斯葛自4月起见异动,股价至今累升1.69倍,上月8日曾高见0.425元。马斯葛曾是华汇系其中一员,即一群以北角华汇中心为总部的上市公司,由‘细价股王’庄友坚掌旗,华汇系内公司之间交易频繁。

马斯葛有何特别?


一个市值仅百亿,连续数年亏损,名字都显拗口的公司如何同时被腾讯和恒大看上入股的呢?仔细一看,两者认购的股数已是原股本的约三倍,入股价才0.006港元,比停牌前的股价折让约98%。应该是以认购新股的方式入股,简单来说就是借壳,腾笼换鸟,详情可能要等公告了。

联盟队伍变阵!


忽 然惊觉,不对啊,腾讯不是老和万达结盟,而恒大的好友不是阿里吗?去年马云“醉酒买球队”事后也被人揣测为将势力渗透到珠三角,进而切入腾讯腹地。转念一 想,大家也都是利益联盟,偶尔换下排列组合一下也未尝不可。有啥火花值得期待?腾讯与恒大,根基都在南中国,地缘天然接近。随着业务多元化发展,原本风马 牛不相及的两间公司,也有了不少并行的轨迹。让我们猜想下,两者在一起能擦出什么火花?1纯财务投资?对各自公司发展均充满信心,与其炒高其它公司,还不 如回购自家股票呢。2互联网+地产?两者的本业各自有上市公司,市值分别各1.5万亿和724亿,用个百亿公司搞主业合作,机会不大。3恒大影视+腾讯视 频?恒大早已显示出对文化产业的兴趣,旗下设有音乐公司、电影公司还有歌舞团,而腾讯视频自然更不用多说,只是庙小恐怕请不了大菩萨。4恒大医院+腾讯医 疗?今年恒大已经在港买了一家公司新传媒,已改名为恒大健康(00708),挟互联网医疗概念在市场表现有声有色。额外再搞个平台,自己打自己似乎也不可 能。


5太阳能?由于马斯葛原先的主要业务之一为制造太阳能电池用多晶硅,故市场也有传言,恒大入股马斯葛是为发展太阳能。

猜来算去,貌似没一样靠谱,惟一几乎肯定的是,复牌后股票会热翻天,还是一起等看公告吧。(综合港报)



買殼當買舖 股領袖

來源: http://hkcitizensmedia.com/2015/07/09/%E8%B2%B7%E6%AE%BC%E7%95%B6%E8%B2%B7%E8%88%96/

香港股市持續多日深受打擊,尤其細價股更是遭受重創,到了本週週三(7月8日)時,恆生指數一度急瀉逾2,100點,連一些傳統大籃籌亦洗倉式急跌,波幅可比擬細價股,叫人膽顫心驚。不過,有危必有機,經過連番急挫之後,有些股票的投資價值漸漸體現出來,尤其那些提出全面收購要約的股票,在跌市中亦顯得份外安全。只要於全購價以下買入,就算買入後股價持續下跌,仍可以用全購價全數賣回給新主,縱然可能只能獲取20%左右的利潤,在這種市況下已是難能可貴了。

近期提出過全購要約,而且股價漸漸貼近全購價的,則有恒輝企業控股(185)、華富國際(952)以及易通訊集團(8031)。華富國際的新主民生銀行雖然仍未提正式提出要約,但始終都能泊到好碼頭,所以甚具值博率;而恒輝亦沾上內地房地產的背景,因此不需太過深究,反而筆者有興趣寫一寫易通訊集團這隻股票。

易通訊集團本來提供綜合多媒體客戶聯絡服務及客戶聯絡中心系統,主要涉足電訊相關的業務。在6月8日,公司宣佈停牌,而在兩天後,公司發出通告,指其控股權獲萬士達企業接洽,並提出全購要約,每股要約價為$1.20。通告內亦揭示了新主的幕後持有人,就是有「舖王」美譽、人稱「波叔」的鄧成波先生。

鄧成波擁有舖王的稱號絕非浪得虛名,因其現時持有至少超過200個工商舖物業,位置遍佈港九新界,過去十年樓舖齊升,市場估計這200個物業約值100億元,這是鄧成波炒樓炒舖超過三十年辛苦建立的物業王國,同時亦標誌著其輝煌戰績。由於鄧成波在物業界聲名甚響,所以當他買入易通訊集團這隻殼股時,市場便憧憬他會將名下一些物業註入上市公司內,泵大公司的資產,只要公司市值追上這些物業的資產值,股價已經可以炒作一陣子了。然而,筆者卻認為這個如意算盤未必打得響。

首先,鄧成波的專業領域在物業方面,而在股票市場中卻無甚往績可言,因此買殼後會否炒股票也成疑。第二,這些物業是完全由鄧成波擁有,如果將物業註入上市公司內,除非公司堅決不奉行派息政策,否則便要將這些租金收入與股東分享,世上沒有「免費午餐」,所以又好像有些不合情理。然則,波叔買殼的目的是甚麼呢?

於筆者而言,波叔在物業界輾轉多年,已累積豐厚身家,其投資種類亦漸趨多元化,好像2007年波叔曾入股鐳射影音,約兩年多後便轉售於內地連鎖家電企業蘇寧電器,所以不排除波叔現時慢慢涉足股票界,當作另類投資。另外,當波叔買殼後,始終多了「上市公司主席」的銜頭,在商界中又是另一個層次了。與此同時,眾所週知,殼價在過去一段時間持續攀升,而且內地對殼的需求仍然殷切,殼價易升難跌,與樓宇商舖有著很多的共通點。因此,筆者認為波叔買殼的心態並非為求炒股票,而是將殼股當成舖位看待。
歡迎到我的專頁作進一步討論及交流:

「股領袖」專頁:https://www.facebook.com/stocksleader

(利益申報:於執筆時,筆者並沒持有上述股票)

(以上純屬個人意見,並不構成投資建議或勸誘。)


買殼股- 毅信控股(1246)

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/1002/LTN20161002028_C.pdf
取走原有業務後,新動作又來:
(1) 新主認購26億新股,每股20仙
(2) 11億買他一項地產業務68%股權,在他而言成本約3億左右
(3) 公司借2.8億給他發展項目,年息12%

其實只是表面上的交易,實際為
(1)和(2) 只為套出約5.8億的殼價
(3) 可能公司提供資金給他買暗手貨

下一步,應該是買埋剩下物業股權,然後等他取得資金拿下這隻殼。

綿石投資對掐萬達發酵:賣殼繼續 買殼承壓?

綿石投資(000609.SZ)一紙讓殼萬達商業未果的公告,引發的風波正在持續發酵,雙方一來二去,隔空對掐,“羅生門”戲碼正在上演。

雖然萬達商業明確表示,綿石投資擅自發布“終止萬達商業重組”公告系單方炒作行為,但後者在對《第一財經日報》記者的最新回複中卻稱公司系“據實說明”。

雙方這麽一鬧騰,均未有所損傷,似乎反倒是更加向市場表明了“心思”。綿石投資的殼股身份自是已經昭然天下,萬達商業也向外界傳遞了回歸A股的決心和策略。而多位投行人士表示,目前中概股回歸總體處於停滯狀態,萬達商業A股上市或面臨壓力。

隔空互掐 誰在說謊?

讓殼萬達商業,到底是綿石投資有意炒作,還是萬達一方狠心回避?是前者認為的“曾經擁有”,還是後者所說的“擦肩而過”?無論事實究竟如何,綿石投資都已收獲兩個漲停,而萬達商業也借此事賺足了市場眼球。

“該說明的我們都已經據實充分說明了,不想再繼續重複了。”對於外界一再追問公司到底是否曾與萬達洽談借殼一事,綿石投資顯然因為回答太多次,而有些怨氣了。

11月23日下午,綿石投資證券投資部相關人士再度對《第一財經日報》表示,萬達方面的確就借殼一事主動聯系公司,最終因雙方在時間安排上沒能達成一致,終止了繼續洽談。

綿石投資的上述回答,實際上在隔空回應前一日萬達商業的“借殼系炒作一說”。

11月22日,在綿石投資公告與萬達重組談判失敗後,萬達“怒”而發聲,稱綿石投資是通過中介機構主動推薦給萬達集團的,雙方只進行初步接觸,未就萬達商業重組進行正式協議談判,也未達成任何一致意向。綿石投資公司擅自發布“終止萬達商業重組”公告完全屬於單方炒作行為,與萬達集團無關。

不過,綿石投資顯然不認可萬達一方口中雙方“蜻蜓點水”的關系,更不願意戴上“炒作”的帽子。

“2016年9月中,萬達集團主管負責人主動聯系綿石投資,提議就萬達商業重組上市進行協商,過程中未見任何中介機構參與。包括萬達集團三名副總裁在內的雙方多名高管,多次直接談判,就重組方案的核心條款達成初步共識,並形成文件草案。“綿石投資上述人士這樣向《第一財經日報》證實道。該人士並稱,相關說明,公司已通過媒體回複渠道進行了發布,不再累述。

值得一提的是,雖然綿石投資聲稱曾就借殼“形成文件草案“,但從此前的停牌公告中,並未尋得相關草案蹤跡。

對此,一資深投行人士對《第一財經日報》記者表示,一般重組開始會停牌一周左右,接下來雙方達成意向協議或者備忘錄會公告,若沒有,或重組失敗,則上市公司不會選擇公告交易對手。在該人士看來,綿石投資確有搭萬達“便車”的嫌疑。“雙方應該是談了,但沒到具體借殼的份上。”他認為,綿石投資借此事向市場明確了公司想要賣殼的意向。

對於這樣的炒作質疑,綿石投資的回答則是,公司因重組方案進行商洽的事項,屬於複牌公告應披露的範圍。

實際上,在外界看來,此次綿石投資和萬達的借殼“羅生門”,重點不是誰在說謊,而是雙方各有訴求。

一位券商投行高管認為,雙方出現互掐或可能是因為價格沒談攏鬧掰了。“綿石並不想放棄這一機會,借此把自己的殼價值先在市場上兌現出來,越掐越漲。”上述券商投行高管表示。

從股價來看,綿石投資已收獲兩個漲停。而另一方萬達商業,則借此事向外界傳遞了公司回歸A股的決心和策略。

賣殼繼續 買殼承壓?

於涉事雙方而言,這麽一鬧騰似乎更將二者的“心思”傳遞給了市場。一廂綿石投資亮明殼資源身份;另一廂萬達商業緊鑼密鼓籌備回歸A股,只是這次的“牽手失敗”是否也有中概股回歸受限原因,備受市場關註的萬達商業又將會如何上市?

經歷此次“互掐”事件,綿石投資站在了市場的聚光燈之下。上市20余載的綿石投資主營業務經過多次變更,由此前的以生產、銷售石油化工催化劑、精細化工產品和氧、氮氣等空氣制品為主營業務,到2005年開始向房地產綜合開發方向轉型,而如今主營業務以直接投資業務為主,為此該公司在今年7月份由綿世股份更名為綿石投資。

在業內看來,目前的綿石投資已成為一個徹底的殼資源,並沒有打算做實業,賣殼之心昭然天下。綿石投資目前總股本為2.98億元,最新市值為51.60億元(截至11月23日收市);股權結構上,該公司股權結構分散,今年三季度第一大股東僅持股10.34%,其實際控制人直接和間接持股合計不足20%。

對此,有市場人士認為,綿石投資此次與萬達商業失之交臂可能也有受其體量不夠大影響,另外實際控制人持股較少,無法無法轉讓給借殼方太多。不過,上述資深投行人士則認為,體量大小並無大礙,此前也有小體量裝大資產的案例。

截至今年9月20日萬達商業(03699.HK)退市之時,其總市值為2376.86億港元,總股本為45.27億股。萬達商業2015年凈利潤為299.71億元。

綿石投資的“出嫁”之旅或許還將繼續。擺在萬達商業面前也仍舊是A股上市之路,只是這條路該如何走成為關註點。

“目前中概股回歸總體處於一種暫停的狀態。”一位深耕IPO領域的券商投行人士表示,自此前證監會表態研究中概股回歸相關方案之後,似乎只有一家上市已成既定事實的公司獲批之外,其他項目均被按下暫停鍵。

今年5月6日,證監會新聞發言人張曉軍在例會上表示,正對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。

對此,業內認為,萬達商業回歸A股或許也與監管政策限制有關。“目前對於萬達來說,借殼回歸A股面臨較大壓力。”上述資深投行人士表示。

根據此前萬達私有化項目書顯示,萬達商業計劃在2018年8月31日前完成上市。如果公司在退市滿兩年或2018年8月31日之前未能在內地主板市場上市,大連萬達集團將回購全部股份,並向海外及境內投資者分別支付12%和10%的利息。

不過,上述深耕IPO領域的券商投行人士認為,IPO提速將是中共十九大召開之前的一個重點內容,萬達商業排隊上市也可能問題不大,排隊需要2年左右時間,但排隊過程中的情形可能要具體分析。

“萬達商業回歸A股是肯定的,目前采取的策略也是IPO和重組上市一起操作,IPO已經在排隊了,排得還挺靠前,最後是哪個合適用哪個。”22日,萬達內部人士接受媒體采訪如是稱。


1987年12月5日: 詹培忠買殼威華航運(0282)



1987年12月5日,股災後不久。詹培忠控制的炒祥有限公司宣佈購入威華航運股權。在前十二日,公司出售原本航運業務,公司資產只剩下每股1.74仙。其後詹培忠以溢價31.89仙,即33.63仙全面收購。從溢價31.89仙及總溢價,即現時所稱的殼價1,000萬計,即公司發行股本約3,135萬股。當時,大股東已答應把84.8%股權全數出售。

在收購後,公司進行以下動作:
(1) 削減股本9成,由每股1元削至1角。
(2) 增註冊股本1億元,即增加10億股,股本由5,000萬增至1.5億,可發行股本由5億股增至15億股。
(3) 每1股派認股證1份,然後1股供3股認股證,集資1,600萬。兩者,即合計增加供股權約1.25億份,其中需付款有9,400萬份,不需付款約3,100萬份。當中,認股證行使日期達15年,長至2002年2月28日,於1988年3月至1995年2月行使價為0.6元,1995年3月至2002年2月行使價為1.2元。
(4)發行4.8億新及認股權,每股20仙,集資9,600萬,購入3項資產,即(1)百樂門印刷70%股權、(2)銅鑼灣5層舊式樓宇及(3)大埔983,566呎農地。

完成後,公司易名百樂門印刷。公司在股災前1987年10月12日停牌,因股災後,股市大崩盤,當日恆生指數更跌破2,000點,細價股大跌,所以需要進行更多解釋,在定出令聯合交易所及證監專員滿意之有關公司未來業務詳情前,該公司不會進行買賣。

其後,該公司經營仍然不佳,更多次易主,其後落入蔡世亮的海裕國際(240,後易名利基控股)及海暉國際(269,前大寶地產、後易名凱暉國際、中國木業、中國資源交通)。1997年,蔡世亮於金融海嘯損失慘重,百樂門虧損更大,故有出售殼股之念。2000年科網泡沫前後,黎智英注入壹本便利股權及多個壹傳媒集團網站股權,股價大升,其後科網爆破,為維持股價,把股份5合1後又注入精華蘋果日報及壹周刊等股權,其後大致維持現狀至今。雖一度輝煌,但近年受到新媒體夾擊,經營江河日下,David Webb近年亦增持股權至5%,究竟未來如何,真的很難預料。


買殼分期付款有得傾

1 : GS(14)@2010-08-31 21:21:47

2010-8-31 HT
撰文:蘇麗珍
欄名:投資博客

雖然人人都話借殼上市成本高,單單是向大股東收購控股權這一筆,動輒就以億幾兩億元計。但有年輕賓架最近就話,原來有些大股東相當「好相與」,買殼分期付款一樣有得傾。
上周新洲印刷(00377)宣布,大股東及多名執行董事,以3.5475億元或每股2.15元,向北京御生堂(01141)及百靈達(02326)主席孫粗洪,出售1.65億股或74.148%股權。
但付款卻分幾個階段,賣方首先獲支付5000萬元按金。至於另外3.05億元,當中2.44億元中,有1.14億元以現金支付予大股東,另外1.3億元就由擔保票據結算;另外6095萬元,則以現金支付予大股東以外的董事。
上述1.3億元的擔保票據,為期18個月,兼且有每月2.1厘利息。
這種分期付款方式之前亦有見過。例如友力投資(00674)於5月份宣布,主要股東以14.6億元出售54.49%股權,當中有些以配售方式進行,亦有向董事或獨立第三者出售。但售股款項亦並非交易完成即時收齊,部分人先付兩成,餘款4個月支付,亦有人一年後才付款。
緣何有得分期付款這樣「筍」?年輕賓架話個別情況,不可一概而論喎。



2 : fung3010(2389)@2010-08-31 21:28:30

哈哈~~可唔可以做埋MORTGAGE
真係服左呢班人。
3 : GS(14)@2010-08-31 21:29:19

2樓提及
哈哈~~可唔可以做埋MORTGAGE
真係服左呢班人。


絕對可以,不過息就超過20%,孫先生應該好快有計劃啦
4 : fung3010(2389)@2010-08-31 21:34:07

3樓提及
2樓提及
哈哈~~可唔可以做埋MORTGAGE
真係服左呢班人。


絕對可以,不過息就超過20%,孫先生應該好快有計劃啦


咁唔差在做埋次按,再將按揭證券化拎出街賣~~
5 : GS(14)@2010-08-31 21:35:38

4樓提及
3樓提及
2樓提及
哈哈~~可唔可以做埋MORTGAGE
真係服左呢班人。


絕對可以,不過息就超過20%,孫先生應該好快有計劃啦


咁唔差在做埋次按,再將按揭證券化拎出街賣~~


呢樣新生意來,果然好橋,有得搞有得搞,變到賣殼都不是有錢人玩意了...第時有機會可以試下做中間人,過水濕腳都唔掂,哈哈
6 : fung3010(2389)@2010-08-31 21:45:26

5樓提及
4樓提及
3樓提及
2樓提及
哈哈~~可唔可以做埋MORTGAGE
真係服左呢班人。


絕對可以,不過息就超過20%,孫先生應該好快有計劃啦


咁唔差在做埋次按,再將按揭證券化拎出街賣~~


呢樣新生意來,果然好橋,有得搞有得搞,變到賣殼都不是有錢人玩意了...第時有機會可以試下做中間人,過水濕腳都唔掂,哈哈


當然~~
做埋集資上市,公司業務寫 " 提供中介人服務買賣殼股、為殼股買賣提供按揭及按揭證券化買賣。"

擺明當SFC無到~~smiley
7 : GS(14)@2010-08-31 21:54:40

6樓提及
5樓提及
4樓提及
3樓提及
2樓提及
哈哈~~可唔可以做埋MORTGAGE
真係服左呢班人。


絕對可以,不過息就超過20%,孫先生應該好快有計劃啦


咁唔差在做埋次按,再將按揭證券化拎出街賣~~


呢樣新生意來,果然好橋,有得搞有得搞,變到賣殼都不是有錢人玩意了...第時有機會可以試下做中間人,過水濕腳都唔掂,哈哈


當然~~
做埋集資上市,公司業務寫 " 提供中介人服務買賣殼股、為殼股買賣提供按揭及按揭證券化買賣。"

擺明當SFC無到~~smiley


跟住做甚麼好呢,不如試下搞下創投基金,自己搞幾個概念,然後買多幾間上市公司,集資,又委託我們做服務,然後用人地的錢自己做莊算

然後就做了MBA教材,名流青史....因為我們創立了新的商業模式,哈哈
8 : fung3010(2389)@2010-08-31 22:04:44

7樓提及


跟住做甚麼好呢,不如試下搞下創投基金,自己搞幾個概念,然後買多幾間上市公司,集資,又委託我們做服務,然後用人地的錢自己做莊算

然後就做了MBA教材,名流青史....因為我們創立了新的商業模式,哈哈



無錯無錯~~仲可以將子公司拆骨出售,我地做埋買賣方中介人,再為子公司提供融資顧問服務,將債務集中注入一隻殼當抄股~~1000合一再1供998
哈哈,真係教壞細路。
呢個POST兒童不宜。
9 : GS(14)@2010-08-31 22:07:28

8樓提及
7樓提及


跟住做甚麼好呢,不如試下搞下創投基金,自己搞幾個概念,然後買多幾間上市公司,集資,又委託我們做服務,然後用人地的錢自己做莊算

然後就做了MBA教材,名流青史....因為我們創立了新的商業模式,哈哈



無錯無錯~~仲可以將子公司拆骨出售,我地做埋買賣方中介人,再為子公司提供融資顧問服務,將債務集中注入一隻殼當抄股~~1000合一再1供998
哈哈,真係教壞細路。
呢個POST兒童不宜。


如果賣唔晒的CB又放晒入D不知所謂公司炒過,咁我們間公司會快速壯大,好快大過長江實業,之後用廢紙狙擊人地的實業,咁我們就稱霸了

想得太多了...
10 : fung3010(2389)@2010-08-31 22:34:29

9樓提及
8樓提及
7樓提及


跟住做甚麼好呢,不如試下搞下創投基金,自己搞幾個概念,然後買多幾間上市公司,集資,又委託我們做服務,然後用人地的錢自己做莊算

然後就做了MBA教材,名流青史....因為我們創立了新的商業模式,哈哈



無錯無錯~~仲可以將子公司拆骨出售,我地做埋買賣方中介人,再為子公司提供融資顧問服務,將債務集中注入一隻殼當抄股~~1000合一再1供998
哈哈,真係教壞細路。
呢個POST兒童不宜。


如果賣唔晒的CB又放晒入D不知所謂公司炒過,咁我們間公司會快速壯大,好快大過長江實業,之後用廢紙狙擊人地的實業,咁我們就稱霸了

想得太多了...


嚴肅得太耐,得閒幻想下輕鬆下都無妨~~
11 : GS(14)@2010-09-01 20:41:05

10樓提及
9樓提及
8樓提及
7樓提及


跟住做甚麼好呢,不如試下搞下創投基金,自己搞幾個概念,然後買多幾間上市公司,集資,又委託我們做服務,然後用人地的錢自己做莊算

然後就做了MBA教材,名流青史....因為我們創立了新的商業模式,哈哈



無錯無錯~~仲可以將子公司拆骨出售,我地做埋買賣方中介人,再為子公司提供融資顧問服務,將債務集中注入一隻殼當抄股~~1000合一再1供998
哈哈,真係教壞細路。
呢個POST兒童不宜。


如果賣唔晒的CB又放晒入D不知所謂公司炒過,咁我們間公司會快速壯大,好快大過長江實業,之後用廢紙狙擊人地的實業,咁我們就稱霸了

想得太多了...


嚴肅得太耐,得閒幻想下輕鬆下都無妨~~


都是,我覺得絕對可行。

其實我在想,可否為香港的小型公司做集資及搞個市場給他們流通,香港好像連整盤生意都可以買賣,為甚麼拆散買賣不行?

美國、內地、台灣都有這些集資做生意的事啦,為何香港不可以?
12 : fung3010(2389)@2010-09-01 20:57:05

11樓提及

都是,我覺得絕對可行。

其實我在想,可否為香港的小型公司做集資及搞個市場給他們流通,香港好像連整盤生意都可以買賣,為甚麼拆散買賣不行?

美國、內地、台灣都有這些集資做生意的事啦,為何香港不可以?


個人覺得可以做到~~
1.) 開間控股公司。(殼)
2.) 發行證券收購小型企業生意/整間公司。(其實亦可以諗成叫佢地做股東,然後注入資產/業務/佢地公司既股權。)
3.) 收購到左咁上下SIZE就上市集資。

又或者直接係上市公司中搵個殼,重覆2步驟再供股/配股集資。

集資後就按持股權分比小公司既老闆做擴張。而公司所得既盈利就用黎收購更多既小企同提供低利息借貸比小公司。

以上只係幻想,唔知可唔可行~~哈哈
13 : GS(14)@2010-09-01 21:27:41

12樓提及
11樓提及

都是,我覺得絕對可行。

其實我在想,可否為香港的小型公司做集資及搞個市場給他們流通,香港好像連整盤生意都可以買賣,為甚麼拆散買賣不行?

美國、內地、台灣都有這些集資做生意的事啦,為何香港不可以?


個人覺得可以做到~~
1.) 開間控股公司。(殼)
2.) 發行證券收購小型企業生意/整間公司。(其實亦可以諗成叫佢地做股東,然後注入資產/業務/佢地公司既股權。)
3.) 收購到左咁上下SIZE就上市集資。

又或者直接係上市公司中搵個殼,重覆2步驟再供股/配股集資。

集資後就按持股權分比小公司既老闆做擴張。而公司所得既盈利就用黎收購更多既小企同提供低利息借貸比小公司。

以上只係幻想,唔知可唔可行~~哈哈


你的意思,其實就是21章會容易D...不過倒不如這樣,我們唔理後果,就不停以發行新股方式1-2倍P/E在買一些賺錢的一種行業,然後他們就變成我們的員工,並多留任一兩年,然後就夾硬造數,搞些企業融資人才,每人分D股票,然後搞上市,用5-6倍P/E集資,然後就開始做穩呢盤小生意,這樣都有可為。

至於提供低利借貸,我就寧願做財仔了,如果低利,就有附加條件,就是會計方面由我們安排,但費用由客戶支付,如果真是還唔成錢,我們做他們的股東。

方式大致是,拿一萬幾千開間BVI,BVI下面開間香港公司,BVI和香港公司簽訂管理合約,由BVI協助公司管理業務,費用大約是香港公司的賺錢的金額,然後利用香港公司收購這類公司,資金由BVI公司借給香港公司,這樣合併到報表之餘,又不用交稅。

但是我的構想不是這樣,是間個小型股票市場,我們的角色就是一個小型交易所...
14 : fung3010(2389)@2010-09-02 20:58:12

小型交易所...其實即係幫佢地搵小股東一齊搞生意姐,做媒人~~ 開間集資介紹所咯~~
15 : GS(14)@2010-09-02 21:09:36

14樓提及
小型交易所...其實即係幫佢地搵小股東一齊搞生意姐,做媒人~~ 開間集資介紹所咯~~


我覺得現在很不鼓勵人創業,很希望有這些地方協助他們,幾個朋友/網友合作搞一盤有可為的生意是好難得,但是有些人缺乏資金,這些可以幫到他們,但是我們一定要核准這堆人的熱忱,並協助他們找經理人...不過如何防止被騙呢?這又是一個問題

這樣可以讓一些有流量的網站可以私下公開招股.....但是如何令他們有估值都是一個問題
16 : fung3010(2389)@2010-09-02 22:03:03

Proposal + Financial Budget + Marketing report --> 有意投資人 和公司接洽,發CB比投資者......資金放在另一個銀行戶口,三方皆可監察戶口資金流向。其他同上市公司差唔多,都係發中期同年報,etc

達標就變入股,達唔到標就要全數還錢/部分還錢&部分變股份。
17 : GS(14)@2010-09-02 22:07:28

16樓提及
Proposal + Financial Budget + Marketing report --> 有意投資人 和公司接洽,發CB比投資者......資金放在另一個銀行戶口,三方皆可監察戶口資金流向。其他同上市公司差唔多,都係發中期同年報,etc

達標就變入股,達唔到標就要全數還錢/部分還錢&部分變股份。


都可以這樣...但我覺得發年報就得,中報就用一些業務展望及約略的營業數據代替就算...

鄭家華先生請團購買殼

1 : GS(14)@2011-05-14 23:41:42

好處是多人做野,不好處是可能內鬨
2 : GS(14)@2011-05-15 19:33:50

只是講下篇文,我邊有錢呢
3 : 清風詩人(3217)@2011-08-09 00:15:39

其實甘樣係合法的嗎?
同夾埋炒高個價有何分別?
4 : GS(14)@2011-08-09 00:30:30

4樓提及
其實甘樣係合法的嗎?
同夾埋炒高個價有何分別?


合法
可不炒高

買殼好過買豪宅 周顯

1 : GS(14)@2014-05-16 10:51:43

http://www.mpfinance.com/htm/fin ... mnist/en30_en30.htm

【明報專訊】話說家陣大陸的有錢人來港買殼,就好像買豪宅一樣,都是買來保值,兼買來威。曾經有過人留意過一個事實﹕一間山頂獨立屋的價錢,和一隻上市公司殼差不多,從10年前到今日,這個大約的差距,都未曾變過。

不消說的,買山頂獨立屋和買上市公司,兩者都有yield,而且,在一般的情下,買上市公司炒它的股票,個yield仲高,而且卡片還可以印「XX公司主席」的銜頭,多麼威呀!

在不久前,我同朋友說起,如果內地大款被雙規了,凍結了資產,連在香港的房子和股票都不能賣,但如果他擁有的是上市公司的控股權,則他仍然有可能賣殼套現。

大發新股 場外直接「科水」

方法是﹕他只要容許董事局大量發行新股票,攤薄自己的股份,相等於把控制權拱手相讓,自己則一股也不賣。然後,對方在場外,直接付現金給他,這便可以做到一股不賣,但也變相賣殼了。所以呢,左看右看,買一間上市公司,都比買一間山頂獨立屋划算得多。怪不得在這一年來,內地的股和樓皆不妙,香港的股和樓也好不到哪裏去,但獨獨是殼價,則升了幾成。看這個走勢,在未來的一年,也許殼價還會再升一浸,怪不得很多個擺了很多年,都賣不掉的爛殼,在近月來紛紛成交出貨了。

我的新作《貨幣密碼》即將出版,這是一本學術書籍,是我的新嘗試,希望各位讀者盡力捧場,目標是2000本,都不算太過奢望?

[周顯 投資二三事]
2 : lam(884)@2014-05-16 14:39:23

雙規即係貪或不當取得,是否黑錢?如係,佢篇野即教人漂白,是否有問題也?smileysmiley

印股票買殼最好賺 周顯

1 : GS(14)@2015-09-19 20:34:11

http://www.mpfinance.com/htm/fin ... mnist/en30_en30.htm
印股票買殼最好賺
  2015年9月18日

【明報專訊】一間上市公司,說穿了,其實是個「股票印刷商」,靠覑印刷股票來賺錢,當然了,印刷股票,好像只是一買一賣的簡單事情,但其實還有很多其他的工作,例如廣告、公關等促銷,以及售後服務等。好了,當印刷了股票出來,得到了資金,上市公司會拿這些錢來做甚麼呢?

第一種,是把印刷股票的錢,去買更多的上市公司,以印刷更多更多的股票來賺錢,以製造規模效應,今日香港的幾個殼王,就是玩這個經營模式。

第二種,就是把這些錢,用來購買實物資產,例如「中建系」的麥紹棠,便是使用這個模式。

第三種,是用這些錢,去發展業務;這也有幾種狀,一是發展原有的業務,二是發展新的業務,三是購買其他人的業務。

靠發展業務賺錢 最難生存

以上的三種,以頭兩種的經營手法,成功的機會比較大,至於第三種,則埋葬了很多人,只有少數人能夠生存下去。所以,在香港,愈來愈多前兩種的上市公司,因為其business能夠維持下去。

話說看報紙,看到「內地炫富女郭美美,日前被北京東城區法院判處5年有期徒刑,罰款5萬元人民幣。今日傳出郭美美在美國西雅圖的家屬,現在掌握中紅會和部分領導巨貪與淫亂材料,如果中國政府不善待郭美美,不在3日內釋放她,將會立即向美國《紐約時報》全盤托出,成為世界醜聞。」

我忍不住大笑,因為如果郭美美和紅十字會的事鬧大了,領導巨貪會不會被控入獄,並未可知,不過郭美美將會首先再被控罪,如果涉及這種大案,郭美美恐怕難逃死刑。這叫做最怕是豬一樣的隊友,如果他們把事情抖出來,才叫好看呢!

[周顯 投資二三事]

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