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专访纽交所北京首代杨戈:买壳上市非正途

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2010年中国公司赴美IPO数量创历史记录,全年上市公司达34家。特别从2010年9月下旬开始,中国赴美上市“窗口期”忽然打开,随后几乎每月都有8家以上公司IPO。那么此轮上市窗口期将会持续多长时间?赴美上市将经历哪些流程,需要支付多少费用?哪些公司适合在美国资本市场上市?买壳上市又存在哪些风险与隐患?i美股就以上多项问题采访纽交所北京首席代表杨戈先生。以下为访谈实录:

 

一、赴美上市最快2月搞定 固定花费平均200万美元

i美股:2010年中国公司赴美上市突然升温,全年IPO数量达34家,请问此轮IPO热潮背后的原因是什么?

杨:整体来看,2010年9月之前中国公司赴美上市并不突出,只有11个。进入下半年才呈现集中爆发之势,而且多数获得比较好的IPO表现。升温背后的原因可以从两个角度来讲:

首先从资本市场需求方面看,2009年4月份之后,全球经济开始回暖,但投资者信心还不是很坚定。进入2010年后,道指点数也一直徘徊9000点-11000点之间,但进入8月份后投资者的信心明显增强,主流观点已排除市场出现二次衰退的可能,在此情况下,大量投资者开始调整原有投资比例,愿意将更多资产分配股票市场上。

与此同时,美国实行量化宽松的政策,也让资本市场现金充裕,大量现金需要寻找新的出口。环视全球经济体,中国经济增长尤其强劲,二季度GDP增幅回暖,因此美国投资人更乐意将新增资金分配在中国市场。另外人民币的升值预期也让投资者看好,假设未来人民币升值,那么投资在中国公司,即使该公司业绩没有增长,靠人民币升值也能产生利润。

其次从供给方面看,2007年中国29家公司赴美上市,假如未发生2008年的经济危机,那么IPO公司增速将保持稳定。但危机的到来推迟许多公司的上市步伐,这些公司基本上从2009下半年到2010上半年重新启动,并赶上2010年下半年的时间窗口。因此,各方面因素的综合作用,造成9月份之后中国IPO的集体爆发。

i美股:在你看来,2010年出现的IPO窗口期将会持续多久。从纽交所目前接触项目来看,2011上半年预期有多少家中国公司上市?

杨:由于去年上市行情看好,许多中国公司都希望抓住目前的时间窗口,至于此轮窗口期会延续多长时间,还要看2011上半年的市场表现。假如上半年美国资本市场表现良好,赴美公司上市都很成功,那么窗口期预计会持续到下半年。

从申请公司数量来看,2011上半年大概有40-50家公司正在做IPO准备,这些公司大多来自TMT行业,其中互联网公司尤其多,占到接近一半比例。有些互联网公司此前或许并无打算近期上市,但优酷网、当当网的示范效应再现,也促进它们计划的改变。

i美股:对于中国公司来说,赴美上市将经历哪些流程,上市时间最快需要多久,其中平均上市费用有多少?

杨:中国公司在美上市过程分成两个阶段:第一阶段为准备上市到第一次给美国证监会提交上市文件,此阶段花费时间没有办法衡量。有的公司短有的公司长,这与其准备状况有关系。

第二阶段是从第一次提交文件到挂牌上市,此阶段有两家公司花费时间较短。其一是2007年上市的易居,从第一次提交文件到上市花费3个月时间;第二家为2009年上市的7天,花费时间是2个月零10天,2009年9月10号提交到,11月20号就挂牌上市。不过7天IPO是二次启动,曾经在金融危机期间停掉一次。

赴美上市费用主要分为两大块:第一块为固定费用,主要包括律师费、会计费,以及上市过程中产生费用,例如路演费用。固定费用加起来总计有200万美元左右,规模大的公司花费可能到300万美元,而小公司可能只要100万美元。第二块是成交费,就是投行帮助IPO公司销售股票,在IPO成功后会有7%的提成。

二、纽交所降低上市门槛 科技公司同样受宠

i美股:2010年中国32家赴美IPO公司中,有22家在纽交所上市,其中市值排行前四公司也均在纽交所挂牌。请问这样的成绩是否与纽交所上市规则变更有关?

杨:主要原因是市场大环境回暖,从纽交所自身来讲,从2009年6月开始对上市规则有所调整。纽交所规则调整集中在财务方面,以前一家公司要在纽交所上市必须做到3年盈利,或者总体营收有7500美元,市值达到7.5亿美元,在这样要求下,许多科技公司难以上市。规则调整后,最低门槛变为:IPO融资超过4000万美元,市值达到1.5亿美元以上。

纽交所上市规则改变也与整体经济环境相关,2007年29家中国上市公司中有18家登陆纽交所,进入2008年后,由于金融危机因素,许多拟上市公司经营业绩会发生倒退,要达到纽交所规则更加困难,在此情况下纽交所就出台新的规则要求。

i美股:在传统观念中,高科技类公司更偏向在纳斯达克上市,而传统公司则在纽交所上市。请问目前这种差别是否已缩小?

杨:因为2009年纽交所改变上市规则,降低上市门槛,所以许多科技公司能够达到纽交所上市条件,我们与纳斯达克的差距已非常小。从美股资本市场发展历史来看,以前美国只有纽交所而无纳斯达克,从20世纪70年代开始,硅谷出现大批科技公司,这些公司都希望获得融资,但却无法达到纽交所上市条件。随后全美证券商协会(NASD)出面组织建立纳斯达克(NASDQ)机构为科技公司融资服务,并演变成后来纳斯达克交易所。后来形成思维的定势,许多互联网公司集中在纳斯达克上市。而到互联网泡沫破灭之后,纽交所与纳斯达克这方面的区别越来越小,尤其在2009年纽交所改变上市规则之后,这方面区别已非常小。

i美股:逐渐缩小的规则差距,是否也加剧两家之间的竞争?与纳斯达克相比,纽交所具有哪些竞争优势?

杨:2009年之前两家交易所的竞争并不激烈,纽交所降低上市门槛后,双方竞争激烈了很多。两家交易所的显著区别在于:不同的上市门槛导致IPO公司平均素质不同,不同IPO公司素质又导致IPO后的不同市场表现。当然最根本的区别是上市要求的区别。虽然纽交所降低门槛,但还是比纳斯达克的高很多。纽交所要求IPO融资超过4000万美元,纳斯达克没有。对于OTCBB转板公司,纽交所制定的要求比IPO公司更加严格,要求其必须拥有1亿美元的流通股市值,但纳斯达克没有。

上市要求不同导致公司平均质量的不同,纽交所挂牌公司基本都为VC/PE投资的公司,不会出现APO(反向并购 借壳上市)的公司。在纽交所总体上市公司中,只有5-6家公司是通过转板上市。而纳斯达克的167家中国公司中有55%不是IPO,而是通过借壳等方式上市。

上市公司质量的不同也导致IPO后股价等表现不同,纽交所上市公司不论是市值,还是股价涨幅都更出色,其中2010年市值前4位的IPO公司都在纽交所上市。

i美股:在中国公司赴美上市过程中,纽交所北京代表处扮演着什么样的角色?

杨:北京代表处主要工作是宣传和协调。第一是借助媒体的力量,借助各种各样的活动,宣传美国资本市场规则及纽交所上市规范。第二是如果有中国公司准备到纽交所上市,我们会做帮助其做前期协调和准备。比如应该到哪里提交上市报告,协调提交报告后的审批过程,安排上市公司与交易所、投资者沟通等,一直持续到挂牌结束。第三,在上市公司挂牌交易后,我们也会与其保持长久联系,上市公司如果遇到困难,我们会提供支持及帮助。

三、业务高增长公司更适合赴美上市

i美股:请问哪种类型公司更适合赴美IPO?与在A股上市相比,赴美上市有哪些优势?

杨:选择到哪里上市,对流动性的考虑是关键因素,判断一家公司是否适合去美国上市,有一个简单标准:业绩是否高增长。

美国投资者对企业估值的方法与其他国家不太相同,他们更看一家公司的增长速度,如果一家公司处于高增长状态,那么他们会用企业未来高增后的稳定利润来估值。举个例子,美国教育行业的平均市盈率12-15倍,但新东方的市盈率却接近50倍,为什么?因为投资者认为新东方仍处于高增长期,他们预测未来新东方的利润将持续增长,所以愿意给出更高估值。相比较,中国大陆与香港给予各个企业的估值,基本上是看企业当年的利润水平,比如去年业绩以及今年预期。不同的估值导致不同的融资效果,因此对于高增长公司来说去美国最为适合。

除此之外,去美国上市的过程更加透明,效率也更快。如上面所说,如果准备充分的话,3-5个月即可上市,而在A股上市或许要等待2-3年时间。因此对于处于业务扩展期的公司来说,赴美上市将更有利于其利用融资渠道,进行业务及市场扩展。

i美股:2010年我们看到有34家公司成功上市的例子,请问那些未成功赴美上市公司,一般是因什么问题导致的?是否与所在行业发展情况有关?

杨:不成功的公司各有不同的原因,有些公司IPO做到中途会忽然消失掉,背后有业绩原因,也有其他行业等原因。最明显的例子是光伏太阳能,在2年前此版块很热,许多太阳能公司集体上市,但目前同类公司要上市已比较困难。

就2010年上市情况来看,热门行业集中在TMT(科技媒体通讯)、消费类及教育行业。其中消费类公司其实美国资本市场一直挺看好,但中国公司却很少尝试,一定程度上与上市观念有关。因此此前消费品公司多在A股或港股上市,但在2010年我们也看到乡村基这样的消费公司,赴美上市后取得很好的效果。

i美股:2009年中国启动创业板,对于中国公司来说有多了一种选择。请问如何看待创业板与纽交所(或纳斯达克)之间的竞争关系?

杨:在我看来,在任何一个国家的市场上,“本土上市”都是主流,就中国来讲,每年本土上市公司达到几百家,而去美国上市2010年最好也就34家公司,根本不具有可比性。反过来看,未来即使再多公司在国内上市,也不排除有公司选择在海外上市。因此赴美上市会持续存在,不会因为创业板出现就消失,但也只是一个支流。

从短期来看,公司选择去哪个市场上市取决于公司法律结构,如果是海外结构就注定你要在海外上市,要转变为内资结构是很难的。而一个内资结构的公司要转为海外结构上市,情况也会比较少。长期来看,创业板与美国资本市场肯定存在竞争关系,因为创业板的持续火爆,许多能够在国内上市就不会选择海外,何况国内一般会给予公司更高的估值。

四、买壳上市非正途 IPO更有利公司发展

i美股:2010年,一方面是许多中国公司上市,另一方面也看到许多中国概念股遭到猎杀与诉讼。其中以借壳上市公司为多,请问如何看待借壳上市这种方式?

杨:借壳上市诉讼多发,主要有三个原因。第一,这些公司本身就是非常小的公司,还没有成熟到上市的阶段,硬生生的把它变成上市公司,里面通常会存在各种各样的问题;第二,参与买壳上市的中介机构都是非常小的机构,不少中介自身就存在问题,因此会有很多不规范的运作,并产生很多后遗症;第三,不排除有些企业家想走捷径,捞一把就走的心态,比如许多公司爆出丑闻,除了中介机构原因,也与自身的心态理念有关。上市对于企业来说是起点而不是终点,那些觉得上市后目标达到的公司,他们的高管层一大表现就是开始换车、换房,失去创业者心态。

i美股:除了纽交所、纳斯达克,美国还有美交所、纳斯达克小型资本市场,以及OTCBB市场、粉单市场。许多中国公司并不太分得清其中差别,请问能解释一下吗?

杨:多层次的融资平台是美国资本市场的一大特色,因为有这么多的层次,所以不论大的公司小的公司,只要愿意挂牌,都可以找到合适的场所。但我并不太看好主板市场之外的其他融资市场,原因很简单:融资与再融资效果都不好,买壳上市后来再转到主板市场的,投资者也还是会对其另眼相看。买壳上市不是一个正确的选择,在美上市还是要走IPO这样的正途。

对于美国投资者来说,其实也早已学会分清IPO公司和反向并购公司之间差别。所以许多公司即使通过再OTC市场买壳,改头换面再去上市融资,还是会被投资者另眼相看。

五、在美国资本市场你只有一次机会

i美股:麦考林上市后受到投资者热捧,但伴随着后来股价暴跌,遭遇连续多轮集体诉讼,请问如何看待这一事件?

杨:美国资本市场的监管是以信息披露为原则的监管,很多事情证交会及交易所不对其作出正确(或错误的)判断,不像大陆、香港证监会会对提交信息作出判断。对于一家上市在美公司来说,必须透明披露公司信息并对其承担责任。麦考林遭遇的集体诉讼与前面那些买壳上市公司又有所区别。买壳上市公司的诉讼大多集中在作假帐、欺诈这些方面,麦考林的诉讼点则是信息披露不完整,或者说存在信息披露错误嫌疑。

在美国除了存在自上而下的监管外,还存在自下而上的监管,只要投资者遭受损失,同时发现上市公司的存在信息披露错误,就有权利发起集体诉讼。不过目前发起集体诉讼者多为律师,美国有成千上万律师专门以做集体诉讼为生,他们通常在发现公司股价异常后,会研究公司的申报材料及财务报表等,一旦发现问题就会主动征集股东签名,并发起集体诉讼。麦考林前后遭遇6轮集体诉讼,就是由不同的律师发起的。

i美股:面对股价大幅下跌之后的不信任处境,麦考林是否可以采取挽回措施?

杨:比较困难。因为美国投资者属于非常直接的一群人。一家公司在做路演的时候,对于投资者所宣讲的利润预测、业务发展计划,美国投资者都会相信你,并在你的信息基础上给予公司一个估值。但是在上市披露财报后,如果你不能做到预期业绩,投资者就会用脚投票,卖掉你的股票。下一次要想再让投资者回来,就非常困难,在美国上市你只有一次机会。

i美股:如何看待优酷上市后股价疯狂上涨现象?优酷网、当当网未来是否也会存在失去投资者风险?

杨:优酷受到热捧是因为目前最能吸引美国投资者的商业模式是“在美成功的模式+在中国的市场”,只要是美国已经验证成功的模式,如果一家互联网公司能在中国做到行业第一,那么投资者就会看好。这也与中国市场特殊性相关,截止目前仍没有一个国际互联网公司在中国能打败本土公司,所以作为Hulu、Youtube模式代表的优酷,就给予美国投资者一个强力的信号与想象空间。

至于失去投资者风险,优酷当当都会存在,而且客观上说,在美国上市公司都存在这样的压力,每个季度都必须上个季度报告,这个报告是否能达到投资者的预期与承诺,将直接决定大家未来对你的看法。

(i美股 江涛)

專訪 紐交 交所 北京 首代 楊戈 買殼 上市 正途
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