📖 ZKIZ Archives

三大國企地產公司香港買殼的投資機會 張奇港股博客

    今年，三家國企地產公司相繼出手在香港買殼，消息公佈後，得到資本市場的熱烈追捧，被收購殼公司的股價大幅上漲。

    買殼事件回放

    2012年4月27日，招商地產海外子公司嘉瑞以每股0.50港元的代價，總斥資1.99億港元收購東力實業（HK.0978）70.18%股權。

    2012年5月14日，萬科海外子公司萬科置業(香港)與永泰地產達成協議，以約10.79億港元的價格收購永泰地產持有的重組後的南聯地產 （HK.1036）已發行股份的73.91%，收購價格相當於每股5.6197港元。根據協議，永泰地產將對其控股的南聯地產進行重組，重組後的南聯地產 將僅持有位於香港新界葵湧區麗晶中心約65.7萬平方英呎（相當於該樓面面積的63.8%）的投資物業，該物業的評估價值約11.2935億港元。

    2012年7月17日，中糧集團旗下的中糧香港以每股0.92港元的代價，收購僑福企業（HK.0207）73.5%的股份，涉及金額3.622億港元。

    至此A股市場的「招保萬金」四大地產商除了金地集團外，都在香港有了融資平台。其實金地集團也曾為在香港買殼努力過，去年6月，金地集團海外子公司輝煌商 務擬以8.36億元收購華人置業旗下上市公司至祥置業61.96%股權，但最終買殼以失敗告終。雖然沒有買殼成功，但是金地集團成功在海外發行債券，共發 行12億元人民幣三年期無抵押優先級債券，債券的息率為9.15釐。

    買殼到資產重組的過程

    一般而言，從買殼成功到實施資產重組需要經過以下的流程，目前這三大地產商買殼已經經過了前四個流程，接下來就是更改上市公司的名稱和資產重組。

    根據香港《反向收購》法律規定，買方在成為擁有超過30%普通股的股東後的24個月內，累計注入資產的任一指標高於殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%，則該交易構成非常重大交易，該注入可能要以IPO申請的標準來審批。

所以兩年內只能注入少量的資產，或者可以在此期間一起拿地和投資，大規模的資產注入必須等到兩年之

    對買殼的分析

    我們來通過公司買殼的相關收購公告和公司網站信息來分析一下三大國企地產公司買殼的行為和未來可能的重組行為。

    第一，招商地產和中糧買的只是一個空殼，招商地產收購的東力實業之前主要從事製造、加工及銷售電子消費產品及相關配件，近年連續虧損。中糧收購的僑福企業 原來主營地產業務，但事實幾乎沒有資產，只是作為一個殼存在。而萬科收購的南聯地產保留一塊估值與收購價差不多的物業，每年約有6000多萬的租金收入。 從該方面來說，萬科收購顯得較為成功。

    第二，我們再來看一下收購主體，招商地產和萬科都是通過境外子公司來收購，收購的業務直接進入母公司的合併報表。而中糧通過中糧香港來收購，中糧香港是中 糧集團的二級子公司，同時為中糧多家香港上市公司的直接或間接主要股東。所以說中糧的收購主體層級較高，且委任的董事會成員級別較高，委任的董事會成員有 中糧地產和中糧置業的董事長或者總經理。

    第三，從未來可能注入資產來看，因為招商地產和萬科的主業都包括在A股上市公司內，所以最有可能注入的就是香港子公司的業務。收購公告中有關於這兩家公司 香港子公司的經營狀況，萬科置業（香港）的總資產約70億港元，負債約61億港元，淨資產約8億港元；招商嘉瑞於中國八個城市擁有已完工的地產項目，總資 產約311億港元，負債約269億港元，淨資產約43億港元。而中糧有較多地產和酒店項目還沒有納入上市公司內，我在中糧集團官網上查到包括中糧大悅城， 三亞亞龍灣多家酒店和旅遊地產項目，凱萊酒店集團等都沒有上市。

    所以我認為最值得期待的是中糧對殼公司的資產重組和資產注入。另外中糧在香港資本運作能力也較為豐富，集團主席寧高寧在調任中糧集團前的華潤公司，華潤在香港擁有多家上市公司且其中三家為恆指成分股。

    之前買殼的案例

    我們接著來看一下國企地產公司買殼後資產重組的案例。殼公司在被國企收購後，該公司就變為紅籌股。紅籌股是指在境外註冊，在境外上市，35%以上股份由央企持有的公司。去年，多家民企被爆造假上市、粉飾財務報表，極大地打擊了投資者的信心，而紅籌股和國企股一樣，能夠讓投資者比較放心。所以當一家公司搖身變成紅籌股之後，特別是如果收購的大股東實力比較強的話，就該公司就具有較大的投資價值。

    保利置業（HK.0119）是成功的買殼上市的案例，中國保利集團公司早在1993年2月就收購了其55%的股權，但對其重組發生在2007年底。在置換 出除地產外的其他業務後，以6.10港元的價格向保利集團發行了2.35億股，以總計14.33億港元的代價收購了深圳保利的全部股份。從此公司主營業務集中於地產，並進入了快速成長的道路，2011年的銷售收入達到140億人民幣。

    華僑城亞洲（HK.3366）目前來看則是不太成功的案例，後續應該繼續整合和重組。華僑城亞洲原名華力控股，主要從事紙包裝業務。公司在2007年10 月開始向房地產業務轉型，通過多次收購或者增資母公司資產，現持有成都華僑城51%的股權，華僑城上海置業50.5%的股權，西安華僑城25%的股權，還 有歷史遺留的紙包裝業務。我認為該公司重組不夠徹底，第一，公司通過四次定向增發總共融資11.6億港元，其他收購或者增資的資金來源都依靠股東貸款，截 止2012年6月，公司賬面有約100億港元的關聯人士貸款。第二，主營業務包括地產和紙包裝，應該盡快出售紙包裝業務。第三，公司只是持有地產項目公司 的多數股權，雖然合併了銷售收入，但是淨利潤中約一半是少數股東權益。

    在港上市的優勢

    在香港上市，特別是以紅籌方式在香港上市後，上市公司的再融資就會非常便利。可以通過配股、定向增發等進行股本融資，也可以通過發行優先票據，債券等進行 債務融資。而紅籌地產公司的債務融資成本遠低於民營地產公司，同時公司規模越大融資成本越低。舉個例子，華潤置地債券融資的年息低於5%，而恆大地產的年 息超過10%，規模再小點的民企地產公司的年息達到13%。而在該等債券進入二級市場後，紅籌地產的債券價格一般都會高於面值，而其他地產公司幾乎都低於 面值。

    從8月上旬到目前為止的僅一個月時間，這三個公司的股價已大幅飆升，南聯地產漲幅超過200%，僑福企業漲幅達到150%，而東力實業漲幅也有50%。且 很大的漲幅發生在我寫該篇文章的一週內，7月底我曾在南匯營業部培訓的時候推薦過，但現在不建議投資者追高。我認為在之後資產重組的時候股價還會大幅波 動。

    這周國藥集團下屬公司中國藥材公司收購盈天醫藥（HK.0570）約51%的股份，中國藥材公司是國藥集團整合現代中藥的平台，所以這次不僅是收購，未來還有收購母公司資產的預期。中國藥材公司年收入超過50億人民幣。目前收購還未完成，或許又是一個比較大的投資機會。

    （寫於9月12日，載於東方贏家）

    （個人觀點 僅供參考）