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上海地產案:周正毅不幸的謀臣 陳俊豪 - 中環馬戲團

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你可有試過在工作上遇過,工作報告的方向寫錯了,結論全盆皆錯,更白白浪費了公司幾百萬元的經費,但閣下的上司們不但沒有厲色嚴懲,反而高度讚揚閣下的表現?我相信,做錯決定又受到上司高度讚揚,世間上極少發生。我雖然未有這樣的經歷,不過,這事發生在上海地產案:該案錯判的原審法官就受到推翻其判決的上訴法官的感謝及讚揚。這是極為少見的事,究竟案情為何?

上海地產案案情非常複雜,極具爭議性。該案判詞極長,上訴法官更多次用「痛苦」 (painstaking)  來形容案件的判詞的長度及案件的分析。當年,周正毅的上海地產在香港借殼上市。在買殼的交易中,公司發表了正式公告及綜合併購文件。當中的文件披露了新股東沒有具體的注資計劃  (no specific plans)。

一方面,如果周正毅不把自己的資產注入殼,他這個殼就會被廢了武功,變成一家沒有用的空殼公司,所以不注資是不合理的。另一方面,周買殼的錢是向中銀借的。他的如意算盤是,只要把私人資產賣給上市的公司殼,套現後就可以還錢給中銀了。這樣,他不但可以獲得一個上市平台,更不需要動用自己的資本。所有參與這交易的公司管理層及專業人士皆知道周正毅的計劃。他們的電郵亦有討論注入的資產、大概的估值、時間表等。

不幸地,正式公告及綜合併購文件明明指新股東沒有具體的注資計劃。因此,周正毅、公司公司管理層及涉案的專業人士控指串謀行騙,作虛假聲明。原訟庭亦判各被告罪成。

何謂「具體」的注資計劃是非常複雜的判斷。連注入的資產、大概的估值、時間表都有了,這算不算是「具體」呢?周正毅怎樣還款予中銀,中銀是否依賴注資計劃來收回貸款,涉案的人對注資計劃的了解等亦非三言兩語可以說清。此外,雖然文件是由涉案人士共同負責,但原來「沒有具體的注資計劃」是非涉案的律師所加的。

上海地產案專業人士被錯判,要到終審才能上訴得直,受了牢獄之災,花了大量金錢及時間,毀掉了各人的事業。我對涉案的專業人士最終被判無罪,感到恩慰。但,真相是非,絕對不是一件明顯的事。而且,事發之後,金融業從業員對披露的信息都更小心,務求做到更精確,披露更全面。最公眾來說,總算是好事。

雖然案件的原審是誤判,但審訊是公開的,而且大家可以在網上看法官的判詞,其分析及案例,各代表律師等。會計師公會的紀律聆訊,我從來沒有聽過招待公眾旁聽。上海地產案審訊的時間雖長如胡定旭案的十年,但亦是非常之長,討論亦詳細。香港的法院一般擁有不錯的聲譽。我認為拿這案跟胡定旭案比,是不合理,不適當,亦沒有心看判詞之果。對龔耀輝用「犬決」來形容香港的法院審判,我真是無話可說。

龔耀輝及年青會計師協會其他文章的不合理點,下期再續。


【1】  上訴庭的判詞:http://legalref.judiciary.gov.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=70436&currpage=T

【2】  終審判詞:http://legalref.judiciary.gov.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=77301&currpage=T

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