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扮爭亞視實炒殼股 朱太大水喉發功

2016-03-17 NM

「亞視會永遠都存在」神話未滅。最新消息是臨時清盤人德勤本週一晚公布，投資者司榮彬已向亞視提供八百萬元款項及二百萬元銀行本票，令亞視避過提前「熄機」。亞視免費廣播牌照及頻譜鐵定半個月後被收回，並瀕臨清盤邊緣，但公司臨終前竟吸引到「白武士」爭相出手，中國趨勢（8171）和協盛協豐（707）先後提出債務重組及借貸方案，圖盡最後努力救亞視。但本刊發現，兩間上市公司表面上是爭奪亞視的競爭對手，但管理層關係千絲萬縷，且同是近年在市場屢被炒作的「殼股」。市場一直盛傳，有「殼后」之稱的金利豐證券揸弗人「朱太」朱李月華，對亞視甚有興趣，疑在幕後曲線發功，以大水喉射住以白武士姿態出現、但財力惹人懷疑的公司。根據中央結算系統記錄，金利豐現時分別持有一成協盛協豐及兩成三中國趨勢股份。消息人士向本刊透露，亞視去年初曾被中、港、台合組的財團洽購，當時仍擁有免費電視牌照、賽馬播映權、珍貴片庫及廣東省落地權這四大值錢「資產」，但現時僅餘下最後一項，故根本毫無吸引力，「熄機」前仍有人爭奪，似乎只因有最後的炒作價值。事實上，撇開亞視救亡方案成功與否，兩個「白武士」已初獲甜頭，過去數日股價累升三成。 本月八日向亞視提出債務重組建議的中國趨勢，本週一傍晚發出公告，指已接獲德勤通知，拒絕其重組方案。雖然亞視進入最後倒數，但中國趨勢主席兼行政總裁向心當晚向本刊表示，相信有其他非上市公司向亞視提出方案，主要債權人衡量後，或認為較中國趨勢的方案更吸引，現階段他先作觀察，再決定是否提出新方案。另一間同樣想當「白武士」的上市公司、由前亞視執董葉家寶出任行政總裁的協盛協豐，提出向亞視借貸三億助渡難關，德勤暫未回覆建議，葉家寶繼續對救亡方案賣關子，只稱公司有其投資考慮，適當時候會作公布。通訊局去年四月及七月底宣布，不會對亞視續牌及收回廣播頻譜後，猶如對亞視宣判死刑，加上去年九月入主亞視的中金集團董事長司榮彬又未能兌現注資承諾，令亞視長期拖糧欠薪，外界早預料亞視提早壽終正寢，但最後關頭，亞視再引來中國趨勢與協盛協豐奉上續命丹，究竟此刻的亞視，還有什麼價值與吸引力？其實早在去年二月，即港府尚未公布不向亞視續牌前，大陸的騰訊、台灣的富邦集團及加拿大新時代電視曾合組財團，向主要投資者王征洽購亞視。消息人士稱，當時亞視仍然擁有免費電視牌照、賽馬播映權、珍貴的片庫以及廣東省落地權，財團評估後，認為亞視「可以搞番起，做到profitable」。 新時代曾洽購亞視 據悉，當時財團代表曾跟王征見面，其他條件已經談得不錯，卻解決不了一個「歷史遺留下來的人事問題」，消息人士不願詳細解釋內情，但形容王征不是一個正常的生意人，有時剛談好一項條件，翌日王征又借故推翻，故很難跟他談下去：「佢個腦有問題，唔係logical咁諗盤生意。」結果經過約一個月磋商，財團最後決定打退堂鼓。問題是，現時亞視的免費電視牌照不獲延續，賽馬播映權早已交予無綫，連片庫珍藏也以賤價賣得七七八八，剩下的唯一「資產」，似乎只有廣東省落地權。消息人士直言，亞視的價值已經失去，就算有實力的財團購入，也難以翻身，況且，接手後還得處理巨額遣散賠償，並不是一單「划算的交易」。新時代電視行政總裁馮永發接受本刊查詢時確認，上述三集團曾向王征洽購亞視，他說：「我想為香港做一件事，以個人的電視行業經驗，挽救一間歷史悠久的電視台。」不過，他拒談箇中細節，僅稱「基於傳媒生態有所改變」，交易最後告吹。 向心看中粵落地權 對亞視表現甚大興趣的中國趨勢，該公司股東、主席兼行政總裁向心上週五接受本刊訪問，他表示是看中亞視的「合法落地」優勢，以及亞視擁有龐大土地作分發系統的資料中心，可配合該公司發展的互動電視平台「財富風暴」，把亞視發展為以電商媒體為特色的網絡電視，打造成中國首家「邊看邊買、付出全返」的全新電商媒體。國家廣播電視電影總局○二年宣布，批准亞視的本港台及國際台在廣東省內透過有線網絡落地，連同無綫的翡翠台及明珠台，現時共有九個境外電視頻道可在廣東合法播放。雖然亞視過去多番易手，未有影響其落地珠三角，但如果電視台失去本地播映牌照，是否仍可落地恐怕存疑。但向心對此並不擔心，表示因法例沒訂明只准免費電視落地，相信不損害國家利益的情況下就不會有問題。他同時指出，協盛協豐提出的三億借貸計劃根本不足拯救亞視，又稱他提出的計劃既可解決欠薪問題，亦可逐步償還欠債，按「正常邏輯」，這是最好的方案。 中國趨勢連年蝕錢 向心自言受《大俠霍元甲》影響，對亞視有情意結。市場人士稱，向心十多年前已在香港搵食，「當時佢有個朵，係鄒家華（國務院前副總理）嘅秘書。唔知真定假，但已搵到食。佢而家有幾隻殼喺手，唔算好叻但亦唔差。」○二年在香港創業板上市的中國趨勢，公司網頁聲稱主營業務為電子科技及相關產品貿易，以及低碳節能數字產品應用方案，多名董事會成員曾在大陸傳媒機構任職。中國趨勢與另一間同由向心任主席兼行政總裁的上市公司中國創新投資（1217），以及由他任理事長的中國科技教育基金會拍住上，先後在○六年推出「博思夢想工程」，扶持大學生科技創業來帶動就業；一一年「城市藍天計劃」提供以能源管理為核心的大學生創業項目；以及一四年推出「財富風暴計劃」，聲稱向所有企業無償贈送一萬億資產，以帶動更多的企業和有志青年投身「城市藍天計劃」。「財富風暴計劃」跟該公司去年發布的互動電視平台同名。其實，中國趨勢市值僅約十億，較為「奀豬」，公司多番搞新業務，但連年蝕錢，去年底，該公司一筆約五億元的可換股債券到期，竟缺乏現金贖回，於是作出另類安排，容許所有合資格股東認購債券轉為新股，變相供股。朱李月華的金利豐證券，正是包銷商。由於認購不足，金利豐認購部分債券，並找來分包銷商。在港交所的權益披露，顯示金利豐及朱太曾持有中國趨勢三成至四成多股份。其間中國趨勢指與亞視訂立協議，斥資三千萬合作搞網絡電視。直至去年底，朱太的持股量才顯示為零。 金利豐兩公司持股 吊詭的是，根據中央結算系統持股資料，現時持有最多中國趨勢股份的證券商，竟然亦是金利豐，達到兩成三。向心的持股量約為兩成二，兩者數目相近。「咁係代表有股東將股份放咗喺金利豐。放喺金利豐嘅可能原因，係股東已將股份抵押，向朱太借錢。」事實上，市場一直有傳，朱太對亞視甚感興趣，亦經常打聽亞視財政狀況。雖然去年初亞視出售股權、尋找新買家時，朱太沒有出手入標，但疑在幕後曲線發功。朱太是股壇大紅人，一向吃得開，在市場以協助大量二、三線上市公司融資而聞名。另一家願意向亞視提供三億借貸的上市公司協盛協豐，根據中央結算系統，金利豐是持股第二多的證券商，約為一成。現時協盛協豐的大股東鄧俊杰，持股約為一成六。過去協盛協豐多次配股，均由金利豐操刀。 兩白武士股價升三成 無論如何，這兩家公司只是「黐住」亞視個名，已點石成金。兩公司上週三同時出招，中國趨勢公布以債權人身份，向亞視提出債務重組建議，並提供五億貸款。股價即由0.027元升至最高位0.035元，升幅近三成。同日協盛協豐舉行股東會，表決借出三億予亞視投資者司榮彬。翌日通過議決，股價兩日累升最多31.9%至0.31元。其他公司過去「掂親」亞視，便有得升。去年三月，皓文（8019）披露就可能收購亞視進行初步商討，復牌即高開44%，同日葉家寶呼籲投資者不要上當，皓文才應聲微跌收場。同月，亞視傍晚新聞報導突然公布把控股權賣予王維基。港視翌日清晨否認，亦無阻升勢，港視當天一度升逾24%。到四月，市傳亞視新買家為匯友資本CEO胡景邵旗下基金，匯友資本當日最高升25.33%。此正反映亞視之炒作價值。 管理層關係千絲萬縷 中國趨勢和協盛協豐表面上是追逐亞視的競爭對手，但兩間公司的管理層有千絲萬縷關係。協盛協豐本身從事服裝面料印染、加工、銷售等業務，大股東為鴻鵠資本掌舵人、身兼惠州市政協的鄧俊杰，協盛協豐提出借予亞視的三億元貸款，透過配售最多九億股新股集資，其中三億股便配售予鴻鵠資本。鄧俊杰同時是另一上市公司國華（370）的主要股東，一四年七月時曾大手購入該公司逾一成六股份，之後曲哲上任為國華主席，同時有鄧漢戈加入為執董。不過，曲哲去年五月辭任主席，六月轉投中國趨勢，跟向心一同出任聯席主席，直至今年二月初再辭任。鄧漢戈去年十月則獲委任為協盛協豐主席，同一時間，當時仍未從亞視跳船的葉家寶，也「加盟」協盛協豐任行政總裁。協盛協豐之前與司榮彬訂立諒解備忘錄，提出日後重新製作亞視數齣電視劇集；但十一月份，中國趨勢又與亞洲電視訂立股權轉讓協議，同意收購一間亞視附屬公司百分百股權，並支付三百萬元首期，惟中國趨勢指亞視根本無意交易，故現時正追討這筆違約損失。兩個表面上的白武士均是近年在市場屢被炒作的「殼股」，拯救亞視的能力成疑。有熟悉廣播市場的政圈中人分析，有人提出救亞視令其繼續永恒，可以阻止其他申請人，因為王維基的香港電視已重新申請免費電視牌照，審批結果已提交行會，如果最終有人接手亞視，就可以「霸住個位」再申請牌照，「最終俾番佢都唔出奇」，但大台想一台獨大，所以一直「傾唔掂數」，但估計接手亞視的真命天子，甚可能在四月前現身。 財富風暴三千萬次下載 中國趨勢半年前發布的「財富風暴」互動電視平台，由附屬公司博思夢想文化傳播有限公司開發，現時已經以手機應用程式及網頁版面試行，公司行政總裁向心聲稱應用程式的總下載量已超過三千萬次。本刊記者經網頁版嘗試使用該平台，發現其介面跟淘寶相似，售賣貨品種類繁多，包羅價值數元的香口珠、零食至數萬元的名錶，但產品選擇較淘寶少得多，雖偶有外國大品牌貨品，但大部分是國貨，故對港人而言吸引力不大。不過，平台最觸目是提倡「付出全返」概念，即客戶在「消費區」購買貨品後，可以獲得等值的禮券，能在「換購區」換取相等價值貨品，簡而言之是類似買一送一概念，雖然現時可換購的商品不多，但網頁顯示將會加入包括航班機票等具吸引力的貨品供換領。對於「財富風暴」如此的消費模式，香港消費電子產品聯盟主席方保僑形容，「山大斬埋有柴」，因大陸市場龐大，雖然未必能與淘寶競爭，但都會有用家。向心對項目非常有信心，指業務主攻大陸市場，對於為何能提供買一送一近乎割喉式般的優惠，他稱是商業機密不能公開，但透露這個並非「最大殺傷力武器」，若成功收購亞視，將會有更具爆炸性的計劃。 撰文：財經組、時事組攝影：攝影組資料：鄭靜插圖：祝健中、朱桂葉[email protected]

【社論】根治A股“炒殼” 新規僅是開始

來源: http://www.yicai.com/news/5030444.html

A股監管新思路正逐步顯現。繼上月以來收緊中概股回歸、研究改進退市機制、加強對忽悠式重組監管之後，證監會近日宣布就修改《上市公司重大資產重組辦法》公開征求意見，這項重點針對借殼上市的監管規定，被稱為“史上最嚴”借殼上市新規，旨在根治“炒殼”惡疾與斬斷借殼灰色利益鏈。

A股“炒殼”之風由來已久。通常而言，一家公司上市一段時間後，因行業環境或自身經營等問題，喪失了持續盈利能力，不具備繼續上市條件，理應退出上市。然而，自1993年《公司法》確立上市公司退市制度，二十余年以來滬深兩市退市公司不過70余家，大部分瀕臨退市的公司，都通過各種途徑臨門一腳恢複持續盈利能力，繼續留在A股市場，這其中最重要的途徑就是通過重大資產重組讓其他企業借殼上市。而暫未尋獲合適資產註入的部分公司，依舊可以通過財務等手段避開退市制度，以“殼”的形態寄生於A股市場，因新股上市不甚暢通，“殼”資源在A股大行其道，往往被惡炒到十幾億甚至數十億的高價。

證監會對於借殼上市監管一直頗為嚴厲，早在2013年就提出借殼上市條件與IPO標準等同，但隨著各類“花樣借殼”出現，以及有上市通道供不應求，借殼上市以及相伴隨的突擊入股、估值過高、利益輸送等問題屢受詬病，監管層雖多次出手但效果一直不甚理想。

從內容上看，此次借殼新規不僅在量化標準上增加了指標，還規定原主營業務不能變化，且對於實際控制人不變、“二股東”上位方式，新規從“股本比例”、“董事會構成”、“管理層控制”三個維度完善控制權變更認定標準，此外還直接取消了重組上市的配套融資。可以說，通過上述約束，絕大部分借殼上市將被“封殺”，特別是此前盛傳的互聯網金融、遊戲、影視、VR四行業跨界借殼，已幾無可能。

實質上，此次借殼新規與監管層此前提出的收緊中概股回歸和整頓忽悠式重組一脈相承，一同展現了劉士余履新證監會後的監管新思路。在A股市場亂象頻出的當下，監管層這些舉措體現了治亂決心，是其行政職能題中應有之義，對於A股市場健康發展亦多有裨益。一如證監會發言人鄧舸所言，新規旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修複，引導更多資金投向實體經濟。

然而，“收緊”、“限制”、“嚴堵”之類的監管措施，短期看可以令“炒殼”等概念炒作降溫、防範風險於一時，但將時間拉長，不排除市場隨後會出現應對規則的新“玩法”，如針對借殼新規有可能代之以老股轉讓、代持監管等形式，且企業上市需求與上市渠道狹窄的根本矛盾並沒有解決，截至6月16日，證監會受理首發企業達814家，創出新高，按照今年上半年僅60余家的速度，欲從正常渠道上市，排隊時間之長可以想見。

不過，對於當前頗為敏感且絕大多數股票，尤其是中小盤估值不低的A股市場，過快地放行新股，可能造成的市場整體重心下移，甚至大幅波動引發系統性風險，更是監管層所擔憂的，這也是此前發出“註冊制緩行”聲音所著重考慮的。

當然，從長遠來看，A股改革最重要的是搭建基礎制度，完善進入與退出機制，建立防範風險的長效機制，令概念炒作之類的惡習無生存土壤。如新股發行註冊制，雖然立即推出為時尚早，與目前市場諸多尚未成熟的機制不相適宜，但無疑是A股市場化改革最為重要的方向之一。

史上最嚴“借殼新規”：三大修改“封堵”炒殼

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2016-09-10/1037650.html

每經網首頁

融資政策收緊 “炒殼”邏輯生變

作為A股市場的慣用手段，殼資源炒作曾讓不少投資者賺得缽滿盆滿，但自2016年下半年以來，伴隨著IPO提速、並購重組趨嚴以及定增收緊，曾經作為曲線上市的捷徑，殼資源炒作的底層邏輯發生改變。

有市場人士表示，以殼資源為核心的各方利益集團已經出現分化，甚至在解體。有的在觀望殼資源炒作的後續動向、有的已清倉過往所囤積的殼資源，還有的依舊在延續過往的老路，企圖抓住這最後的炒作余溫。

在供給側改革的預期下，國企殼資源依舊具備炒作價值。首創證券研發部總經理王劍輝向第一財經記者表示：“A股殼資源的炒作或將淪為小眾市場，屆時保殼的行為將再次突顯，那些資金雄厚、願擔風險的投資客或將押寶保殼所帶來的股價上漲。”

殼資源炒作由來已久

據豐嶺資本的報告顯示，自2001年以來，A股市場只經歷了兩輪大的風格轉換，2008年以前和2008年以後。2008年以前，是價值投資者的黃金年代;2008年以後，是殼公司的黃金年代。2008年以來，A股殼公司價格平均漲幅在6-7倍左右。考慮到部分借殼上市成功的公司，烏雞變鳳凰，如果輪流投資殼公司，收益會更為可觀。2016年殼資源炒作更是到了頂峰。

有市場人士對本報表示，以殼資源為核心，組成一條龐大的利益鏈條，核心方是作為上市平臺的賣方和欲要借殼的買方，還有一批以中介人士、券商、會計師事務所、律師事務所等中間服務方，這背後更加龐大的利益團體是外圍的投機和投資人士，包括在一二級市場上來回跳躍、資金實力龐大的機構和遊資勢力，亦包含在二級市場上遊蕩的中小散戶。

王劍輝向第一財經記者回顧：“2008年金融危機以前，對於IPO 的監管並不嚴格，市場對借殼上市的路徑也並不清晰，殼資源的炒作僅是小眾行為。地方政府出於政績的考慮、大股東也為保住融資平臺，保殼成為雙方的一致訴求。當時外圍的投資者就賭殼資源是否能被保住而投資。2008年以後創業板歷經從無到有，小型公司上市較難，對於借殼的需求越加強烈，自此殼資源的價值開始震蕩走高。”

在巨額利益的誘惑下，殼資源的炒作人群和方式不斷升級。初期，有職業投資客押註垃圾股重組，到後來除追求上市地位外，核心方的買家和賣家引入財務投資者，采取“非借殼重組”的方式實現股價的翻倍。近年來，產業資本攢局跨界並購博取高收益，還有資本大佬和機構通過舉牌上市公司囤積殼資源，有的更是借助杠桿資金來買殼資源。

政策加碼致炒作邏輯生變

IPO提速、並購重組趨嚴、定增收緊，殼資源是否還具有炒作價值?

從事殼資源買賣的文力告訴第一財經記者：“2015年、2016年主要是為A股殼資源的買方和賣方牽線搭橋，但今年已經把業務的重心轉至並購業務之上。事實上圈內的人士對殼資源的買賣已持觀望的態度”。

事實上，殼資源炒作的底層思維正在崩塌。從2016年年中暫停中概股借殼上市，到同年9月份出臺旨在抑制炒殼的《上市公司重大資產重組管理辦法》，再到對影視、遊戲等輕資產行業並購“雙高”現象的關註，並購重組市場在降溫的同時正逐步回歸理性。再到如今IPO提速、定增門檻收緊，殼資源價值正在逐步下降。

王劍輝對第一財經記者分析，“殼資源的最大價值點是能夠加速上市。這一價值的變化和IPO的難易程度成正比，IPO限制越大，時間越長，殼資源的價值越大。在技術層面，主要體現在供求關系和監管的松緊程度上。在供需層面上，如果供給過量，殼資源價值或會下降。同時，監管層對借殼嚴加限制，甚至出現不受理的狀態，殼資源價值也會下行。”

前述市場人士也表示，一級市場再融資政策收緊，對殼資源也有一定影響。由於並購重組政策收緊，即使通過跨國並購重組這第一道門檻，再融資是否成功的不確定性也大為增加。 同時，再融資是現有的上市公司所進行的，其目的多是增加資本金、並購重組等需求。但也不排除少數的投機行為，只為囤積殼資源。

政策不斷加碼，炒作殼資源的底層邏輯正在變化。以殼資源為核心的各方利益集團或觀望、或已經采取應對措施。 “囤殼本就是非正常的市場下所帶來的投資機會，僅有短期投資價值。當前囤積殼資源已經是明日黃花。”王劍輝說。

炒作余溫還在

但是，目前殼資源的市場價格並未大幅度下跌。買賣殼的交易還在進行著，與此同時，另一隱蔽的借殼上市依舊在延續中。

“產業資本攢局跨界定增自去年9月以來開始興起。”某大型券商分析師向本報透露：“跨界定增一般是從傳統行業跨界到相對新興的行業中，當前並購重組、借殼上市的過審尤為嚴格，這些產業資本先通過定增謀求到股東地位，而後再將資產分布轉進上市公司中。這不再是赤裸裸的、一步就完成的借殼上市，而是分步完成借殼。”

"IPO堰塞湖不能根治，退出機制沒有完全理順，殼資源價值仍然有投資價值。“文力告訴第一財經記者：“當前殼資源的價格並未大幅度下跌。從IPO提速到殼價值下跌有一個過程，未來殼價值會回落到一個合理的區間。”

對於部分依舊關註殼資源的投資者而言，其炒作余溫還在。

前述策略分析師表示，短期內IPO門檻並未實質降低。重組新規對借殼上市的各個指標進行了規範，對殼資源的要求提高了，當前規模較大、優質的殼資源還相對景氣。從審批角度來看，國企借殼上市過審較為順利，未來依舊有較大的投資價值。同時，以往對於借殼上市的投資多是押註，當前監管嚴格，信息披露更為公開透明，並購重組預案發出後更加有利於投資者進行判斷。

某券商人士也向第一財經記者表示：“殼市場會永遠存在。就像香港聯交所，公司上市就是註冊制，殼資源依舊有其價值，譬如在香港市場上，借殼上市速度更快，審核相對更松;其次出於特殊目的出於股權結構的要求、有的不想暴露的股東身份便借助借殼來實現上市。”

在王劍輝看來，未來，A股殼資源的炒作或將淪為小眾市場，屆時保殼的行為將再次上演，那些資金雄厚願擔風險的投資客將押寶保殼所帶來的股價上漲。

新華社：市場“炒殼”熱情下降 但市場仍待各方機制完善

A股上市公司2016年年度業績在日前公告完畢，數家企業實現“摘星脫帽”。新華社今日發布文章稱，業內人士認為，隨著監管層對兼並重組、突擊增長等“保殼”手段的監管加強，市場“炒殼”熱情有所下降，但要讓“炒殼”真正成為歷史，市場邏輯回歸價值投資，還有待各方機制的完善。

幾家歡樂幾家愁　“保殼”大戰招數多

年度報告收官後，“披星戴帽”的上市公司進入“清算”期。Wind資訊數據顯示，自2017年1月1日至今，已有38家A股公司通過兼並重組、做強主業等多種方式，成功撤銷*ST或撤銷ST。為了“保殼”，不少上市公司使出渾身解數。

通過賣房、政府補貼扭虧為盈，是“保殼”最直接手段之一。如，亞星化學將廣州、上海、成都等地的房產出售給全資子公司;人人樂將長沙福邸物業項目以總價4.36億元出售給控股股東深圳浩明;中發科技和中原特鋼則獲得千萬元級別的政府補貼，為企業的“脫星摘帽”助了一把力。

另一些公司選擇卸下“包袱”，轉讓部分效益不好、嚴重虧損的資產或股權。如，八一鋼鐵在去年底將全資子公司南疆鋼鐵的100%股權以30.07億元的價格轉讓至控股股東，使凈資產轉為正值;獐子島、恒立實業、神火股份等都在年報中將子公司全部或部分的股權轉讓列示為扭虧的重要原因之一。

通過資產重組輸血實現扭虧是A股常用的“保殼”之法。如，*ST煤氣在去年底完成資產重組，控股股東由太原煤氣化變更為晉煤集團，盈利水平實現大幅提升並扭虧為盈;*ST宏盛也在2016年通過資產重組實現資產的低質換優質，扭虧為盈。

國元集團資本運營部研究員胡流雲認為，通過資產變賣、政府補貼等花樣繁多的方式“保殼”，或許可以使當年不出現虧損，但這始終不是上市公司實現長遠發展的有效方案。

Wind資訊數據顯示，今年以來“摘星脫帽”的上市公司中，20家上市公司符合摘帽條件，18家符合摘星條件;同時，有53家A股上市公司被實施退市預警。

監管頻亮劍　嚴查“保殼”中的違法違規

臨近歲末部分上市公司異乎尋常的“保殼”熱情，早已被監管納入視野。據不完全統計，僅2016年12月26日至30日，滬深兩市涉及“保殼”相關事項的問詢函便有39封之多，ST山水、華菱星馬等公司都因涉及多種“保殼”方式被問詢。

梳理問詢函的內容發現，監管層重點關註上市公司通過變更會計處理獲得業績逆轉、通過變賣資產借以扭虧為盈、通過關聯交易進行利益輸送等行為，對年末“突擊創利”也進行了許多關註。如新華龍和ST南化均因為出售資產或債權而被交易所追問等。

除了對上市公司本身嚴格監管，會計師事務所等中介機構也成為監管部門緊盯對象。據記者不完全統計，去年以來，滬深交易所向年審會計師事務所和年審會計師發出的提請關註函超百份，通報相關公司關註的重要會計問題，做到提前“打預防針”。

除了發函問詢關註個案，證監會更通過修訂上市公司資產重組管理辦法築牢制度底線，這也被視為監管層抑制“炒殼”放出的“大招”。新修訂的管理辦法逐一明確了鎖定期限、配套融資、停牌時間、剛性退市等要求，通過增加時間成本等手段降低“殼資源”炒作空間。

數據顯示，去年證監會共召開103次並購重組委會議，審核275單重組方案，其中有24單重組方案未獲通過。業內人士認為，隨著市場不斷擴容、監管手段趨於務實，“殼資源”貶值將成為大概率事件。

市場邏輯回歸價值投資　仍須完善相關機制

上市資格稀缺、上市周期冗長，決定了“殼”始終是A股市場上的“緊俏資源”，瀕臨退市的上市公司“保殼”意願強烈在所難免。此外，層出不窮的“借殼”故事，以及反複上演的“烏雞變鳳凰”神話，也讓產業資本和投機者對“殼資源”趨之若鶩。

值得註意的是，今年以來A股市場的投資風格已經出現不少轉變。以往受追捧的“殼資源”、概念股遭到不少機構、股民拋售，股價表現也相對較差，大多跑輸大盤，一批業績優良、分紅穩定的“白馬股”開始吸引資金集結。

北京品今資產管理有限公司首席顧問仇彥英分析認為，新股發行提速一定程度上降低了擬上市企業的借殼沖動。在重組新規完善監管的基礎上，監管層重拳出擊“忽悠式重組”，也令“殼資源”的價值大打折扣，市場“炒殼”熱情顯著降溫。

不過在業界看來，僅僅依靠對違法違規、突擊增長等現象的嚴監管、對上市公司兼並重組事項的再規範，並不足以徹底改變市場長期形成的“炒差”習慣。投資邏輯真正向價值投資轉變，仍依賴從發行到退市的“全鏈條”機制完善。

“嚴格執行退市機制，淘汰經營出現嚴重問題或存在違法違規現象的公司，可以使市場有更良性的新陳代謝。”上海一村投資管理有限公司總經理潘江說，健康機制下，“聰明”資本會選擇有價值的標的，市場會變得更理性。

一些市場人士表示，在新股發行“堰塞湖”完全疏解之前，“殼資源”的價值或會繼續存在。但若能建立起良性的新陳代謝機制，“炒殼”熱終將成為過去式，花式“保殼”現象也將不斷減少，市場邏輯將回歸價值投資。

新華社：市場“炒殼”熱情下降 但仍待各方機制完善

A股上市公司2016年年度業績在日前公告完畢，數家企業實現“摘星脫帽”。新華社今日發布文章稱，業內人士認為，隨著監管層對兼並重組、突擊增長等“保殼”手段的監管加強，市場“炒殼”熱情有所下降，但要讓“炒殼”真正成為歷史，市場邏輯回歸價值投資，還有待各方機制的完善。

幾家歡樂幾家愁　“保殼”大戰招數多

年度報告收官後，“披星戴帽”的上市公司進入“清算”期。Wind資訊數據顯示，自2017年1月1日至今，已有38家A股公司通過兼並重組、做強主業等多種方式，成功撤銷*ST或撤銷ST。為了“保殼”，不少上市公司使出渾身解數。

通過賣房、政府補貼扭虧為盈，是“保殼”最直接手段之一。如，亞星化學將廣州、上海、成都等地的房產出售給全資子公司;人人樂將長沙福邸物業項目以總價4.36億元出售給控股股東深圳浩明;中發科技和中原特鋼則獲得千萬元級別的政府補貼，為企業的“脫星摘帽”助了一把力。

另一些公司選擇卸下“包袱”，轉讓部分效益不好、嚴重虧損的資產或股權。如，八一鋼鐵在去年底將全資子公司南疆鋼鐵的100%股權以30.07億元的價格轉讓至控股股東，使凈資產轉為正值;獐子島、恒立實業、神火股份等都在年報中將子公司全部或部分的股權轉讓列示為扭虧的重要原因之一。

通過資產重組輸血實現扭虧是A股常用的“保殼”之法。如，*ST煤氣在去年底完成資產重組，控股股東由太原煤氣化變更為晉煤集團，盈利水平實現大幅提升並扭虧為盈;*ST宏盛也在2016年通過資產重組實現資產的低質換優質，扭虧為盈。

國元集團資本運營部研究員胡流雲認為，通過資產變賣、政府補貼等花樣繁多的方式“保殼”，或許可以使當年不出現虧損，但這始終不是上市公司實現長遠發展的有效方案。

Wind資訊數據顯示，今年以來“摘星脫帽”的上市公司中，20家上市公司符合摘帽條件，18家符合摘星條件;同時，有53家A股上市公司被實施退市預警。

監管頻亮劍　嚴查“保殼”中的違法違規

臨近歲末部分上市公司異乎尋常的“保殼”熱情，早已被監管納入視野。據不完全統計，僅2016年12月26日至30日，滬深兩市涉及“保殼”相關事項的問詢函便有39封之多，ST山水、華菱星馬等公司都因涉及多種“保殼”方式被問詢。

梳理問詢函的內容發現，監管層重點關註上市公司通過變更會計處理獲得業績逆轉、通過變賣資產借以扭虧為盈、通過關聯交易進行利益輸送等行為，對年末“突擊創利”也進行了許多關註。如新華龍和ST南化均因為出售資產或債權而被交易所追問等。

除了對上市公司本身嚴格監管，會計師事務所等中介機構也成為監管部門緊盯對象。據記者不完全統計，去年以來，滬深交易所向年審會計師事務所和年審會計師發出的提請關註函超百份，通報相關公司關註的重要會計問題，做到提前“打預防針”。

除了發函問詢關註個案，證監會更通過修訂上市公司資產重組管理辦法築牢制度底線，這也被視為監管層抑制“炒殼”放出的“大招”。新修訂的管理辦法逐一明確了鎖定期限、配套融資、停牌時間、剛性退市等要求，通過增加時間成本等手段降低“殼資源”炒作空間。

數據顯示，去年證監會共召開103次並購重組委會議，審核275單重組方案，其中有24單重組方案未獲通過。業內人士認為，隨著市場不斷擴容、監管手段趨於務實，“殼資源”貶值將成為大概率事件。

市場邏輯回歸價值投資　仍須完善相關機制

上市資格稀缺、上市周期冗長，決定了“殼”始終是A股市場上的“緊俏資源”，瀕臨退市的上市公司“保殼”意願強烈在所難免。此外，層出不窮的“借殼”故事，以及反複上演的“烏雞變鳳凰”神話，也讓產業資本和投機者對“殼資源”趨之若鶩。

值得註意的是，今年以來A股市場的投資風格已經出現不少轉變。以往受追捧的“殼資源”、概念股遭到不少機構、股民拋售，股價表現也相對較差，大多跑輸大盤，一批業績優良、分紅穩定的“白馬股”開始吸引資金集結。

北京品今資產管理有限公司首席顧問仇彥英分析認為，新股發行提速一定程度上降低了擬上市企業的借殼沖動。在重組新規完善監管的基礎上，監管層重拳出擊“忽悠式重組”，也令“殼資源”的價值大打折扣，市場“炒殼”熱情顯著降溫。

不過在業界看來，僅僅依靠對違法違規、突擊增長等現象的嚴監管、對上市公司兼並重組事項的再規範，並不足以徹底改變市場長期形成的“炒差”習慣。投資邏輯真正向價值投資轉變，仍依賴從發行到退市的“全鏈條”機制完善。

“嚴格執行退市機制，淘汰經營出現嚴重問題或存在違法違規現象的公司，可以使市場有更良性的新陳代謝。”上海一村投資管理有限公司總經理潘江說，健康機制下，“聰明”資本會選擇有價值的標的，市場會變得更理性。

一些市場人士表示，在新股發行“堰塞湖”完全疏解之前，“殼資源”的價值或會繼續存在。但若能建立起良性的新陳代謝機制，“炒殼”熱終將成為過去式，花式“保殼”現象也將不斷減少，市場邏輯將回歸價值投資。

步森股份股價三度“閃崩” 業內人士大呼“炒殼”回歸理性

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2018-01-07/1180196.html

每經記者 沈溦 每經編輯 文多

2018年1月4日，步森股份（002569，SZ）剛剛複牌再次跌停，當天收報32.64元，跌幅10.01%，這也是該股繼2017年12月18日、19日後連續第三次跌停。

隨後，步森股份即發布公告，因其控股股東重慶安見漢時科技有限公司(下簡稱“安見科技”）質押的股票已接近警戒線，步森股份於5日開市起停牌。步森股份表示，公司股東將積極采取籌措資金、追加保證金或者追加質押物等有效措施降低融資風險，以保持其股權的穩定性。

步森股份近4年多次重組失敗，業績連年低迷，股價此前卻飛漲幾年，並多次易主。此番接二連三跌停，讓業內人士大呼“炒殼”現象回歸理性。

大股東剛剛“上任”

據悉，截至公告日，步森股份控股股東安見科技持有該公司的股份數為2240萬股，占該公司股份總數的16%，已全部質押。該筆質押股份的質權人為華寶信托，質押開始日期為2017年11月16日，質押期限為12個月。截至2018年1月4日收盤，該質押的股份已接近警戒線。此外，上海睿鷙資產管理合夥企業（有限合夥）（下簡稱睿鷙資產）表決權委托給安見科技的1940萬股也已接近警戒線。

就在2017年10月22日，安見科技剛剛從步森股份控股股東睿鷙資產手中以10.66億元收購16%上市公司股權，同時接受睿鷙資產13.86%的投票權，成為合計控制上市公司29.86%投票權的控股股東。

不過，經歷了多次控制權震蕩，業績層面卻遲遲未能見效，對於已被市場認為為“殼資源”的上市公司，市場並沒有給予積極的響應。2017年10月23日，已經停牌半年的股票，複牌首日即迎來大跌8.74%。隨後，安見科技盡管宣稱將繼續轉型互聯網金融科技，卻終止早先參與設立西安星河網絡小額貸款有限公司，同時轉讓稠州銀行股權。收購上市公司剛剛滿月的安見科技，還質押全部股份用於融資。

2017年12月18日，遲遲不見利好動作的步森股份迎來跌停，當晚公司立刻發布公告稱正在籌劃與步森集團簽署戰略合作協議，雙方將圍繞浙江省紡織行業提供供應鏈管理及金融服務等方面開展合作。鑒於該事項對公司影響較大，經申請，公司股票自2017年12月20日開市起停牌。

半個月後的1月2日，步森股份公告，步森股份與步森集團簽署了《戰略合作備忘錄》表示步森股份和步森集團將共同出資設立一家紡織供應鏈管理公司。然而，從1月4日的跌停來看，這一動作並未得到市場認可。

“炒殼”投資者小心踩雷

對本次停牌，浙江天堂矽谷產業並購部總經理李明在接受記者采訪時表示，觀察一年多來上市公司的資本運作，市場對普通的並購重組案例接受度不高，除非對上市公司的業績能有重大提振，否則一般的所謂利好對股價的提升往往有限，而對於主業始終無法進入正軌的企業，單純的炒殼炒概念無法樹立市場信心。步森股份此次的大跌，顯示出市場對“炒殼”現象回歸理性。

公開信息顯示，步森股份曾是一家服飾公司，2011年上市以來，因經營業績不佳，公司自2012年起營收逐步下滑，公司扣非後凈利潤自2014年至今始終為負，原控股股東步森集團早早套現退出。

在這樣糟糕的業績下，公司股價不跌反升。具體來看，步森股份2014年全年股價由9元左右漲至16元，漲幅超過70%。在2015年震蕩的股市之中，步森股份依舊大漲170%。

2015年下半年以來，步森股份先後經歷兩次失敗重組，公司控制權也三易其手。業績始終未見成效，步森股份股價卻繼續水漲船高，這也吸引了眾多投資公司。

記者查閱公司2017年三季報資料發現，步森股份前十大股東名單上，不僅有中央匯金資產管理有限責任公司、重慶信三威投資等私募、信托公司，還有孟祥龍、邢建民這樣的“牛散”。

而截至目前，步森股份報32.64元/股，創下近一年來新低。

2017年三季報中步森股份的股東持股情況表

（普通股股東和表決權恢複的優先股股東數量及前10名股東，公告截圖）

又是炒殼機會...

1 : GS(14)@2013-11-30 14:07:20

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20131128/news/ec_eci1.htm




【明報專訊】香港工業總會昨天發表研究報告，指由於傳統歐美市場出口萎縮，加上珠三角加工貿易增長放緩等環境變化，令本港中小物流企業受衝擊。工業總會料未來10至15年，這些中小物流企業將有找繼承人的問題，或有賣盤潮。

前景不明 物流業陷接班困擾

研究顯示，本港物流的源頭與目的地正從過去長期的「內地-香港-歐美」轉向「內地-香港-東南亞、其他新興市場」；原有的出口重鎮珠三角，經香港出口貨量不斷減少。香港貨運物流業協會副主席陳子銘建議，中小企業需瞄準發展趨勢，他預計智能手表及3D打印儀器等高回報產品，將成為新出口生力軍。

工業總會運輸與物流業協會主席何志盛則表示，香港物流中心地位若被內地或新加坡超越不足為奇，但香港有優勢，比如海關的高效。他指本港海關已與國際接軌推出免檢入境，但獲得認證的公司僅11家，需加快步伐。何志盛同時強調本港機場和貨運很缺人手，尤其是跨境司機，建議提早在中學開展教育，讓「年輕人早點入行」。由於前景不明朗，工業總會發現有物流業老闆不希望子女入行，亦有子女不願意回到家族公司「打工」，工業總會估計，「選擇人才繼承公司、研究如何放盤和選擇結業」將成為業界的最關鍵課題之一，建議企業早日籌謀。

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過去信奉價值投資　前星級分析員轉軚陸東基金炒殼股賺46%

1 : GS(14)@2017-01-12 07:59:19

■陸東5大持倉均是殼股，去年回報大幅跑贏大市。



【本報訊】前瑞銀星級分析員陸東向來信奉價值投資，不過原來已經轉玩殼股搵食，據本報取得其發放予投資者的基金表現報告顯示，其投資組合去年大賺46%，並且大幅跑贏大市，5大持倉竟然全部都是市值低於10億元、被視為屬「種殼」的細價股，包括去年新股超購王HSSP（3626），以及升幅3.6倍的譽宴集團（1483）。記者：周家誠　石永樂



陸東過去從未談及沾手殼股事宜，而對上一次接受傳媒訪問時，其細價股定義是市值82億元的中國龍工（3339），推薦的是港交所（388）、騰訊（700）等重磅股。



譽宴累升3.6倍最賺錢

現時陸東的「全權委託投資組合」，有別於正常基金投資方法，頭5大持倉統統是殼股，包括義合控股（1662）、萬景控股（2193）、HSSP、KTL INT'L（442）、新龍移動（1362），回報均不俗。再看上月陸東的投資表現，自11月建倉恒寶企業（1367），12月單月回報上升96%，不過近兩日急跌21%，而昨日宣佈配股失敗後，今日料會續跌；另一隻譽宴，截至12月上升360%，屬最賺錢的倉位。陸東在報告中稱，該公司「準確地預測恒寶賣殼發生」，而基於1.4271元的現金要約價，和他們0.68元的平均成本價，基金可以鎖定利潤，但仍然拒絕，相信新買家有決心收購，故此進一步持倉並等待新一輪升浪。正常或稍具規模的基金，一般很少全線重倉細價股，因欠缺流動性。不過，有投行高層稱，買入殼股是近年不少基金的做法，因單殼價都值5億元以上，若趁低買入2、3億元市值的殼股，靜候新買家看上，回報可以好高，買入殼股的基金規模較細及低調，才不輕易引起市場注意而慢慢買入。事實上，陸東投資風格轉變，與其資產管理公司股權變動有關。陸東自09年創辦Look's Asset Management，去年賣盤予資深財金人士沈嘉奕，但仍然留任投資總監。


行家：去年大賺極困難

沈嘉奕接受本報查詢時，強調基金非採取「人有我有」投資理念，一個餐廳唔係得一碟餸，多啲offering畀客戶係好事」。又指主板有不少值得投資的細價股，「市值2億，但揸住3億現金，殼價6億，點樣計嚟計去，拎去二叔公度當都唔止咁嘅價錢，咁你買唔買」？陸東則不願意回覆查詢。陸東投資組合去年全期共獲得46.2%回報，恒指及國指同期回報僅分別為0.39%及-2.75%。前對沖基金經理吳家順表示，去年在港股取得50%回報是極困難的事，「除非你有做英鎊、黃金、美債，或者可以拎到不錯回報，但港股則非常難」。他引述有行家在英國脫歐公投發生後「All in」港股，回報亦僅逾10%。福億證券聯席董事傅家豪則形容這個投資策略「墮落」，「殼股沒有實際收入及增長，等待買家收購，而這類股票貨源歸邊，股價容易炒高弄低。」




來源: http://hk.apple.nextmedia.com/financeestate/art/20170111/19893049

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港交所多提問 創板轉主板變難 分析指為堵啤殼炒殼 去年轉板公司減六成

1 : GS(14)@2017-02-05 10:33:08

【明報專訊】近年中資湧港買殼對香港資本市場造成巨大影響，其中一項是創業板的「另類活化」，過去兩年創業板上市公司數量急增，轉往主板趨勢亦有升溫。不過，隨着創業板啤殼歪風蔓延至主板，有市場人士指，監管機構近期在審批創業板公司轉板申請時，開始採取拖延戰術堵截，試圖令問題公司「自動放棄」。

明報記者 武君

內地企業受阻A股，來港買殼需求旺盛，主板殼價急升，大量投資者轉向創業板埋手，先買殼再轉主板，令過去兩年創業板重現熱鬧景象，創板上市公司從2014年的19家，升至2015年的34家，2016年再攀升至45家，今年首月已經有10家上市。

去年僅6企成功轉板

轉板方面也一度有重新抬頭的迹象，2014年轉往主板上市的公司只有7家，2015年就躍升1倍至14家，創2008年以來最高紀錄。不過2016年突然急轉直下，只有6家公司成功由創業板轉往主板（見圖）。

據了解，監管機構去年開始透過各種「行政手段」治理創業板問題，有證券界人士表示，近期不少創業板轉主板失敗的公司，「死因」均是申請超過6個月有效期，其中主要的原因是監管機構對申請提出大量問題，在公司及財務顧問花費時間回覆後，又再提出另外一大批問題，務求將存有疑問的申請「拖到盡」。

7轉板失敗個案 6為逾期

翻查資料，過去一年暫錄得7宗轉板失敗個案，除了1宗是盈利不達標之外，其餘6宗均是申請失效所致（見表），其中更有不止一家公司是連續兩次申請逾期失效。如羅欣藥業（8058）早於2014年就遞交轉板申請，但到2015年5月申請自動失效，經過8個月的規定期後，2015年12月第二次遞交的轉板申請，在去年6月再次失效；另外羅馬集團（8072）於2015年12月遞交轉板申請，在去年6月失效後，去年7月遞交第二次申請，今年1月再次失效。

有投資銀行界人士表示，監管機構並非只對創業板轉主板，對新上市公司亦有使出拖延戰術，如該行近期保薦上市的一家內地公司，因為監管機構對申請一拖再拖，業績紀錄有效期也一再逾期，對公司財務報表的審計就重新做了三次。他直言那家公司還算幸運，最終成功上市，但亦有其他公司在拖的過程中，「可能就被拖死了」。

業界：僅斬腳趾避沙蟲 籲審視創板定位

有業內人士對監管結構做法表示理解，他表示前幾年創業板根本無人問津，近年回光返照，完全是炒殼誘因，但「拖」的做法只是斬腳趾避沙蟲，最終仍要審視創業板定位以及如何吸引優秀企業。


來源: http://www.mpfinance.com/fin/dai ... 6650&issue=20170203

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