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叶檀:国美大战两阶段关注的焦点

http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-26/3MMDAwMDE5OTA3MQ.html

9月28号,国美股东大会召开,国美控制权斗争的第一阶段结果将水落石出。

以特别股东大会召开为界,国美事件有两个关注的 焦点。股东大会召开之前是为第一阶段,是黄陈双方争取同盟军的过程,更是中国市场化过程中上市公司民主制度建设的试金石。而股东大会召开之后,大局初定, 控股权之争尚未结束,围绕增发与控股,公司实际控制人是否为最大多数的股东利益服务将水落石出,一旦实际控制人偏离为公众投资者服务的目标,投资者有权利 获得法律的救济,此时是考察法律公正性的时候。

第一阶段,争斗刚开始,需要关注控股股东入狱后各方能否按照市场规则行事。很幸运,我们在第一阶段看到了中国公众公司的市场独立品格的萌芽,中国三十年的市场化与二十年的改革开放有真实成果。

从大局上来说,国美控股权之争是件好事,能够推动中国证券市场的制度化进程。在黄光裕出事之后,实现了控股股东与公司管理分离,上市公司依然有生存空间、控股股东的权力没有被剥夺。

各方在特别股东大会之前呼吁投资者支持自己,各自公布未来五年发展规划,到处谈判、拜票,股东的权利受到了空前的尊重。如果中国的公司能够实现上帝的归上帝、凯撒的归凯撒,将是中国上市公司发展史上的一件幸事。

在 黄陈争斗过程中,政府与公众的表现可圈可点。政府基本上保持克制,从始至终没有大张旗鼓地动用有形之手进行干预。公众较为理智,既没有狂热地指责陈晓不仁 不义,也没有故作圣人状谴责黄光裕罪大恶极,财产活该被充公。而是在黄光裕事发之初,就指出黄光裕与公司应该分清,不该就此剥夺黄光裕的控股股东权利;黄 陈之争白热化,没有被操纵一面倒地支持黄或者陈,而是支持在市场的游戏规则下由股东选举出未来的公司控制者。

这才是最好的维护公平的途径,如果我们不相信民众与股东的自我维权意识与才智,那就意味着只有靠上帝之手才能让公众过上好日子。按照目前黄陈争斗的逻辑,无论黄陈何方胜出,他们必须在规则下给自己与股东创造最大价值,否则就应该被赶走。

第二阶段,需要关注控股权之争中的利益分割与法律救济,以观察法律救济渠道是否为绝大多数股东的利益考虑,观察中国重要行业的控制权是否旁落。

目前黄陈的控股权之争背后有各方利益角逐,陈晓有可能只是前台人物,真正的大资金隐匿在后。

人们对陈晓背后的国际资本有层出不穷的阴谋猜测,甚至认为是大摩、小摩等联手给陈晓下的又一个丧权辱国的圈套。没有那么多阴谋,国际资本玩的是利益最大化的阳谋。

黄 陈内斗,贝恩得利。贝恩以债权人身份退出,约16亿元的投资可收回约24亿元,收益率为50%。贝恩选择债转股,显然认为国美的未来价值远远大于50%的 债务红利。按9月15日贝恩债转股当日收盘价计,其投资收益率高达137%。更不必说未来美国投资机构联手,可以左右国美的走势,甚至通过国美左右中国的 家电零售业,由此进入其他企业、或者通过国美股价影响相关企业股价,一本万利。私募投资在中国动辄5倍以上的收益,有可能是贝恩等国际资金的目标。

对于资本大鳄而言,要得到的是最大的利益,而不是成为永远的股东,如同新桥进入深发展,最终的结果是得到数倍收益后鸣金收兵——贝恩资本不是实业家,而是榨汁机或者说是资金润滑剂。

目 前,贝恩资本泳刃有余、可进可退,如果与黄光裕联手,可以让黄签订条约保障未上市门店资产注入上市公司,保证不失去国美品牌,坐稳中国最大家电销售连锁企 业大股东的位置;如果与陈联手,则需要通过一般授权增发等步骤成为国美电器的实际控制人,在数场血战之后,彻底将黄氏家族边缘化。

退一万步说,即使贝恩资本联手其他外资控制了国美,有必要仔细想想中国的反垄断政策,想想外资在中国商业市场的份额限制,更有必要做一番静夜思,想想国美对于中国经济的重要性。资本战争不可能不受到法律、法规、规章的约束,否则商业世界将任由资金大鳄予取予夺。

股东大会黄陈战局,如果陈氏一方获胜,斗争还将继续;如果黄氏一方获胜,争斗基本结束,陈晓将再次成为被国际资金巨鳄游戏的悲剧人物。

黄 氏此前纪录不佳,过度的资本游戏、对管理层的吝啬、在资本市场失去诚信,最终反被资本所害。黄光裕让国美在境外上市,为的就是操作便利,境内外有制度与利 益溢价空间,不料今日反遭其害,也是所有大玩资本游戏的实业家们的前车之鉴。陈氏与国际资本之间的爱恨情仇,以及较为稳妥的性格,使人担心他在市场草莽阶 段的能否有更大的作为。制度对内幕交易的受害者司法救助过迟,同样难辞其咎,是这幕资本游戏的导火索。

无论是黄氏获胜,还是陈晓获胜,都须遵守保障股东利益最大化的承诺,否则,根据香港的法律与上市规则,投资者有权提出司法救济,要求控制者赔偿。事实上,当双方向天下昭告经营方略、对投资者的责任心时,已经做出了庄重的市场承诺,做不到,就得下台。

在第一阶段,政府保持沉默是对市场的尊重,在第二阶段,司法与监管者保持对公众利益的关注,则是题中应有之义。


葉檀 國美 大戰 階段 關註 註的 焦點
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葉檀:上市公司債務如冰山

http://www.yicai.com/news/2012/11/2208879.html
10月31日,滬深兩市2493家上市公司三季報公佈完畢。

在經濟低迷的背景下,業績不錯。據最新統計,今年前三季度,2493家上市公司實現合計營業收入約17.7萬億元,同比增長7.48%;實現淨利潤約1.5萬億元,同比下降1.1%;平均每股收益約0.392元。雖然從第三季度來看,上市公司業績下滑的速度在加快,逾半公司業績環比下降,但考慮到三季度末投資上升,相信四季度能夠挽回頹勢。

問題在冰山之下。

嚴峻的債務問題被巧妙的會計手段掩蓋。英國《金融時報》報導,根據標普資本智商公司 (S&;PCapitalIQ)數據庫的數據,66%的中國上市公司第三季度財報顯示,應收賬款佔銷售額的比例出現同比增長。這些公司的收入在過去一年中僅增長四分之一,在上一季度中僅增長十分之一。

貨賣出去了,錢收不回來,應收賬款的上升,說明了銷售手段的激進。在經濟景氣上升時無足輕重,壞賬率低,多數客戶總會付賬,應收賬款會變成確定收入;在經濟景氣下行時,癬疥之疾可能成為心腹大患,收不回的應收賬款很有可能變成壞賬。豔陽之下,冰山總會融化。

以目前日子難過的服裝行業為例。據媒體報導,10月26日,美邦服飾(002269)披露三季報,截至三季度,美邦服飾的應收賬款從半年報的6.69億元上升到12億元,但對於這高達12億元的應收賬款,美邦服飾並沒有計提任何壞賬準備。根據資料,其應收賬款主要包括對加盟商和百貨公司專櫃的產品銷售而產生的應收貨款。

除了服裝等行業之外,機械工程行業的應收賬款、壞賬準備等也令人關注。今年上半年,三一重工(600031)的應收賬款229億元,較去年同期增長71%。銀行按揭回購餘額247.49億元,客戶逾期按揭款及回購款餘額18.92億元。10月20日,公司發佈公告,稱從第三季度起將未到合同收款日的應收賬款壞賬準備計提比例從2%下調至1%,1年以內的應收賬款壞賬準備計提比例從5%降至1%……截至今年6月底,公司未到合同收款日和1年以內的應收賬款分別佔到總額的48.13%和44.29%,而3年以上的僅佔1.6%。本次會計估計變更2012年7月起執行,截至今年6月底,公司未到合同收款日和1年以內的應收賬款分別佔到總額的48.13%和44.29%,而3年以上的僅佔1.6%。因此,本次會計估計變更預計增加1~9月歸屬於上市公司股東的淨利潤約4.7億元。

中聯重科(000157)去年10月已經用過相同的招術,今年上半年中聯重科應收賬款192億元,按現在的壞賬計提比例,壞賬準備總額4.03億元,按變更前的標準,這個數字將高達11.52億元,提高了當期淨利潤的13.33%。

讓我們祈禱,固定資產投資率上升,否則,3年之後計提大幅上升,不知道這些公司會用什麼樣的手段提升業績,是固定資產折舊,還是壓貨,還是催債,或者再調整一次會計規則?

以此類推,銀行的壞賬以及計提,什麼時候會浮出水面?

截至9月末,工、農、中、建的不良貸款率分別為0.87%、1.34%、0.93%、1%,均有不同程度的下降,除農行外,三大行的不良貸款總額均有增加。但銀行"外鬆內緊"早早應對,連續三個季度增加了撥備率。銀行的日子比實體企業好過,壞賬準備比實體企業充分。

即使未來債務風險上升,併購重組在行政主導下進行,業績下降,包括機械工程、有色金屬等行業,還在繼續規模擴張之路,石油公司、機械公司的海外併購、銀行的海外推進,說明這些行業沒有因為未來的債務風險而降低信用,他們仍然可以獲得成本較低的資金。

很多人認為,目前市盈率與市淨率較低,但考慮到多數國企不可能破產清算,向市場出售資產,盈利情況被壞賬計提等因素調整,在轉型階段,最好是多看看負債率、計提水準以及應收賬款、經營性現金流。

當好挖雷的工兵,才能炒好股。


葉檀 上市 公司 債務 冰山
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葉檀:演藝圈的金融網紅:對賭套現“坐著”賺錢

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2016-04-27/1001022.html

越來越多演藝圈明星涉足金融界,他們被稱為金融網紅。4月23日,史上最熱鬧的基金從業人員資格考試開考,近3萬名私募高管加入考試,傳聞中不乏黃曉明、任泉、胡海泉等明星大腕(除胡海泉外,其他無法確認)。

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◎葉檀

越來越多演藝圈明星涉足金融界,他們被稱為金融網紅。

4月23日,史上最熱鬧的基金從業人員資格考試開考,近3萬名私募高管加入考試,傳聞中不乏黃曉明、任泉、胡海泉等明星大腕(除胡海泉外,其他無法確認)。

如果你是一個好演員,或許就很難成為一個好投資者。影視明星涉足金融領域主要通過這三類做法:

第一類,真正的轉行。

任泉先生全面息影從事投資,2014年7月建立Star VC。轉行的過程是個痛苦的改換思維方式、行事方式的過程。去年12月4日,任泉在演講時說,“我們三個(任泉、黃曉明、李冰冰)從Star VC建立那天起就講好了,不當代言人,當投資人。目前我的兩個合作夥伴代言費應該都是超千萬,為了當投資人,我們不但不收錢,我們還給你錢,我們還給你服務,為企業張羅,舍棄兩年的代言人,轉而與企業建立十年甚至更長的感情。”

專業的事情由專業人士做,任泉露面講情懷,“三個股東在一起開股東會,一年碰上三次,解決所有的股東層面的問題。最重要的是用專業的團隊把控項目,沒有這支團隊,專業投資就是虛幻概念。”

從工匠精神的角度,長期轉型的核心是從一種工匠轉變為另一種工匠,在一個行業樹立起高高的安全邊際,再到另一個行業樹立極高的安全邊際,這是個樹立門檻、精益求精的過程。

第二類,對賭套現。

當一個行業可以快速套現時,沒有人願意當工匠,快速套現才是成本最低的選擇。因此,少數成名人物選擇了套現。

2015年11月19日,華誼兄弟以10.5億元的一次性現金收購浙江東陽美拉傳媒有限公司70%股權。截止交易日,美拉傳媒公司的總資產1.36萬元人民幣,凈資產為負,認繳的500萬元註冊資本沒到賬。

華誼收購美拉是對賭協議,根據雙方《股權轉讓協議》,自股權轉讓完成之後,馮小剛需要承諾東陽美拉2016年度的業績目標為經審計的稅後凈利潤不低於人民幣1億元,且自2017年度起至2020年12月31日止,每個年度的業績目標為在上一年度承諾的凈利潤目標基礎上增長15%。若未能完成該目標,馮小剛將以現金補足差額。70%股權售價10.5億元,承諾未來五年相應利潤4.72億元,若未達到現金補足,即使一分錢利潤沒有,忽略利息扣除賠償,這筆交易馮小剛凈賺5.78億元。

華誼兄弟不傻,馮小剛這個IP在他們看來值5.78億元,拍兩部《私人定制》這樣的電影就行了。

張國立差不多也是如此。浙江常升在華誼投資之前的估值為3.6億元,華誼購買浙江常升70%股權的對價為2.52億元。對賭協議是,弘立星恒及張國立保證,業績承諾期限為5年,其中2013年度承諾的凈利潤目標為浙江常升經審計的稅後凈利潤不低於人民幣3000 萬元,其余幾年的稅後凈利潤目標將在2013年承諾的凈利潤目標基礎上按協議約定比例增長。

浙江常升具體利潤數據“合理”合並報表,據華誼兄弟2014年年報,電視劇的制作方是浙江常升,但是否達到盈利目標,並不清楚。

既然可以坐著把大錢賺了,就有了唐德影視收購範冰冰母女的愛美神公司,估值約7億元;暴風科技宣布以發行股份和支付現金相結合的方式購買稻草熊影業60%股權。基本上這些被收購公司註冊資金都不多、沒有運作,浙江常升、稻草熊還算好的了。

上市公司收購的本質是在三到五年的時間內綁定這些IP,讓這些IP未來數年的價值一次性套現。知道明星混個臉熟的重要性了嗎?不僅票房高,還能夠將IP數年價值一次性套現。合約期滿後還想綁定這些IP怎麽辦?繼續資本運作。對於娛樂明星來說,最重要的是維持自己的市場價值。

第三,利用信息不對稱獲取資本收益。

這方面的案例不少,一些影視娛樂名人精準跟隨公司上市或者並購的節奏,搖身一變成股神,往往讓人一頭霧水。

第一類如果能成功未必不是壞事,第二類意味著公司與藝人對賭藝人在一定年限內的市場價值。最可能的是,公告後股價狂漲超過並購成本,公司和藝人都得益,第三類不足道也。

華誼兄弟的王中磊感嘆,自己“最焦慮的是制作人都成了金融高手”,影視圈的金融化針對的是個別人,而不是好的作品,對影視行業未必有利。

  • 每日經濟新聞
  • 祝裕

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叶檀:谁在做空中概股?

1 : GS(14)@2011-06-21 22:30:47

http://news.imeigu.com/a/1308449194856.html
公司失信使中国概念股坠入深渊。从美国开始的中国概念股做空旋风越刮越猛,今年以来,19家中国企业在美国股市遭遇停牌,4家企业遭遇退市。

看好中国消费与经济发展前景的交易者纷纷折戟沉沙。安东尼·波顿是与彼得·林奇齐名的欧洲股神,从1979年到1985年,波顿管理的“富达特殊状态基金”和“富达欧洲基金”达到20%年复利报酬率。从富达基金离职后,波顿专注于中国经济,并进行了详尽的调查,推出中国特殊情况基金,于去年4月在伦敦证交所上市,募资4.6亿英镑(合7.42亿美元)。但今年以来,该基金交易价格已累计下跌20%,资产净值下跌14.4%,跌幅远远超过沪指和恒指。

另一个大腕是保尔森,因为做空次级债获得37亿美元而被华尔街奉若神明,但也正是这位保尔森,旗下基金作为被质疑的嘉汉林业的大股东,目前已经浮亏5亿美元。

做空者并非始于今日,为什么到今天终成正果?因为做空安然而成名的查诺斯,早在去年初就对中国房地产泡沫发出耸人听闻的唱空言论,认为这一泡沫超过迪拜1000倍,但查诺斯并不是做空阵营中的最大受益者,虽然公开做空中国房地产已一年有余,但他后悔自己没有把握住做空中国概念股造假丑闻的机会,没有抓住中国一些上市公司真正的软肋。

做空一直有,今年特别多。

做空中国银行与地产的境外机构必然遭遇滑铁卢,因为他们不了解中国经济的特色。除非中国经济崩溃,否则中国银行业不会崩盘。此前中国在美上市或者发行存托凭证的机构没有被大规模做空,原因很简单,大型上市公司请的是国际一流会计师事务所与投行,且境外发行的价格极低,每年固定分红,信守承诺,封堵了境外做空机构的空间。

但在美国上市的中小型民企截然不同,他们很多都是通过反向收购投机上市。这样一来,做空机构的财务质疑报告将成为推翻多米诺骨牌的第一根手指。当连续数家中国概念股企业遭到质疑而没有发起有力的反击,越来越多的中介机构试图与中国概念股撇清关系时,做空的冲锋号开始了。越来越多的中国上市公司被质疑,无辜者遭到波及,中国概念股看跌期权价格高涨。从中国概念股的非理性溢价,到如今的非理性折价,国际投资者用手中的真金白银认知中国公司。这并不是一场有意为之的阴谋,而是做空与严格监管的市场的必然结果。

在债券市场,3家评级机构的评级直接影响债券价格,在证券市场,取代评级机构的是研究报告,这些报告对证券定价有重要影响。当质疑逐一被证实之时,价格估值中枢下降。面对蜂涌而来的质疑,美国的监管机构必然进场严厉监管,此时上市公司能够做的,或者澄清进行估值修复,或者进入粉单市场,最糟糕的,是被摘牌,失去游戏的资格。

做空中国概念股的,不是国际做空者,不是浑水公司的创始人、曾经在中国4年一文不名的布洛克,而是中国概念股中的害群之马。中国公司的失信已经严重影响到中国经济的国际化与市场化进程,影响到人民币投资品的信用,绝不能小视。

6月3日,在接受中国媒体采访时,布洛克表示,“除了在报告中已披露的信息,我不对我们的收入和盈利模式发表评论。人们很关心究竟谁是获利者,谁在做空,其实这有什么关系?无论你有多少资金,如果你没有扎实的研究,就会面临法律问题。每次写报告时我们都与SEC(美国证券交易委员会)交流,如果我的目的只是赚钱,而不关心真相,那我早已在监狱里蹲着了。”布洛克无可指责。

有人指责做空者赶尽杀绝,但在注册上市的市场,只有严厉的监管才能让公司得到公平对待,优质公司与劣质公司的价格泾渭分明。做空者是生态链中的食腐者,我们可以厌恶他们,但他们却是不可缺少的环节。也许,最终我们可以通过美国监管机构是否严惩协助公司造假的本国中介机构,得出美国监管是否公平或公正的结论。

一个失信的市场的游戏规则,不可能泛滥到全球。

(本文来源:每日经济新闻 )
葉檀 誰在 在做 空中 概股
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