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叶檀:国美大战两阶段关注的焦点

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9月28号,国美股东大会召开,国美控制权斗争的第一阶段结果将水落石出。

以特别股东大会召开为界,国美事件有两个关注的 焦点。股东大会召开之前是为第一阶段,是黄陈双方争取同盟军的过程,更是中国市场化过程中上市公司民主制度建设的试金石。而股东大会召开之后,大局初定, 控股权之争尚未结束,围绕增发与控股,公司实际控制人是否为最大多数的股东利益服务将水落石出,一旦实际控制人偏离为公众投资者服务的目标,投资者有权利 获得法律的救济,此时是考察法律公正性的时候。

第一阶段,争斗刚开始,需要关注控股股东入狱后各方能否按照市场规则行事。很幸运,我们在第一阶段看到了中国公众公司的市场独立品格的萌芽,中国三十年的市场化与二十年的改革开放有真实成果。

从大局上来说,国美控股权之争是件好事,能够推动中国证券市场的制度化进程。在黄光裕出事之后,实现了控股股东与公司管理分离,上市公司依然有生存空间、控股股东的权力没有被剥夺。

各方在特别股东大会之前呼吁投资者支持自己,各自公布未来五年发展规划,到处谈判、拜票,股东的权利受到了空前的尊重。如果中国的公司能够实现上帝的归上帝、凯撒的归凯撒,将是中国上市公司发展史上的一件幸事。

在 黄陈争斗过程中,政府与公众的表现可圈可点。政府基本上保持克制,从始至终没有大张旗鼓地动用有形之手进行干预。公众较为理智,既没有狂热地指责陈晓不仁 不义,也没有故作圣人状谴责黄光裕罪大恶极,财产活该被充公。而是在黄光裕事发之初,就指出黄光裕与公司应该分清,不该就此剥夺黄光裕的控股股东权利;黄 陈之争白热化,没有被操纵一面倒地支持黄或者陈,而是支持在市场的游戏规则下由股东选举出未来的公司控制者。

这才是最好的维护公平的途径,如果我们不相信民众与股东的自我维权意识与才智,那就意味着只有靠上帝之手才能让公众过上好日子。按照目前黄陈争斗的逻辑,无论黄陈何方胜出,他们必须在规则下给自己与股东创造最大价值,否则就应该被赶走。

第二阶段,需要关注控股权之争中的利益分割与法律救济,以观察法律救济渠道是否为绝大多数股东的利益考虑,观察中国重要行业的控制权是否旁落。

目前黄陈的控股权之争背后有各方利益角逐,陈晓有可能只是前台人物,真正的大资金隐匿在后。

人们对陈晓背后的国际资本有层出不穷的阴谋猜测,甚至认为是大摩、小摩等联手给陈晓下的又一个丧权辱国的圈套。没有那么多阴谋,国际资本玩的是利益最大化的阳谋。

黄 陈内斗,贝恩得利。贝恩以债权人身份退出,约16亿元的投资可收回约24亿元,收益率为50%。贝恩选择债转股,显然认为国美的未来价值远远大于50%的 债务红利。按9月15日贝恩债转股当日收盘价计,其投资收益率高达137%。更不必说未来美国投资机构联手,可以左右国美的走势,甚至通过国美左右中国的 家电零售业,由此进入其他企业、或者通过国美股价影响相关企业股价,一本万利。私募投资在中国动辄5倍以上的收益,有可能是贝恩等国际资金的目标。

对于资本大鳄而言,要得到的是最大的利益,而不是成为永远的股东,如同新桥进入深发展,最终的结果是得到数倍收益后鸣金收兵——贝恩资本不是实业家,而是榨汁机或者说是资金润滑剂。

目 前,贝恩资本泳刃有余、可进可退,如果与黄光裕联手,可以让黄签订条约保障未上市门店资产注入上市公司,保证不失去国美品牌,坐稳中国最大家电销售连锁企 业大股东的位置;如果与陈联手,则需要通过一般授权增发等步骤成为国美电器的实际控制人,在数场血战之后,彻底将黄氏家族边缘化。

退一万步说,即使贝恩资本联手其他外资控制了国美,有必要仔细想想中国的反垄断政策,想想外资在中国商业市场的份额限制,更有必要做一番静夜思,想想国美对于中国经济的重要性。资本战争不可能不受到法律、法规、规章的约束,否则商业世界将任由资金大鳄予取予夺。

股东大会黄陈战局,如果陈氏一方获胜,斗争还将继续;如果黄氏一方获胜,争斗基本结束,陈晓将再次成为被国际资金巨鳄游戏的悲剧人物。

黄 氏此前纪录不佳,过度的资本游戏、对管理层的吝啬、在资本市场失去诚信,最终反被资本所害。黄光裕让国美在境外上市,为的就是操作便利,境内外有制度与利 益溢价空间,不料今日反遭其害,也是所有大玩资本游戏的实业家们的前车之鉴。陈氏与国际资本之间的爱恨情仇,以及较为稳妥的性格,使人担心他在市场草莽阶 段的能否有更大的作为。制度对内幕交易的受害者司法救助过迟,同样难辞其咎,是这幕资本游戏的导火索。

无论是黄氏获胜,还是陈晓获胜,都须遵守保障股东利益最大化的承诺,否则,根据香港的法律与上市规则,投资者有权提出司法救济,要求控制者赔偿。事实上,当双方向天下昭告经营方略、对投资者的责任心时,已经做出了庄重的市场承诺,做不到,就得下台。

在第一阶段,政府保持沉默是对市场的尊重,在第二阶段,司法与监管者保持对公众利益的关注,则是题中应有之义。


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