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取消臨時股東大會 伊利股份“防狼”章程待完善

為了不成為“第二個萬科”，反制野蠻人對上市公司的“圍攻”，同樣股權分散的伊利股份(600887.SH)選擇先下手為強，擬修改公司章程，加固“防火墻”。但公司方面這一舉動招致交易所的問詢，從而引發外界的關註。

8月19日晚間，伊利股份公告稱，將取消原定於 2016 年 8 月 26 日召開的公司 2016 年第二次臨時股東大會，原因就是此前公司欲通過修改章程的議案，防範野蠻人。不過，擬修改的公司章程多處條款與法律法規存在出入，被交易所問詢，伊利股份不得對重新對議案進行完善。

新章程合規性存疑

就在十天前，伊利股份召開了第八屆董事會臨時會議，擬大幅修改公司章程，11名董事在會上全票通過了這一議案。在超過10處的修改中，從“股東持股達3%須通報”到對於“惡意收購”的定義，多收數條款都試圖提高收購門檻，反制野蠻人控制公司董事會。

不過，伊利公告修改章程的第二天， 8月11日交易所發出了監管問詢函，要求公司對修改章程的合規性做出解釋。

新章程中，伊利股份首先要求股東持股達到3%時，三日內需向公司董事會書面通報，在通報期限內和發出通報後兩個交易日內不得交易公司股票。其次，在持股達3%後，伊利股份要求股東每增加或減少3%也要公告。若違上述條款，股東在違規行為改正前，將被剝奪應有的投票等權利。

“持股到3%就要公告，客觀上會造成公告節點提前，每加減3%也要公告，也會讓公告次數變多，如此公告又會造成股價上漲，就加大了收購的難度和成本。”上海嚴義明律師事務所合夥人嚴義明律師告訴《第一財經日報》記者。

業內人士認為，伊利股份披露的上述新章程確實與《上市公司收購管理辦法》(下稱《辦法》)中相關規定存在出入。根據《辦法》，投資者持有股份達到上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向監管部門報告並通知上市公司公告;且在3日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

此外，對於“惡意收購”，伊利股份在修改的公司章程中如此表述：“在未經公司董事會同意的情況下通過收購或一致行動等方式取得公司3%及以上股份或控制權的行為，或違反公司章程第三十七條第(五)項的行為(註：持股到3%需公告等相關規定)，或公司董事會決議認定的屬於惡意收購的其他行為”。

不過，惡意收購目前並無明確的法律定義，相關證券法律師均表示，是否為惡意收購只能根據具體案例進行判定，沒有合適的、普遍的原則規定。

章程待完善

上海天銘律師事務所律師宋一欣接受本報記者采訪表示，伊利股份此次修改後的公司章程條款明顯和現有法律沖突。“對於5%公告的紅線，法律有明確限制性規定，諸如此類強制性的規定，公司都不可再行進行約定。由此產生的投票權也合法合規，不應該被剝奪。”宋一欣認為，伊利股份修改公司章程，不僅要面臨監管問詢，即使股東大會投票通過，中小股東也可要求法院判決撤銷。

伊利股份董事會祭出新章程後，交易所已連發十問，除了要求要求伊利股份解釋新章程的合規性，也同樣質疑部分章程限制了股份應有的權利。今日伊利又公告取消股東大會，也意味著該公司的章程或面臨二次修改。

伊利股份也在19日晚間的公告中表示，經公司董事會慎重考慮，決定對原修改公司章程的議案進一步完善，完善後再另行提交公司股東大會審議。而如何完善無疑也成為外界目前最為關心的問題。

此前，雅化集團(002497.SZ)也試圖通過類似方式防範野蠻人，同樣引來監管問詢。在回複監管問詢函時，雅化集團表示將對部分關鍵條款進行修訂，但即便如此，也未能將相關議案成功遞交股東大會審議。7月23日，雅化集團先是公告延期召開股東大會，隨後又於7月27日正式取消了股東大會。

《第一財經日報》對比發現，在遞交交易所的回複函中，雅化集團取消了“持有股份3%以後在報告期限內(3個工作日)及報告期後2個工作日內禁止買賣公司股票”的限制，即仍然規定持股3%以後有報告義務，但不禁止買賣公司股票。禁止買賣的規定仍然按照《上市公司收購管理辦法》的規定執行，即5%的持股比例的報告期和報告期後2個工作日。

除此之外，雅化集團還取消了享有提案權的股東在3%持股比例之外的持股期限需連續12個月的相關限制。

證監會力斥不當反收購限制 金路集團急撤章程修改

自上周五證監會表態上市公司不得利用反收購條款限制股東的合法權利，金路集團8月29日晚間發布公告，決定取消此前董事局通過的《關於修改公司章程的議案》，並不再提交第二次臨時股東大會審議。

公告稱，公司於2016年8月23日，召開了第九屆第二十次董事局會議審議通過了《關於修改公司章程的議案》、《關於召開2016年第二次臨時股東大會的議案》。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規及規範性文件的規定，結合公司自身實際情況，公司擬對《公司章程》部分條款進行修訂，同時決定將該議案提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。事後，經公司慎重考慮，為了更好地維護廣大投資者利益，充分保護所有股東的權益，公司決定取消經公司第九屆第二十次董事局會議審議通過的《關於修改公司章程的議案》，該項議案不再提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。鑒於公司取消該提案，且該提案為公司2016年第二次臨時股東大會擬審議的唯一議案，因此，本次股東大會因擬審議的議案取消而取消。

改章程也沒能防住險資！伊利股份被陽光保險舉牌

伊利股份晚間發布公告稱，陽光產險9月14日增持公司股份566.79萬股，占總股本的0.09%。陽光產險和陽光人壽合計持有公司普通股股票303,240,065股，占公司總股本的5.00%。陽光產險和陽光人壽因同受陽光保險集團股份有限公司控制而構成一致行動人。

此前，8月10日晚間，伊利股份公告稱，收到上海證券交易所《關於對內蒙古伊利實業集團股份有限公司修改公司章程事項的問詢函》的公告，對其投資者“持有公司已發行股份達到3%時，應當在該事實發生之日起三日內，向公司董事會發出書面通報。在通報期限內和發出通報後二個交易日內，不得再行買賣公司的股票”；投資者持有股份達到3%後，其持股比例“每增加或者減少3%，應當依照前款規定進行通報”等公司新章程等提出問詢。

大商所章程及交易規則修訂草案審議通過

在18日舉辦的大連商品交易所(以下簡稱“大商所”)第六次會員大會上，會員代表審議通過了《大連商品交易所章程》(以下簡稱《章程》)和《大連商品交易所交易規則》(以下簡稱《交易規則》)的修訂草案，審議通過的修訂草案將在報證監會批準後生效。

《章程》是大商所據以設立、運營的基礎性、統領性法律文件，確立了會員制交易所的組織架構，明確了交易所的業務範圍以及實行自律管理的基本職責;《交易規則》是大商所各項業務實施細則、辦法的統領性法律文件，確立了交易所基本業務制度。多年來，《章程》和《交易規則》在交易所市場建立、發展、規範和監管進程中發揮了應有的保障作用和指引作用。

但隨著期貨市場改革發展的不斷深化，市場規範與監管的持續推進，交易所內部治理結構的不斷完善，交易所在組織市場、監管市場、發展市場過程中面臨的形勢任務、內外條件、制度環境、現實需求都發生了深刻變化。現行《章程》和《交易規則》出現一定的滯後性和不適應性。包括與《期貨交易管理條例》(以下簡稱《條例》)和《期貨交易所管理辦法》(以下簡稱《辦法》)的規定不適應，與交易所治理結構變化、業務發展和自律監管實際不適應等。

對此，本次《章程》修訂內容主要包括優化交易所內部治理結構、拓展交易所業務發展空間及強化交易所自律監管職責三個方面，並根據《條例》、《辦法》以及國家其他法律法規，進一步規範了《章程》中的相關表述，與上位法保持一致。

一是優化交易所內部治理結構。主要體現為進一步明確加強黨的領導、發揮會員大會作為權力機構的作用、強化理事會的決策職能、明確監事會的監督職能及落實經營管理層的執行職能。例如，在發揮會員大會作為權力機構的作用方面，增加了會員大會選舉會員監事、審議監事會工作報告、決定監事會提交的重大事項的權限等規定;在強化理事會決策職能方面，增加了理事數量，規定理事應當建立與會員的信息溝通機制，聽取和反映會員的意見和建議，完善理事會會議召開、表決機制，明確了理事會可根據需要設立戰略咨詢委員會等;又如，修訂後的《章程》新增監事會一章，對監事會和監事長的職權作出明確規定;對監事會的人員組成、任期、履職方式、會議召開、表決機制、專門委員會設置等作出規定。

二是拓展交易所業務發展空間。主要體現在為交易所上市期權、推進國際化等業務發展提供規則依據。例如，在期權方面，明確了期貨交易包括期貨合約和期權合約的交易;在國際化業務方面，明確了理事會決定直接入場交易的境外交易者和境外經紀機構的接納和退出;增加交易所根據章程和業務規則對境外經紀機構、境外交易者等境外市場參與者進行監督管理等內容。

三是完善交易所自律監管職責。主要體現為拓展交易所職責範圍、豐富交易所自律監管制度、完善紀律處分相關規定和增加一般風險準備金的規定。例如，在拓展交易所職責範圍方面，增加了交易所組織開展市場宣傳和投資者教育服務、建立健全各項規章制度、加強對期貨交易行為的監督管理、督促會員加強對客戶交易行為管理等職責。

本次《交易規則》的修訂內容主要包括體現交易所業務發展實際、拓展交易所業務發展空間和完善交易所自律監管職責三個方面，並根據《條例》、《辦法》以及國家其他法律法規，進一步規範了《交易規則》中的相關表述。

一是體現交易所業務發展實際需要，完善相關條款，並對原有規定過於具體，且在交易所相關業務細則中已有所體現的內容進行調整。例如，調整了交易指令種類、持倉管理以及交割違約處理等內容，增加了保稅交割、車板交割和提貨單交割等制度安排，明確了交易所編制指數以及開發指數產品的相關規定。

二是拓展交易所業務發展空間。主要體現在增加期權、國際化業務的相關規定。例如，在期權方面，引入了期權合約的定義，對期權合約的主要條款進行界定，明確期貨交易包括期貨合約和期權合約的交易;在國際化業務方面，明確境外交易者參與本所期貨交易的具體路徑，增加交易所對境外市場參與者進行監管、檢查和采取相應監管措施等的規定。

三是完善交易所自律監管職責。主要體現在豐富交易所自律監管制度和強化交易所自律監管作用。例如，豐富交易所自律監管制度方面，增加了套利交易管理、異常交易管理、實際控制關系賬戶管理等制度，明確交易所可以實行投資者適當性制度和做市商制度;強化交易所自律監管作用方面，明確了交易所對程序化交易進行監管等內容。

據了解，修訂《章程》和《交易規則》是大商所第六次會員大會的重要內容。在會員大會籌備過程中，大商所通過會員座談會、會員服務系統征求了全體會員的建議，聽取了中國證監會的意見，同時對《交易規則》修訂相關內容征求了交割倉庫和期貨保證金存管銀行的建議。經第二屆理事會第八十一次會議審議，最終形成了《章程》和《交易規則》的修訂草案，提交第六次會員大會審議。

與會代表表示，此次《章程》和《交易規則》的修訂貫徹了中國證監會黨委關於完善交易所會員制法人治理結構的相關指示，不僅優化了交易所內部治理結構，也體現交易所業務發展實際，為交易所進一步拓展了業務發展空間、強化自律監管職責等提供了重要法律支持。

保監會：將出臺保險公司章程指引 強化股東權利義務

為深入貫徹落實黨中央國務院要求，進一步完善保險公司治理監管體系建設，切實提升保險公司治理有效性，近日，中國保監會就起草的《保險公司章程指引》（以下簡稱《指引》）向社會公開征求意見。

章程是公司的“憲章”、“基本法”，是公司治理結構的制度基礎。此次起草《指引》，是保監會結合近年來保險公司章程制定中的突出問題和公司治理運作中的主要風險，抓住公司治理本源制度安排，遵循行業實踐，加強公司治理規則建設的重要舉措，是防範化解公司治理風險、加強公司治理監管剛性約束、豐富公司治理監管工具的有效措施。一是明確公司章程必備條款。《指引》以保險公司治理現行有效的法律和規範性文件為依據和標準，在堅持公司自治的基礎上，充分考慮行業特點，以公眾公司為標準，明確了保險公司章程的必備條款。二是強化股東權利義務。除股東享有的基本權利外，《指引》明確股東享有董監事提名權及在特定情況下直接向保監會提供證據和反映問題的權利。同時，明確在發生公司償付能力不足、發生風險事件或重大違規行為等情形時，股東應采取以及應配合監管部門采取的措施，並對控股股東行為以必備條款形式在章程予以規範。三是明確授權及表決機制。《指引》明確界定了股東大會、董事會的具體職權以及授權安排，要求公司在章程中明確關於重大投資、重大資產處置等事項的具體額度比例。同時，《指引》列明了股東大會的決議形式、回避原則及表決規則，並特別強調了股東大會選舉董事、監事的表決規則。四是強化獨立董事、監事會作用。《指引》中專設獨立董事一節，明確提名方式、職責權利、失職情形以及相應的處罰措施。同時，對監事、監事會的相關職責、權利義務等均提出了明確要求。五是引入“生前遺囑”，防範化解治理風險。《指引》中專設公司治理特殊事項一章，要求公司明確有關替代和遞補機制，以及公司出現治理機制失靈情形時，公司采取的糾正程序及申請指導程序，確保公司在經營失敗情況下能夠得到有序有效處置。

下一步，保監會將繼續完善公司治理規則體系建設，強化公司治理監管剛性約束力，切實提升公司治理的科學性和有效性。保監會歡迎社會各界廣泛研提意見，並將根據意見反饋情況，加快《指引》修改出臺。

《保險公司章程指引》將出臺 強化股東權利義務

近日，中國保監會就起草的《保險公司章程指引》(以下簡稱《指引》)向社會公開征求意見。《指引》以保險公司治理現行有效的法律和規範性文件為依據和標準，在堅持公司自治的基礎上，充分考慮行業特點，以公眾公司為標準，明確了保險公司章程的必備條款。除股東享有的基本權利外，《指引》明確股東享有董監事提名權及在特定情況下直接向保監會提供證據和反映問題的權利。同時，明確在發生公司償付能力不足、發生風險事件或重大違規行為等情形時，股東應采取以及應配合監管部門采取的措施，並對控股股東行為以必備條款形式在章程予以規範。

附全文

保監會將出臺《保險公司章程指引》 夯實保險公司治理制度基礎 切實提升公司治理有效性

為深入貫徹落實黨中央國務院要求，進一步完善保險公司治理監管體系建設，切實提升保險公司治理有效性，近日，中國保監會就起草的《保險公司章程指引》(以下簡稱《指引》)向社會公開征求意見。

章程是公司的“憲章”、“基本法”，是公司治理結構的制度基礎。此次起草《指引》，是保監會結合近年來保險公司章程制定中的突出問題和公司治理運作中的主要風險，抓住公司治理本源制度安排，遵循行業實踐，加強公司治理規則建設的重要舉措，是防範化解公司治理風險、加強公司治理監管剛性約束、豐富公司治理監管工具的有效措施。一是明確公司章程必備條款。《指引》以保險公司治理現行有效的法律和規範性文件為依據和標準，在堅持公司自治的基礎上，充分考慮行業特點，以公眾公司為標準，明確了保險公司章程的必備條款。二是強化股東權利義務。除股東享有的基本權利外，《指引》明確股東享有董監事提名權及在特定情況下直接向保監會提供證據和反映問題的權利。同時，明確在發生公司償付能力不足、發生風險事件或重大違規行為等情形時，股東應采取以及應配合監管部門采取的措施，並對控股股東行為以必備條款形式在章程予以規範。三是明確授權及表決機制。《指引》明確界定了股東大會、董事會的具體職權以及授權安排，要求公司在章程中明確關於重大投資、重大資產處置等事項的具體額度比例。同時，《指引》列明了股東大會的決議形式、回避原則及表決規則，並特別強調了股東大會選舉董事、監事的表決規則。四是強化獨立董事、監事會作用。《指引》中專設獨立董事一節，明確提名方式、職責權利、失職情形以及相應的處罰措施。同時，對監事、監事會的相關職責、權利義務等均提出了明確要求。五是引入“生前遺囑”，防範化解治理風險。《指引》中專設公司治理特殊事項一章，要求公司明確有關替代和遞補機制，以及公司出現治理機制失靈情形時，公司采取的糾正程序及申請指導程序，確保公司在經營失敗情況下能夠得到有序有效處置。

下一步，保監會將繼續完善公司治理規則體系建設，強化公司治理監管剛性約束力，切實提升公司治理的科學性和有效性。保監會歡迎社會各界廣泛研提意見，並將根據意見反饋情況，加快《指引》修改出臺。

修改章程遇挫 中庚地產卷入東方銀星"宮鬥"

每經實習記者 程成 每經編輯 余冬梅

距離大股東變更不到半年，東方銀星股東再次出現“內鬥”。

7月13日，東方新星發布公告稱，因豫商集團及一致行動人投票反對，交由臨時股東大會表決的《關於修訂<公司章程>的議案》未獲2/3股東通過。

這是今年3月底東方銀星大股東由晉中東鑫建材貿易有限公司變更為中庚地產實業集團有限公司（以下簡稱中庚地產）後，東方銀星股東再次出現“內鬥”。

東方銀星董秘辦工作人員告訴《每日經濟新聞》記者：“大股東和二股東之間這麽多年是一直存在分歧的，中庚集團剛剛完成過戶成為大股東，雙方的矛盾和分歧也一直在調和之中。”

修改公司章程被否

截至2017年5月底，二股東豫商集團及一致行動人上海傑宇資產管理有限公司（下稱“上海傑宇”）持股數量為3967.99萬股，占東方銀星總股本的31%。此次修改公司章程議案的反對票，全部來自豫商集團及其一致行動人上海傑宇。

《每日經濟新聞》記者查詢發現，此次董事會提交的《關於修訂<公司章程>的議案》主要對《公司章程》中第三章股份、第四章股東和股東大會、第五章董事會、第七章監事會的相應條款作了較大修改和補充。

尤為引人關註的是，對於2015年修訂的《公司章程》中，第五章第一節中“單獨或合計持股達到公司股份總額百分之十或以上的股東也可以依照法律、行政法規和本章程的規定提名董事候選人提交股東大會選舉”條款進行修改，將該條款中“百分之十”改為“百分之三”。

業內人士表示，將“百分之十”改為“百分之三”，實際上是控股股東中庚地產對豫商集團設置了掌權的障礙。以目前股東持股比例來看，只有第一大股東中庚地產和第二大股東豫商集團超過10%。如果改為3%，意味著將會有更多股東獲得董事提名權，豫商集團的話語權無疑將會被削弱，豫商集團顯然不會答應。

“內鬥”歷史由來已久

值得註意的是，在4月14日東方銀星董事會改選前，豫商集團的一致行動人上海傑宇曾發函提請在東方銀星股東大會增加補選公司非獨立董事候選人、監事候選人等議案，欲加強在董事會的話語權。

但上述議案遭到公司原董事會拒絕。彼時東方銀星發布的公告顯示，董事會認為此前豫商集團及其另一致行動人王沛等在舉牌收購東方銀星股票過程中，存在借用他人賬戶交易、短線交易、不按照規定披露信息等違法違規行為，且上海證監局於2015年5月對其做出了行政處罰。

依據《上市公司收購管理辦法》，收購人最近3年有重大違法行為、收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為，均屬於不得收購上市公司的情形。因豫商集團及一致行動人存在不得收購上市公司的情形，“董事會依法應當拒絕接受提交的臨時議案”。

《每日經濟新聞》記者查詢後發現，目前東方銀星的董事會於今年的4月14日的臨時股東大會補選產生。當日補選的5名非獨立董事和2名監事中，有4名非獨立董事和1名監事來自中庚集團，可以說東方銀星的董事會目前牢牢掌握在中庚地產手中。

其實，自2013年入股東方銀星以來，圍繞董事會“話語權”等事項，豫商集團與大股東關系一直存在分歧，甚至被外界解讀為股東“內鬥”。2015年8月，與豫商集團鬥了近2年後，大股東重慶銀星將所持股份全部轉讓給晉中東鑫；2017年3月，晉中東鑫又將所持股份轉讓給中庚地產。

兩大股東內鬥，東方銀星將走向何方？

“控股股東剛剛過戶不久，也希望充分利用公開環境緩解股東之間的分歧。”上述東方銀星董秘辦人士告訴記者：“其實從此次第二項議案獲得二股東贊成票來看，大家還是希望公司經營朝正軌發展的。”

值得註意的是，大股東與二股東對董事會“話語權”雖有分歧，但在公司改善經營方面還是有一定共識。

此次臨時股東大會審議的第二項議案《關於公司日常關聯交易的議案》就獲審議通過，大股東中庚集團因涉關聯交易回避表決，二股東豫商集團及一致行動人則投票贊成。

2017年半年度業績預告顯示，東方銀星將實現扭虧為盈，由上年同期的虧損356萬元轉為盈利150萬元至250萬元。

恆基地產(0012)在建議後2分鐘反對組織章程細則的修訂

2樓提及

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greatsoup sir: 其實(他們)是否想小股東行使紅利認股權政(879) 比錢供股？

《招股章程放大鏡》

甲公司是否可獲豁免嚴格遵守《創業板上市規則》第 7.03(1)條及11.10條的規定，以使其招股章程所載的會計師報告毋須包括截至其最新財政年度結束時止的財務資料﹖(於2013年6月撤回；並由GL25-11取代)