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兩年吞下十多家公司 中安消再被疑以並購“買業績”

自2014年底完成借殼上市以來,中安消發起了多次資產收購,以現金支付方式購買了超過10家公司的股權。一系列的現金並購,使得中安消的負債率、商譽、對外擔保額迅速高企,現金流趨緊張,大股東目前還將所持公司股份的九成用以質押融資。而近日,中安消再以現金方式發起新一輪的並購。

中安消的激進並購之勢,已引發市場和監管層關註。更值得註意的是,中安消借殼上市時置入的資產,已連續兩年未能完成業績承諾;在迅速推進資產收購的同時,中安消將多個並購資產未來業績悄然納入借殼業績承諾的核算之中。業績不足、並購來湊,市場與監管層對中安消“以收購買業績”的質疑漸起。

瘋狂的現金並購

今年3月,中安消發布了最新的重大資產購買預案。公司擬通過波蘭下屬子公司以支付現金的形式,購買Konsalnet集團100%股權;初步預估交易作價8.08億元,支付款將以自有資金、債務融資等方式籌集。

為支付收購對價,中安消的境外全資子公司中安消國際在當月向東英金融投資申請金額不超過1.3億歐元的綜合授信,期限為3至5年;中安消以及控股股東深圳中恒匯誌投資有限公司(下稱“中恒匯誌”)為此提供擔保。此外,中安消實際控制人塗國身在當月還質押1200萬股限售股給國投泰康信托,用於“投融資需要”。

伴隨新一輪現金收購的公布,中安消原本已不輕松的資金壓力進一步加劇。

最新發布的公告顯示,中安消對下屬全資子公司擔保額已達25.08億元,占上市公司最近一期經審計凈資產的86%。上述股權質押完成後,塗國身及一致行動人累計質押股份有4.79億股,已經占其所持公司股份的89.7%。此外,上海證券交易所針對此收購下發的問詢函還指出,中安消2016年三季報披露公司當期有貨幣資金7.12億元,已少於本次交易所需支付的現金對價。同時,公司今年經營活動產生的現金凈流量持續為負,短期負債大幅增加,資產負債率也不斷攀升,三季度末的資產負債率達到67.12%。

高擔保額、高負債、高比例質押,是中安消接連發起現金並購所導致的結果。據不完全統計,中安消自2014年底完成借殼後的兩年里,已發起過六次資產收購,以現金支付購買的標的資產已有十多個。

中安消前身是飛樂股份,2014年上市公司向中恒匯誌發行股份,購買其持有的中安消技術有限公司100%股權。該交易構成借殼上市,當年12月獲證監會批文並完成股份過戶登記。至此,上市公司控股股東變更為中恒匯誌,實際控制人由上海市國資委變更為塗國身,主營業務變更為安防與安保相關業務。

第一次收購就發生在借殼完成後不久。2015年2月,中安消宣布因重大事項停牌。當年4月,中安消子公司香港飛樂以現金6.95億元,收購衛安控股有限公司旗下子公司衛安1有限公司(下稱“衛安1”)。衛安1的實際控制人是塗國身,此次交易構成關聯交易。

第二次資產收購在2015年10月21日,中安消擬以支付現金的形式購買澳門衛安、深圳迪特、飛利泰和深圳威大等四家公司全部股權,交易價格合計為6.38億元。中安消稱,交易資金來源為自有資金及金融機構借款。當年11月第三次資產收購隨即啟動。中安消全資子公司中安消技術以現金1.68億元,收購上海擎天電子科技100%股權。

進入2016年,中安消的現金並購勢頭絲毫不減,又先後發起兩次重大資產收購。5月,中安消股東大會審議通過以支付現金的形式購買澳洲安保集團100%股權及兩處永久物業、泰國衛安股權,交易價格合計為9.78億元。7月22日,中安消再宣布以現金收購啟創卓越、華和萬潤、中科智能的全部股權,交易總價達17.08億元。其中,由於啟創卓越存在大額預付款事宜,中安消在2017年3月終止了對其的收購。

此外,中安消還在去年10月向實際控制人塗國身控制的深圳科松、明景智能、明景電子,購買了賬面凈值約985萬元的安防業務相關的資產。

一系列的資產並購,均采用了現金支付的形式。除自有資金外,中安消還通過金融機構借款等債務融資方式自籌資金。從公告披露的情況統計,中安消控股股東和實際控制人從2015年起,進行過61次股權質押。期間,中安消發行過兩次公司債券,用於償還金融機構借款和補充流動資金。公司還曾針對支付並購的現金對價,啟動過超短期融資券和非公開發行股票,但最終都終止發行。

對於中安消此次再以現金收購境外資產,上證所對交易實施必要性、資金來源進行了發問。交易所要求公司結合十多次現金收購,披露戰略規劃和經營目標,說明連續實施現金收購是否影響公司正常生產經營。同時還要求公司公布支付現金的籌措安排,明確公司是否存在“短貸長投”、是否存在流動性風險等。

以收購撐業績何時休?

對於上述一系列資產收購,中安消對外宣布的交易目的,是不斷拓展安防和安保的產業鏈,進軍海外安保市場。但與之形成對比的是,中安消在借殼上市時置入的主要資產,自借殼完成當年已連續兩年未完成業績承諾。而此時安消以現金支付快速推進資產並購,同時修改業績補償的計算標準;這讓市場與監管層對中安消“以收購撐業績”的質疑漸起。

根據借殼上市時簽訂的利潤補償協議,中恒匯誌的置入資產,即中安消技術在2014年至2016年的利潤預測數分別為2.1億元、2.8億元、3.8億元,補償測算以置入資產交易實施完畢後的三年內實現凈利潤的年度數和各年累計數為準。

然而,就在借殼上市完成的同時,公告顯示中安消技術2014年就未能完成業績承諾,較預測凈利潤少2581萬元,差異率達12.29%。經測算,中恒匯誌須補償1176.84萬股。中安消方面稱,未實現業績承諾主要是由於中安消承接的部分安防系統集成項目開工有所延遲而導致。但至2015年,中安消技術再次未實現盈利預測,且差異率進一步擴大。盈利預測實現情況顯示,中安消技術當年實現凈利潤較此前預測少8299.98萬元,差異率達29341%。中恒匯誌當年應補償3692.32萬股。

值得註意的是,證監會目前已開始收緊對重大資產重組中業績“失諾”的監管。2016年6月證監會對上市公司業績補償承諾的相關問題與解答中,強調業績承諾是重組方案的重要組成部分,重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾,不得變更業績補償承諾。

面對不達承諾業績的置入資產、不斷趨嚴的監管環境,中安消以現金收購形式快速推進一系列的資產收購,並悄然將並購標的的未來業績納入業績承諾核算之中。

在去年7月發起對啟創卓越等四家公司資產收購時,上證所就曾問詢,重組標的未來業績是否納入借殼上市業績承諾核算中。中安消回複稱,借殼完成後收購的資產中,除了以香港飛樂為主體收購的香港衛安之外,其他資產的業績都納入借殼上市業績承諾核算。包括深圳威大、飛利泰、澳門衛安、深圳迪特、上海擎天、澳洲安保集團、泰國衛安、啟創卓越(現已終止收購)、華和萬潤、中科智能。

中安消對此表示,中安消技術利用自有資金自行拓展業務實現的內生增長,與收購外部企業達到外延發展,都屬於置入資產為股東創造利益最大化的經營行為。在借殼重組評估說明的收入預測說明中,也曾說明借殼後並購發展對業績產生正面影響。“中安消技術現金購買企業所產生的業績納入中安消技術作為借殼置入資產業績承諾核算的一部分,具有合理性。”

業績不足、並購來湊,而利用現金收購形式還可以繞開監管層的相關審批流程,置入資產不達業績承諾的隱患似乎已經消除,但更多的風險卻在迅速聚集。

目前,上證所已就標的資產業績是否計入借殼業績承諾進一步問詢,並直接發問是否存在通過連續收購規避業績承諾的情形。此外,截至三季報末,中安消的商譽余額為21.53億元,占公司凈資產的比重為72.22%。而此次擬收購的Konsalnet集團因以前並購產生的商譽達1.56億元,此次收購將增加公司的商譽余額。上證所已要求中安消披露商譽減值的風險。

中安消已發布延期回複上證所問詢函的公告,4月21日本周五在上證所召開重組媒體說明會。

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