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諸多方面相比於以前監管規定有所放寬，例如同業經營限制、收購資金來源等◎ 徐偉 天元律師事務所合夥人 文2014年4月4日，經多方徵求意見後，保監會發佈了《保險公司收購合併管理辦法》 （下稱《收購辦法》 ） ，對於保險公司收購合併行為進 行了規範。

近幾年來，中國保險業保險公司的併購頻繁發生，尤其是外資保險公司在經營多年後，中外股東雙方基於經營情況以及戰略發展的考慮，萌生退意的較為多見。 《收購辦法》的出台，為規範保險公司股東的退出途徑，實現市場資 源的優化配置起到了積極的作用。業內普遍認為， 《收購辦法》在諸多方面相比於以前監管規定有所放寬，例如在同業經營限制、收購資金來源等方面，獲得了良好的市場反響。但需要看到的是，放開監管的同時，保監會並未一味放任風險，仍然從收購主體、收購程序、公司治理、中介機構責任、違規責任等方面，對保險公司收購行為加強了監管，體現了降低准入條件與風險控制、責任承擔的權責平衡。

何謂收購

《收購辦法》第八條規定： 「本辦法所稱收購是指收購人一次或累計取得保險公司三分之一以上（不含三分之一）股權，且成為該保險公司第一大股東的行為 ；或者收購人一次或累計取得保險公司股權雖不足三分之一，但成為該保險公司第一大股東，且對保險公司實現控制的行為。 」因此， 《收購辦法》主要規制的是收購人從非第一大股東成為第一大股東的收購行為，且對於收購人的界定包括收購人及其關聯方和一致行動人，而且《收購辦法》第二十七條規定： 「自簽訂收購合併協議起之前十二個月內，曾經具有關聯關係情形的視同關聯方。 」第二十八條規定： 「兩家或以上投資人投資入股同一家保險公司，時間間隔不超過三個月的，如無相反證據，則視為一致行動人。 」《保險公司股權管理辦法》 （下稱《股權辦法》 ）第四條規定 ： 「保險公司單個股東（包括關聯方）出資或者持股比例不得超過保險公司註冊資本的20%。 」 《收購辦法》為保監會發改部所制定， 《股權辦法》也是適用於發改部所監管的中資保險公司，由此可見，保監會在《收購辦法》中對於收購人的規制範圍更加寬廣，也體現保監會對保險公司收購行為中控股權變動的謹慎。

業內有觀點認為，基於《收購辦法》為保監會發改部所制定，因此認為《收購辦法》僅適用於中資保險公司，對於外資保險公司並不適用。誠然，從發改部與國際部不同的監管對象和權限來看確實如此，是否認為外資保險公司的控股權變動便因此不適用於《收購辦法》 ，目前難以定論，尚須實踐檢驗或保監會進一步澄清。但是，從過去多年保險公司的控股權變動案例來看，外資保險公司，尤其是外資壽險公司更容易發生控股權變動，例如近幾年中德安聯、海爾人壽、中航三星等等。這主要也是目前保監會的監管規定中，外資壽險公司單一股東（包括關聯方）持股比例允許最高在51% 左右，因而一旦第一大股東股權轉讓便可能會發生控股權變動的情形，而中資的保險公司單一股東（包括關聯方）持股比例一般不超過20% （2013年開始允許達到51%） ，因此較少出現控股權變動的情形。而對於財險公司，近幾年為數不多的控股權發生變化的案例便是史帶保險和再保險有限公司入股大眾保險股份有限公司。

從《收購辦法》第九條所列舉的需要向保監會提交的申報文件來看，第（七）項分別區分規定了《股權辦法》和《外資保險公司管理條例》中規定的材料，該項含義是隱含著指中資保險公司和外資保險公司都適用《收購辦法》 ，還是指如果中資保險公司因為控股權變動演變為外資保險公司，因而需要提交《外資保險公司管理條例》中規定的申請文件，目前也不得而知。但從保監會以往一貫規定外資保險公司相關變更事項的申請文件參照中資保險公司之態度看，此次《收購辦法》第九條對於中資與外資保險公司的不同申請文件進行了明確區分。

併購程序新規

從《收購辦法》來看，本次保監會對收購與合併程序提出了新的要求，主要在經營者集中申報程序、過渡期安排方面。

《收購辦法》第九條和第十四條明確提出了保險公司的併購行為需要說明是否需進行經營者集中申報，如需要申報的要事先提交商務部反壟斷局的經營者集中申報批准文件，而在此之前保監會並未提出類似要求。

截至目前，商務部反壟斷局受理的涉及保險業經營者集中申報共有四起（見附表） ，均獲得無條件批准。在這些案例中，第二個、第三個案例與中國保險公司之間的併購行為無實質性關聯，第一個案例屬於設立合資企業的經營者集中行為，僅第四個案例屬於標準的收購行為。從這幾個案例可以看出，均主要屬於外資保險公司的經營者集中行為，因此，即使《收購辦法》沒有出台或者不適用於外資保險公司，按照《反壟斷法》及國務院、商務部反壟斷局的相關規定，在滿足一定條件下，外資保險公司的併購行為同樣需要履行經營者集中申報程序，尤其是目前中國監管規定中對於經營者的營業額計算標準比較寬鬆。與此相關的是，中國保險市場已發生的兩次保險公司合併行為，以及中國人壽保險股份有限公司與AIG APAC Holdings Pte.Ltd 設立中美國際保險銷售服務有限責任公司等類似的經營者集中行為，是否需申報均存在疑問。

隨著《收購辦法》中對於經營者集中申報程序的進一步明確，將導致未來保險公司併購行為更加複雜，也對於參與併購的主體和中介機構提出了更高的要求。

併購資金開源

《收購辦法》 第三十條規定 ： 「經中國保監會批准，保險公司收購合併活動中的投資人可採取併購貸款等融資方式，但規模不能超過貨幣對價總額的50%。 」業內普遍認為，該條規定意味著保監會進一步放寬了保險公司投資人的資金來源要求，不再要求投資人必須以自有資金出資。

關於保險公司股東以自有資金出資的問題，起源於《股權辦法》第七條規定： 「股東應當以來源合法的自有資金向保險公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資。 」2014年2月保監會發佈《關於修改< 保險公司股權管理辦法 > 的決定（徵求意見稿） 》 ，規定經保監會另有規定的情形下可以除外，或許《收購辦法》即屬於上述除外情形。

嚴格而言，即使依據《股權辦法》 ，自有資金投資的規定也主要是針對股東向保險公司的投資行為，而對於股東轉讓其持有的保險公司股權，轉讓方與受讓方的交易對價是否為現金以及是否為自有資金，並不涉及向保險公司的投資行為。因此從字面上看，無需股權轉讓 價款必須是自有資金或者現金，但是從保監會監管實踐看，可能保監會對於上述問題從嚴掌握。2013年於業內引起較大反響的正大入股平安事件中，即因為正大集團的收購資金是否屬於自有資金引起廣泛質疑。

無論從保監會規定角度，還是從外資監管角度，上述質疑都有待商榷。商務部曾在2004年4月29日請示國務院法制辦《商務部關於請對中外合資經營企業合營各方出資及外商投資企業清算相關行政法規條文具體應用問題予以解釋的函》 ，國務院法制辦在2005年1月20日以《對〈商務部關於請對中外合資經營企業合營各方出資及外商投資企業清算相關行政法規條文具體應用問題予以解釋的函〉的覆函》答複認為： 「關於合營者以自己名義通過貸款等方式籌措的資金是否屬於出資規定第二條所稱『合營者自己所有的現金』的問題。我們認 為，合營者以自己的名義通過貸款籌措的資金，應當理解為合營者自己所有的現金。 」因此，筆者認為，如果僅從相關規 定角度而言，在保險公司併購行為中，使用併購貸款等資金並未違反監管規定，但基於保監會嚴格監管的口徑來看，以非自有資金的形式在實踐中受到一定的約束。

總體來看，保監會秉承逐步放開的監管態度，同時又加強對交易參與主體的責任追究機制，將有利於保險市場的進一步成熟發展。我們有理由相信，更多保險公司之間的收購兼併行為將更加頻繁發生，這也給市場的參與主體提供給了優勝劣汰與資源重組的機會。

保監會秉承逐步放開的

監管態度，同時加強對

交易參與主體的責任追

究機制，有利於保險市

場的進一步成熟發展

旨在讓同業業務回歸金融機構流動性管理工具本質，目標是朝向更加簡單、透

明、標準化

◎ 財新記者 張宇哲 文zhangyuzhe.blog.caixin.com 業內等待數月的同業監管文件終於來了。

5月16日下午，一行三會和外管局聯合發佈《關於規範金融機構同業業務的通知》 （下稱127號文） ，進一步規範銀行同業業務。127號文由央行金融穩定局牽頭五部委制定。銀監會也在同日發佈《關於規範商業銀行同業業務治理的通知》 （下稱140號文） 。

127號文原計劃5月10日下午發佈，但由於若干細節需完善而推遲。這顯示了文件擬定過程中涉及各方的複雜和小心翼翼的程度。

「據127號文，單家商業銀行同業融入資金餘額不得超過該銀行負債總額的三分之一。這條僅僅卡住了興業銀行，因為主要上市銀行中只有興業銀行超過此標準。 」一家股份制銀行風險部門負責人告訴財新記者， 「這讓市場鬆了口氣。 」「表面上看，127號文給機構留有了比較大的餘地，其實挺嚴厲的。下一步具體落實起來，對於銀行難度不小，特別是一些農商行、城商行。 」一位央行人士認為。

兩份文件也是監管機構第一次全面系統、高規格地對銀行同業業務明確制定了監管框架，明確了同業業務的分類、定義、會計科目、業務期限、規模上限、計提資本和撥備等，首次將同業投資業務也納入了監管視野。

前述基本準則在以往同業業務中非常模糊，也令過去幾年同業業務成為最大的創新領域。近年影子銀行氾濫，監管部門已頗為被動——早年銀行借道繞開監管的信託通道，已延伸到券商子公司、基金專戶、銀行的同業科目下。一位銀行人士感嘆道， 「全民皆影子。 」銀監會高層最近在一次內部會議要求銀行，是其同業業務回歸流動性管理手段的本質。央行金融穩定局人士也向財新記者介紹說，127號文是讓同業業務回歸金融機構流動性管理工具的本質，讓其更簡單、更透明、更標準化。

財新記者獲悉，銀監會後續還將出台參照巴塞爾委員會關於大額風險敞口框架的管理工具，約束同業風險敞口。

在業內人士看來，本次兩份文件在業務層面上除了很少的限制性規定，沒有更多的行政干涉，有堵有疏，體現了監管機構該抓的一定抓住，該放的放給市場，既管住風險，又不影響金融機構業務能力的思路， 「態度務實」 。

回歸本質

127號文設置了同業業務期限和風險集中度要求，禁止了所有高資本消耗業務的監管套利，明確對買入返售和非標業務作出限制，內容規定相對更細化，將迫使銀行收縮同業資產擴張速度，尤其是此前瘋狂買入的返售類非標業務。中金公司在最新報告中指出，同業業務新規的出台，將導致非標主要對接的房地產、基建及產能過剩行業被迫去槓桿。

Wind 數據顯示，2014年一季度末，16家上市銀行同業資產總規模佔總資產 的比例僅為13.42%，同業負債規模佔總負債的比例則為15.17%，整體不存在達標壓力。

具體而言，16家上市銀行中，同業負債佔總負債比重超過三分之一的有兩家，分別是興業銀行和寧波銀行。興業銀行一季度末其同業負債佔該銀行總負債的比例達到37.3%，寧波銀行同業負債佔比達35.12%。

此前，巴塞爾委員會於2013年3月下旬公佈了測量及控制大額風險敞口的監管框架建議，包括銀行、證券、基金和信託等金融機構在內的同業風險敞口，被建議納入大額風險敞口限額約束範圍，要求最大單家同業敞口不得高於銀行一級資本（或核心一級資本）的25%。巴塞爾委員會認為，大額風險敞口框架這個工具可被用於緩和全球系統重要性銀行之間的風險傳染，由此支撐金融穩定。

業內人士評論稱，兩個文件的出台，預計金融機構將出現兩極分化，金融機構之間的界限將更模糊（特別是非銀金融機構） ，這也是監管機構樂於看到的。

目前中國金融的問題在於產品價格不能反映產品的風險，未來通過各種調節，實現通過價格來判斷風險程度，回歸金融對於風險把握、價格發現的本質。

如果同時按照前述管理工具要求25% 的指標約束， 「將來的壓力會比較大，目前慢慢過渡。 」前述央行人士告訴財新記者。

127號文第十條要求，金融機構應當合理配置同業業務的資金來源及運用，將同業業務置於流動性管理框架之下，加強期限錯配管理，控制好流動性風險。

早期的同業業務規模有限，以同業存款和債券為主，流動性高、風險低，對銀行傳統的流動性管理方式影響不大，但近年同業業務創新五花八門，成為金融創新的主要業務類別。央行數據顯示，2013年末，銀行業金融機構同業資產增加到21.47萬億元。

每天同業進出的資金量非常大，期限錯配問題日趨嚴重，流動性管理始終是同業業務的軟肋。

由於同業業務具有不繳存存款準備金、節約資本和撥備、不受存貸比約束等特點，過去數年，商業銀行利用同業渠道「包裝」非標資產、規避監管，大行其道。

據前述央行人士介紹，127號文的目的包括規範會計科目和核算。127號文明確界定了同業業務的類型，強調銀行需要「採用正確的會計處理方法」計入相應會計科目，規範會計核算和資本計量要求，提出「實質重於形式」 。

由於監管當局此前並未明確界定業務類型和會計科目，加之有不同的審計 機構，各家銀行對會計準則理解各異，銀行為規避監管要求，對資產反複騰挪，最終演變成會計科目的遊戲。 「之前監管未對會計科目有明確要求，所以大家實際的做法都在繞科目。 」一位股份制銀行金融市場部人士表示。

前述央行人士稱，在前期的調研中發現，部分金融機構對同業業務的會計處理隨意性較大，個別機構還存在利用會計核算制度漏洞規避監管等問題。因此，127號文明確了同業業務的分類和定義、會計科目，並且界定了各項同業業務的業務特徵。127號文稱，同業業務主要業務類型包括：同業拆借、同業存款、同業借款、同業代付、買入返售（賣出回購）等同業融資業務和同業投資業務。金融機構開展的以投融資為核心的同業業務，應當按照各項交易的業務實質歸入上述基本類型，並針對不同類型同業業務實施分類管理。

127號文針對前述同業業務的類型，規範了相應會計科目核算。強調金融機構開展同業業務，應當按照國家有關法律法規和會計準則的要求，採用正確的會計處理方法，確保各類同業業務及其交易環節能夠及時、完整、真實、準確地在資產負債表內或表外記載和反映。

此前市場上對同業業務的範圍沒有統一界定，各家銀行口徑不同，往往認為包括傳統的場內業務、場外非標業務，有些還包括理財業務或投行業務。此次銀監會在對各家銀行進行調研的基礎上，對同業業務有了明確分類，很符合目前銀行同業業務的經營實踐。明確同業業務的會計科目，實際是抓住了同業業務的特徵，管住會計科目，其他問題 就更方便管理。

開同業投資之窗

127號文首次將同業投資業務也納入了監管視野，對銀行同業業務的界定更加全面，被業內人士認為沒有明顯的漏項，削弱了監管套利，對商業銀行依靠資金期限錯配的盈利方式將明顯受抑制，但「開了一扇大窗」 ，即同業投資。

銀監會高層在前述內部會議指出，委託定向投資業務等以同業存款對接非標資產的新手法不斷出現。

127號文定義，同業投資是指金融機構購買（或委託其他金融機構購買）同業金融資產（包括但不限於金融債、次級債等在銀行間市場或證券交易所市場交易的同業金融資產）或特定目的載體（包括但不限於商業銀行理財產品、信託投資計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃、基金管理公司及子公司資產管理計劃、保險業資產管理機構資產管理產品等）的投資行為。

據監管部門調查，去年以來，同業買入返售和其他類投資業務超常增長部分，主要集中在定向資產管理計劃和他行理財產品等，由此誕生了同業項下的「受託投資業務」 ，仍為會計科目的遊戲，存在會計科目錯配問題，而標的也為以房地產、地方平台、過剩產能為主的非標資產。

具體形式而言，A 銀行（委託行）與 B 銀行（受託行）簽訂兩份協議，一份是同業存款協議，一份是委託定向投資協議，後者為抽屜協議，還有一份 A 銀行的投資指令。協議簽好後，B 銀行再選擇信託公司或者券商，以發行信託計劃或資管計劃，即做通道類業務將資 金定向投資到A銀行指定的金融資產。

對 A 銀行而言，資金為同業存款，風險準備金為25%；對 B 銀行而言，卻變成了受託管理資產，相當於表外資產，不佔風險準備金。

此次127號文要求，金融機構同業投資應嚴格風險審查和資金投向合規性審查，按照「實質重於形式」原則，根據所投資基礎資產的性質，準確計量風險並計提相應資本與撥備。

業內認為127號文相當於認可了同業投向非標銀行理財。 「只要你的資本金足夠，就可以一直玩下去。 」一位業內人士說。

在微信圈流傳來自興業銀行同業業務總經理鄭新林的一段評論稱 ：上帝關上一扇門打開了一扇大窗戶。

鄭新林認為，雖然買返中資產被嚴格限制或取消（127號文禁止了買返中的信託，但沒有限定票據） ，銀行不能再做買返業務。但同業業務被監管承認並賦予到了更為廣泛的範圍（同業投資的七個目標主體） ，最終的規定還是大大出乎業界預料的。

短期看，從買入返售到投資使得風險權重提升至100%，使得資本金成為商業銀行業績高低的決定性因素。但是考慮到監管機構推出的「優先股、次級債」等融資工具，資本金的約束也將是短暫的。

127號文沒有對不良率、撥貸比提出具體要求。這使得應對環境變化，銀行會進行新的「監管套利」：不良貸款轉為同業投資科目下的應收款投資，以此降低不良率，但由於沒有相應撥貸比要求，銀行沒有增加成本。

鄭新林表示，確立同業投資為主題後，銀行將由原來被動尋找「監管套利」為企業融資轉變為資產管理方式進行主動投資來做業務。而除了直接股票、期貨，像資管產品的優先、劣後級，都是可以做的。

在業內人士看來，127號文規定的是金融機構之間的投融資，對非金融機構是空白。例如融資租賃、擔保公司、小貸公司、P2P等，都屬於類金融機構，也就是說，銀行可通過與這些機構合作來規避監管要求。

鄭新林亦稱，面對監管要求，興業銀行可以將業務轉給信託、基金子公司來做 ；興業銀行要做新的同業投資、綜合化經營和大的銷售平台。

這意味著興業銀行將從農信社、城商行中小銀行為主的同業平台，擴大到非銀行金融機構的同業投資平台。 「興業銀行轉向理財+ 證券化的主動管理，通過提高資產周轉率賺錢。 」廣發證券首席經濟學家劉煜輝對此評價。

中金研報預計，127號文出台後，同業類型的非標規模會逐步下降，雖然股權及其他投資項下的非標仍可以繼續 做，但這類型非標佔用100% 的風險權重，消耗資本金較快，在銀行尚未大規模補充資本金的情況下，增量也會受到約束。

「同業投資要按照實質重於形式計提資本，此前監管對此並未明確，這對 銀行壓力還是挺大的。 」前述央行人士認為。

在民生銀行投行部人士看來，127 號文禁止了所有高資本消耗業務的監管套利， 「感覺監管的思路是讓銀行為一切業務拿出資本準備。127號文推動銀行向真正的資產管理轉型，這將非常考驗銀行的定價能力，也是體現賺錢能力的核心。 」

透明度

透明度是以往央行對金融市場管理的核心監管思路，127號文仍延續了此思路。

「線上同業的交易監管者能掌握，外匯交易中心每天都會看到成交量和價格，但線下的同業交易情況無法掌握；比如，對買入返售，原來都是三方甚至多方的抽屜協議，都不知道交易對手是誰，127號文規定，交易對手只有兩方，就是回購方和逆回購方，簡單透明。 」前述央行人士稱。

127號文第五條稱，買入返售（賣出回購）相關款項在買入返售（賣出回購）金融資產會計科目核算。三方或以上交易對手之間的類似交易不得納入買入返售或賣出回購業務管理和核算。

「買入返售」是此前非標資產依託的最大一種形式，127號文設置了同業業務期限和風險集中度要求，對買入返售業務作出明確限制。業內人士認為，127號文使得銀行同業業務上限受到控制，新增的同業代付、以受益權為主的買入反售 / 賣出回購和第三方擔保業務將受到抑制。

買入返售（賣出回購）是指，兩家金融機構之間按照協議約定先買入（賣出）金融資產，再按約定價格於到期日將該項金融資產返售（回購）的資金融通行為。

目前買入返售的多數都是非標資 產，針對這種情況，127號文規定，買入返售（賣出回購）業務項下的金融資產應當為銀行承兌匯票、債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產。賣出回購方不得將業務項下的金融資產從資產負債表轉出。

中金公司分析稱，以往買入返售項下的非標資產的標的主要是流動性低的信託受益權，127號文限制了這種傳統類型的非標業務。從數據來看，4月股份制銀行買入返售業務已經出現負增長，未來該類型業務可能只能隨著到期逐步消化，難以新增。

127號文第七條規定，金融機構開展買入返售（賣出回購）和同業投資業務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保，國家另有規定的除外。

此前，無論是買入返售（賣出回購）和同業委託投資，都有一個重要操作步驟，即銀行分支行通過抽屜協議的方式提供隱形擔保，總行並不知情或裝作不知情，存在潛在風險。

針對這一現象，127號文強化了金融機構同業業務內外部管理要求，分支機構開展同業業務的金融機構應當建立健全本機構統一的同業業務授信管理政策，並將同業業務納入全機構統一授信體系，由總部自上而下實施授權管理，不得辦理無授信額度或超授信額度的同業業務。這一監管要求的達標期是2014 年9月。

銀監會下發的140號文要求商業銀行的法人總部對同業業務專營部門進行集中統一授權、專營部門不得轉授權。

一位農行人士告訴財新記者，按照慣例，同業的線上（同業拆借、債券回購、投資）和線下業務（存放同業、票據回購、非標）是分開獨立的兩大部門，票據也是獨立的，銀行涉及同業的部門會有五六個，新規定要求銀行總部設立同業專營部門，進行統一授信和管理，但現在大行都是多部門經營。

如何達到專營的監管要求，一些銀行對此表示，銀行內部業務條線實行專營部門制和事業部制落實有難度。大行人士認為，大中型銀行分行的同業部、金融機構部等相關部門面臨轉型，但難度並不大。

目前多數銀行的同業資產業務已實現專營，但大部分銀行的同業負債業務（特別是對非銀類金融機構在銀行的負債）仍是全業營銷，全部劃轉到專營部門統一管理不利於非銀類機構同業負債 的拓展。預計內部整合有難度的銀行，依然會保留不僅一個同業業務專營部門的配置。

在風險集中度要求方面，127號文第十四條表示，單家商業銀行對單一金融機構法人的不含結算性同業存款的同業融出資金，扣除風險權重為零的資產 後的淨額，不得超過該銀行一級資本的0%。中金公司分析稱，這對銀行同業資金存出規模進行了約束，但根據該比例，約束不算嚴厲。

「前期調研發現，大部分金融機構的同業融入資金餘額佔比都在『三分之一』以下，而且這個『三分之一』的規定也低於國際標準；希望給予銀行業一定的緩衝時間，消化過於集中的同業資產， 」前述央行人士稱， 「如果針對存量業務進行規範，將會在業內產生較大的震動」 。不過，他亦坦承，對於一些小銀行會有比較大的壓力。

127號文實行新老劃斷，要求金融機構於通知發佈之日前開展的同業業務，在業務存續期間內向央行和相關監 管部門報告管理狀況，業務到期後結清。

這也相當於給了商業銀行一定的緩衝期，平穩過渡。

開資產證券化正門

央行副行長劉士余在近期的清華全球金融論壇上，重申了大力發展債券市場及資產證券化的重要性。

此次127號文在堵邪路的同時，也為金融機構規範開展同業業務開了「正門」 ，支持金融機構加快推進資產證券化業務常規發展，積極參與銀行間市場的同業存單業務試點，提高資產負債管理的主動性、標準化和透明度。

在標準化的資產證券化產品大規模出台之前，商業銀行大做以非標為標的的同業業務，有其自身的無奈和合理性。

如若不監管，會有潛在的系統性風險；如果一刀切禁止，又等於無視實體經濟的需求，在經濟下行期則更需要小心對待。

商業銀行的資產證券化目前仍未真正常態化，新增資產證券化的規模只有4000億元，這與140多萬億元的銀行業資產相比杯水車薪。

有央行人士解釋稱，銀行對資產證 券化並不積極，因為此前有其他的非正規渠道搬運資產到表外， 「銀行都沒報 需求，所以資產證券化進展慢、規模小，而資產證券化是一個對信息披露要求比較高的標準化產品，線下同業與資產證 券化的透明度要求無法相比，127號文的目的就是開正道、堵邪路。 」這位人士強調。

對銀行來說，資產證券化將是一個被迫的現實出路。市場上傳統的交易模式可能被迫轉到佔用風險資本的業務上，但資本有上限，因此一定要加強資產流轉，通過不斷轉讓、出讓實現業務結構的最佳配置，將不符合收益、期限、客戶結構要求的資產通過資產證券化的方式轉出去。這意味著資產證券化會加速推進，對標準資產的投資需求將會增加，但不排除由於非標資產萎縮引發局部信用風險暴露。

一位銀行人士則預計互聯網金融將對同業業務產生替代作用。若監管不打開實質性的「窗口」 ，商業銀行或金融機構只能再尋找路，不排除基本所有金融機構都將轉向互聯網金融，尋找新的資產出表路徑。

財新記者吳紅毓然、劉彩萍對此文亦有

貢獻