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什麼叫做「股東至上」，來瑞士公司開一次股東會就知道。

因為從今年起，在瑞士的所有公司，每年都得改選董監事，且從執行長人選到薪水，通通可以由股東投票決定，公司派如果刻意阻撓就會違法，可能還得吃上牢獄之災。對比台灣上市櫃公司每三年一次董監改選時，常因金管會等主管機關過於被動，使得許多股權不足的公司派，為了刻意讓改選無法順利進行，不惜找來黑衣人護航，有時甚至鬧成社會版頭條，但這在瑞士可行不通，有多少股權，就能講多少話。

瑞士這個全球最愛公投的國家，去年三月瑞士國會議員敏德（Thomas Minder）提案，針對企業高層做出一連串的規範和限制，被外界稱為「敏德法案」。

打擊肥貓：限制獎金、取消離職補償金

該條款內容針對在瑞士登記的公司，股東有權「每年」針對高階主管薪酬進行具約束力投票，禁止包括「黃金握手」（golden handshake）、「 黃金降落傘」（golden parachute） 等特定幾種高階主管離職補償金，也禁止公司被收購時，給予高階經理人的紅利補償，其中也包括董監改選期限。

這項法案堪稱全球最嚴格的公司治理規定，但沒想到竟獲得瑞士全國公投高達六成八支持率，是瑞士公投有史以來，前五大支持率的法案之一。不過，這位敏德議員可不是突然心血來潮，早在二○○六年十月底，就起草這份議案，於二○○八年二月提出，最主要就是反應當時瑞士企業的行徑。例如，為了追逐獎金，誘使銀行業高層大舉進行投機，使得瑞士銀行（UBS）二○○八年就差點因此倒閉。

另一個引起爭議的是，瑞士製藥龍頭諾華公司（Novartis）前任董事長瓦塞拉（Daniel Vasella），他除了年薪高達一千五百萬瑞士法郎（約合新台幣四億七千萬元），工作合約中還載明競業禁止條款，一旦離職，就能拿到七千二百萬瑞士法郎的職補償金，以防止他跳槽到對手陣營。消息一出，引發全國公憤，迫使瓦塞拉主動放棄這筆鉅額離職金。

不過，為何敏德法案直到去年三月才送交全國表決，最主要還是在於氛圍。

就在該法案表決前一週，歐盟也針對歐洲銀行業高層薪資做出限制，不准這些人民眼中的「貪婪者」所拿到的獎金，比固定薪水還高，除非經過股東會投票通過，而且，獎金上限不能超過固定薪水兩倍。在歐盟該法案一推出後，瑞士人順水推舟，一舉把敏德法案送過關。

監督董事會：公投通過，每年改選董監事

根據敏德法案內容，如果公司高層不遵守，可能會坐上三年牢，或被罰款年薪的六倍；相較台灣主管機關只是口頭警告，或要求提出說明報告再等仲裁，力度完全是地獄與天堂之別。

不過有趣的是，當時因為外界把焦點都放在公司高層的薪資控制上，卻忽略該法案同時也針對董監改選任期做出規定，沒想到，今年股東會季節一開始，許多公司高層就感受到龐大壓力。

例如，全球最大食品公司雀巢董事會共有十三席董事，雖然一半的董事們都是瑞士人，但外資股東卻佔了三分之二，今年被迫在四月份的股東會上，進行了十三次表決，重選董監事，同樣的戲碼，明年還得上演一次。

所有雀巢股東中，沒有人持股大於四％，在沒有單一股東可以把持公司下，公司經營團隊想要不被換掉，最好的方式，就是跟股東說清楚、講明白。

這種如同聯考般的震撼教育，也讓全球農業化學品龍頭先正達（Syngenta）董事長麥可．迪麥爾（Michel Demare），在五月底的記者會上大聲抱怨：決策權都被外資拿走了，「他們手上還有一堆武器，可以影響公司營運，這樣一定會窒礙難行的。」

根據彭博社統計，瑞士企業高層平均年薪是三十八萬美元，比美國標準普爾五百大企業高層多出五六％，但對照美國掛牌公司每年都有上百起市場派投資人挑戰、興訟，要求發放股利或撤換領導人，在瑞士當跨國企業高層，幾乎是太平盛世又荷包滿滿。

也因此，當敏德法案提出後，上到瑞士政府和國會上議院，下到企業遊說團體，如「瑞士全國工商總會」，都大力反對此案，認為可能會嚇跑大企業，將總部遷出瑞士；國會甚至有意另提版本，僅要求企業給予高階主管薪水、紅利時，須先諮詢股東意見。但瑞士人用公投告訴政府：不行就是不行。

市場派也支持：股市創下新高，漲幅勝美股

而且從股市表現來看，市場似乎肯定這種做法。以瑞士指數SMI今年的表現（截至六月十二日）來看，不僅跟上其他歐美股市同創歷史新高，同時漲幅還高達五．七％，比美國標準普爾五百的四．四％還好，這證明對投資人越有利的，對股價也是利大於弊，台灣金管當局或許可以考量參考一下。

【延伸閱讀】敏德法案2014/1/1 生效，按瑞士《公司法》組成之公司（不含外國在瑞士掛牌公司）均適用。

法案主要重點：1.由股東投票決定薪資報酬委員會、董事和董事長人選2.上述任期均為一年，每年得改選股東投票結果具有法定約束力，非僅建議性3.禁止離職補償金條約，禁止董事會利用購併取得相關獎金或報酬4.每年必須提供薪資報酬明細報告地位等同財務報告，同時接受公開審閱5.禁止公司指派特定股務代理，權利回歸股東自決6.2015 年起得採用電子投票7.瑞士國內退休基金法人必須對手中持股公司的議案和董事會人選，進行投票表態