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持续近两个月的国美控制权争夺战终于在今日决出结果，陈晓继续留任，黄光裕方面只阻止董事局提出的增发议案，使自己股份不致被摊薄。但在多位分析人士看来，国美前景并不乐观，大股东黄光裕方面不会就此罢休，可能会继续提出罢免陈晓的动议。而国美也将面临被分割的命运。

国美内斗可能持续

侨丰证券业务发展董事连敬涵在接受媒体采访时表示，从股东大会投票结果来看，黄光裕方面未能有人进入管理层，而取消董事会增发授权获通过又让黄光裕方面的股份得以不被摊薄，因此对双方而言都没有完全获胜。

而拥有30%以上股权的黄光裕，仍有再次提议召开股东大会，要求罢免陈晓的权力。而依据黄光裕此前的行动，这种可能性不能排除。因此，从这个角度看，陈晓若不下台，国美的内斗就可能会一直持续下去。

28日午后，国美电器股价一度出现直线拉升，曾被人解读成黄光裕将会获胜的前兆。但市场分析人士认为这很可能是炒作。市场对于股东大会的结果会感到失望，国美的股价可能会跌回去。

但 也有分析人士对国美的前景持乐观态度。清华大学公司治理研究中心执行主任宁向东表示，这个投票结果是正常的，反映了博弈各方的大智慧。他表示，不排除各方 在投票之前就已达成协议，但作为一个法律程序，股东大会还是得如期进行。宁向东估计，在这个框架下，国美事件未来走向应该会比较平稳， 因为现在这个局面是多赢的，参与方都得到了自己想要的东西。

而黄光裕方面也在股东大会结束后表示，投票结果也是在预料之中，能够阻止董事局的增发议案，相当于斩断陈晓的“手”。

民营企业可能更忌惮职业经理人

通 过股东投票取得胜利的陈晓，从公司治理的角度看并没有不妥，可看成是职业经理人的胜利。有评论甚至认为，这是是中国的民营企业从家族企业向公众企业转变的 一个重要的里程碑。但在此前就已承担舆论有关道义指责的情况下，陈晓的获胜从某个角度看可能引发负面效应。对中国的家族或民营企业而言，早就有对职业经理 人的担忧，此前企业界还掀起过寻找“身边的陈晓”的行动。

在现在的情况下，有分析人士担心，原本就不易取得家族企业信任的职业经理人将更不容易被信任，中国的民族企业在引入国际资本及职业经理人时将会更加谨慎，这也许会阻碍更多家族企业变身公众企业。

国美资产面临分割

作 为在此次争夺中极具威慑力的一张王牌，黄光裕此前曾提出，一旦大股东动议在股东大会上被否，他将收回370余家非上市门店自主经营。黄光裕掌控的 Shinning Crown公司8月30日发布的公告称，北京国美将自2010年10月31日起终止国美上市公司对大股东所拥有的非上市门店的委托经营授权，自2010年 11月1日起自行管理非上市业务。

如今，这些非上市门店面临着从国美电器分割的命运，而这也意味着市场上可能出现两个国美。黄光裕和陈晓间的个人之争将演变成两家公司之争，对国美将造成致命伤害。

黄 光裕家族8月24日的统计数据显示，到2010年上半年为止，国美上市公司门店740家，非上市门店425家——其中国美门店372家，大中门店53家。 今年上半年非上市资产收入125.38亿元。一旦黄光裕方面独立运作非上市公司部分，国美集团的采购将被分割出36%的门店，规模采购的议价能力也将减 弱。

此外，对于大股东授予上市公司使用的国美商标，也面临着被收回的威胁。一旦上市公司不能再使用国美电器的商标，国美在市场上的前景将面临极大不确定性。

贝恩或仍谋求提高持股比例

北京科技大学教授、经济学家赵晓表示，就此次的结果来说，恐怕贝恩才是此次最大的胜利者。国美的确存在被外资控制的风险。

作为美国知名的投资机构，贝恩资本曾被当成国美电器的救星。在黄光裕案发后，贝恩资本出资15.9亿元人民币认购国美可换股债券，帮助国美渡过资金危机，停牌超过半年的国美电器股价逐渐从谷底往上回升。

但贝恩资本的核心人物竺稼与陈晓相熟，而15.9亿元人民币的转股价格，与当时总资产275亿元、品牌价值550亿元的国美价值相比也显得太过优惠，令外界对这桩交易存有疑虑。因此，贝恩资本在中国的形象备受质疑，此番国美之争，更有人指出要提防“鹬蚌相争、渔翁得利”。

在黄、陈决战之前，黄光裕方面与贝恩资本频繁接触，更发布国美5年计划，欲与贝恩合作共同谋求国美长远发展。但贝恩资本放弃“债权人”地位，转而变为股东，其追求的是提高在国美电器的持股比例。

目前情况下，虽然大股东收回董事局的增发授权，但现在还无法预知贝恩资本是否会通过其他的方式进行增发。

黄光裕落败或利好苏宁

2009年，陈晓推出重点发展单店利润，大量关闭平均线以下门店，这也招致黄光裕方面的不满。而国美也正在丧失遥遥领先苏宁的优势。

数 据显示，国美电器上半年销售收入248.73亿元，同比增长21.55%，净利润9.62亿元，同比增长65.86%。而苏宁电器上半年销售收入为 360.55亿，占到包括非上市门店的国美总收入的90%多。而苏宁以往的销售收入远低于国美。在目前仍旧注重规模效应的中国家电市场上，陈晓8月份也不 得不宣布规模扩张。

而根据黄光裕方面此前推出的“新五年计划”，除了给上市公司注入非上市门店外，还将加速在内地二、三线市场扩张，目标是 在2014年前，实现国美门店超过2000家。招商证券（香港）分析师梁盈在接受媒体采访时表示，黄光裕如果能重掌国美控制权，将有助消除不确定因素，而 黄光裕所推崇的“规模化”经营策略相较于陈晓所追求的注重单店利润的发展战略，将令公司在家电市场中拥有较高的议价能力。

而国美还面临着非上市门店剥离、商标权归属权及黄光裕后续出招等问题，在与苏宁的竞争上可能会处于弱势。

1月6日惹得人心惶惶的中国平安（601318）再融资计划或许只是空穴来风，但次日中国民生银行（600016.SH；01988.HK）A股非公开发行再融资计划确已板上钉钉。

民 生银行人士透露，此番共有七家机构参与该行非公开发行，其中五家机构为民生银行现有股东，募集资金总额将不超过215亿元人民币，发行股数将不超过47亿 股，占此次非公开发行之后民生银行股本的15%。发行价格为每股4.57元人民币，是民生银行A股前20个交易日平均交易价格的90%。

根据民生银行2010年第三季度财报数据，五位现有股东增持后，该行前十大股东持股排名不受影响。

七股东分食

1月7日，民生银行公告称，因正在筹划向特定对象非公开发行A股股票方案，为维护投资者利益，该公司股票当日停牌一天。

这让饱受再融资消息“惊吓”的金融股投资者感觉雪上加霜。此前一天，由于市场传闻中国平安将再出台千亿再融资计划，当天中国平安股价最大跌幅接近6%，带动大盘下跌20个点。

不过，上证指数并未延续昨日跌势，开盘不到1小时，指数翻红。最终报收2838.8点，较前一交易日上涨14.6点，涨幅0.52%。

同时，在民生银行第五届董事会第十四次会议现场，关于该行非公开发行的决议也获通过。

决 议指出，将有七家机构参与民生银行此次非公开发行，其中包括上海健特生命科技有限公司、中国泛海控股集团有限公司、四川南方希望实业有限公司、中国人寿保 险股份有限公司、中国船东互保协会、江苏熔盛投资集团有限公司和华泰汽车集团有限公司等。分别认购142400万股、119000万股、66000万股、 50000万股、16000万股、50000万股和266000万股。其中，前五家机构为民生银行现有股东。

据民生银行有关人士透露，此次非公开发行，原则上单一股东认购之后所持股份不能超过5%。他表示，此次增持的五位现有股东都十分认同民生银行的发展前景，而且认为该股现有股价并未反映出公司的真实价值。

而在具体增持份额方面，上述五位股东显示出两种意见。

一 方面，上海健特、泛海集团、南方希望等机构同意进行大规模增持，使得其自身的持股比例在非公开发行之后接近5%，这是禁售期不超过3年的最高持股比例。另 一方面，一些目前持股比例较高的股东，如中国人寿和中国船东互保协会则拒绝被摊薄，表示要进行相当比例的增持，使得增持之后的持股比例不下降。

上述人士同时对记者表示，此次非公开发行，也有很多新股东尤其是民营企业表现出了极大兴趣，但民生银行方面规定最多只有10家机构参与增资，最后只有江苏熔盛和华泰汽车获此良机。

而据记者了解，这两家民营企业在2010年与民生银行各业务平台均有良好合作。

目 前，民生银行A股单一股东持股比例均不足5%。根据民生银行中报，公司A股前五大股东分别为：新希望投资有限公司持4.99%、中国人寿保险股份有限公司 持有4.31%、中国船东互保协会持有3.39%、东方集团股份有限公司持有3.33%、中国中小企业投资有限公司持有2.76%。

而在非公开发行顺利完成后，主要A股股东排名状况发生改变，新希望与南方希望合计持股居第一位，中国人寿各种投资组合合计居第二位，而泛海集团和上海健特持股比例分别上升为四散为何第四位。

不过，此次增资尚需股东大会、中国银监会、中国证监会等审批。

满足未来两年核心资本需求

不过，无论非公开发行过程多么顺利，投资者仍纠结于国内银行几年内不再融资的承诺，不过多数银行都自食其言。在民生银行之前，已有多家国内银行提出和履行了再融资计划。

而民生银行此次非公开发行，与H股上市也仅隔一年多时间。

2009年11月26日，民生银行在香港交易所挂牌上市，完成了香港年度最大IPO，当年12月18日行使超额配售权之后，共募得资金折合人民币267.50亿元。H股上市时，民生银行有关领导曾经表示：三年不融资。

不过，半年以后，2010年6月民生银行又发行了58亿元次级债，随后又于同年12月27日接到银监会批复，可发行不超过100亿元人民币次级债。

对此，民生银行有关负责人在接受记者采访时表示，巴塞尔新资本协议的出台以及中国银监会更趋审慎的资本监管政策，导致了民生银行依然面临较大的资本金压力，需要再融资。

截至2010年6月30日，民生银行的资本充足率为10.77%，核心资本充足率为8.32%，在16家上市银行中排名第11位，已经接近监管机构对资本充足率要求的临界点。

中 信证券分析师表示，考虑民生银行在2011年仍有预计近1500亿左右贷款增长，如果不补充核心资本，2011年该指标将低于8%的监管指标。而非公开募 集200亿资金，可使民生行2011年资本及核心资本充足率至12%和9.32%，此次增资并可支持约2000亿贷款增长。

中國平安於3月14日公告定向增發，新發行2.72億股，由鄭裕彤以每股71.5港元購入，佔平安已發行股本總額約3.56%，佔平安經擴大已發行股本總額約3.44%。3月15日，平安H股下跌6.18%，收於76.65元，並一度跌至75.5元。

根據港交所披露的信息，鄭裕彤除買入平安增發的2.72億股以外，還以現金結算未上市衍生工具看空平安1.96億股，約佔本次增發股票的72%。鄭裕彤可能以買入看空期權或賣出看跌期權等方式實現淡倉。不過，港交所、中國平安和鄭裕彤均並未披露該衍生工具對手是誰。

在3月15日上午中國平安組織的分析師發佈會上，平安回應，該期權完全是鄭裕彤控制風險、鎖定收益之舉，與平安全無關係。

控制權之爭續集？

平安公告末尾公司股權構架中，特意列出了匯豐的持股比例。匯豐持有平安約12.4億股，佔平安股份比例由增發前的16.22%降至增發後的15.67%。

多位市場人士猜測，此次增發是否與目前平安員工股解禁及出售密切相關，平安控制權之爭的後續？

1992 年，平安員工通過平安綜合服務公司出資2236萬元認購了平安當時10%的權益，1993年又出資4196萬元認購了1399萬股。至2001年所有員工 股認購凍結，中國平安共計向近1.9萬名員工發行股份超過4億份。這些股份分別由深圳市新豪時投資發展有限公司（下稱「新豪時」）、深圳市景傲實業發展有 限公司（下稱「景傲實業」）和深圳市江南實業發展有限公司（下稱「江南實業」）持有。其中，江南實業為平安高管持股平台。

2010年3月，收穫的時間到了。三公司所持平安員工股解禁。然而，解禁卻引發了市場對於平安控制權旁落的恐慌。

根 據平安2009年年報，匯豐保險控股有限公司和香港上海匯豐銀行有限公司分別持股8.43%和8.36%，合計16.78%。深圳市國資委下深圳市投資控 股有限公司持股6.55%，新豪時持股5.30%，景傲實業持股4.51%，江南實業持股1.89%，合計18.25%。若員工股減持，則匯豐可能成為實 質上的第一大股東，並獲得控制權。

為瞭解決員工股一次性減持帶來的股權變動壓力和對股市的影響，平安於2010年2月23日決定未來5年內分批減持，每年不超過30%。

分 批減持雖未完全消除但至少暫時緩解了市場對於平安高層控制權旁落的擔憂。有分析稱，由於解禁的三家公司在董事會中實際只佔有一個席位，而平安董事會有19 個席位，因此至少在本屆任期內，股權變動對管理層影響不大。從長遠看，由於三家公司實際受平安集團控制，股權旁落可能性亦比較小。

而現在，平安高層是否考慮防止股權旁落的計劃，依舊撲朔迷離。2011年初，平安內部公示《2010年下半年平安員工投資集合所持平安A股減持收益分配公告》，截至2010年12月31日，新豪時和景傲實業共減持所持平安A股16.4409%。

在 平安的資本擴張史上，鄭裕彤一直是一個神秘人物。早在2008年，就有港媒報導稱，鄭裕彤通過多家家族公司「曲線」進入平安，當時持有平安A股將近12% 股權，是中國平安「隱形」第二大股東。當時的報導稱，鄭通過8家企業間接持有平安A股，分別為源信行投資、上海匯業寶業、上海匯華、寶華集團等。其中持股 最多的是源信行投資，截至2010年9月30日，持有3.8億股平安A股，約佔A股流通股本的7.94%。

此次定向增發，將使鄭裕彤的股權增厚並稀釋匯豐的股份，加之「隱性」持股，鄭的持股比例或將接近於匯豐。

穩賺不賠？

業內對於此次增發的另一大質疑是懷疑此次增發存在利益輸送。平安內部人士此前透露，平安此次定向增發，是因為「有人想買」。

根據公告，該增發價較H股截至及包括3月11日（即緊接認購協議日期前之交易日）止前30個交易日在聯交所平均收市價每股約79.39港元折讓約9.94%；較H股3月11日在聯交所收市價每股81.70港元折讓約12.48%。

而根據聯交所公開資料，摩根大通於2010年及2011年多次大手筆買入平安。2011年1月5日在85.88港元買入2.14億股，2010年11月24日在89.6港元買入2.57億股，2010年11月12日在92.31港元買入2.59億股。

相比摩根大通，鄭裕彤此次所獲價格實在便宜。香港獨立股評人david webb提出，為什麼平安僅對鄭裕彤旗下的一家機構增發新股，存在疑問。

不同於A股無做空機制下的定向增發，大股東可能因市場價格單邊下跌承受損失，鄭裕彤此前則以現金結算未上市衍生工具做空平安1.96億H股，這在某種程度上鎖定了風險。這意味著對於這部分股票來講，鄭裕彤做了筆穩賺不賠的買賣。