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中廣核拿下英國項目後 一家民企有意出資至少30億進入

第一財經記者註意到，拿下英國最大的新建核電項目欣克利角（HPC）項目兩個月後，中國廣核集團(下稱“中廣核”)正在牽手國內一家民營企業進入該項目。後者打算在該項目上出資至少30億元人民幣。

11月21日，中廣核官方微博發布的一則消息顯示,中廣核與永泰能源股份有限公司(下稱“永泰能源”，股票代碼：600157.SH)簽署了項目合作的框架性協議，雙方有意在中廣核控股的境內新建核電項目、中廣核牽頭中方聯合體共同投資建設的英國欣克利角核電(HPC)項目、非核清潔能源等領域展開合作。

21日當天，永泰能源發布公告（下稱“公告”）稱，11月21日,中廣核與永泰能源簽署了《項目合作協議》,雙方就廣東陸豐 核電一期項目、HPC項目及非核清潔能源發電項目等領域開展合作達成框架協議。

關於HPC項目的合作，永泰能源上述公告顯示，中廣核同意將永泰能源視為中廣核牽頭的HPC項目中方投資財團的合作夥伴。雙方近期重點研究HPC項目合作事宜，永泰能源(含永泰能源控制的企業法人)同意,在HPC項目的出資額為中方投資人股權投資總額的10%，原則上不低於30億元人民幣(或折算成等額外幣)。

據公告介紹，HPC項目位於英國的薩默特郡，由中廣核牽頭的中方聯合體與法國電力集團(EDF)共同投資建設，計劃建造兩臺EPR反應堆。 HPC項目是英國20多年以來的第一個新建核電項目,也是目前中國在英國最大的單筆投資和在歐洲最大的投資項目。HPC項目建成後,將滿足英國7%的電力需求。在HPC項目建設過程中，也將帶動中國的核電產業鏈企業共 同發展。

官方資料顯示，英國當地時間9月29日，中廣核與EDF簽訂英國核電項目最終投資協議。這意味著，中廣核已經拿下了HPC項目的商業合同。　HPC項目總投資高達180億英鎊(約1530億元人民幣)，其中中方擬出資60億英鎊(約510億元人民幣)，占總投資的1/3。

而關於境內新建核電項目的合作，公告顯示，中廣核同意永泰能源以一致行動人的身份參股中廣核控股的境內新建核電項 目,並願意在平衡各潛在合作方利益的前提下,為永泰能源(含永泰能源控制的企 業法人)參與廣東省內新建核電項目提供支持,並為其爭取適當的參股比例。目前重點合作廣東陸豐核電一期項目,永泰能源參股陸豐核電建設項目的比例 不低於5%。

廣東陸豐核電項目位於廣東省陸豐市,是中廣核繼大亞灣核電站、嶺澳核電 站、陽江核電站、臺山核電站之後在廣東省建設的又一核電項目,同時是廣東省粵東地區的首個核電項目。廣東陸豐核電項目規劃容量為6臺百萬千瓦級核電機 組,項目一次規劃，分期建設。

陸豐一期是廣東省東部地區首個采納AP1000技術路線的核電項目。陸豐一 期的籌備階段於2010年12月27日開始,並已經獲得國家發改委的關於開展前期工 作的函。陸豐一期項目包括陸豐1號及2號機組，總裝機容量約2,500兆瓦。

根據公告，永泰能源參股中廣核控股的廣東其他新建核電項目的股權比例及合作方式另行 協商。

公告稱，本次公司與中廣核簽訂合作框架協議,符合國家“一帶一路”和鼓勵中國企業“走 出去”的國家戰略,符合國家混合制改革政策。公告同時提示，本次簽訂的項目合作協議將使公司介入之前未曾涉及的核電領域，在投資決策 和投資管理方面具有一定的風險。

永泰能源官網顯示，永泰能源成立於1992年7月30日，於1998年5月13日在上海證券交易所上市，其經營範圍包括：綜合能源開發;大宗商品物流;新興產業投資等業務。根據永泰能源2015年年報介紹，2015 年度公司的主營業務為:電力業務和煤炭業務。

該年報顯示，報告期內,公司主要從事電力生產與開發,所屬的電力公司分布 在江蘇省與河南省境內。截至 2015 年底,公司正在運營的裝機容量 496 萬千瓦,建的裝機容量 332 萬千瓦,規劃建設的裝機容量 266 萬千瓦,總裝機容量 1,094 萬千 瓦,公司所屬發電企業規模已達到中等電力企業規模。

年報還顯示，報告期內,公司主要從事煤炭開采與銷售,所屬的煤礦主要分布在 山西、陜西、新疆和內蒙境內。截至 2015 年底,公司現有在產的主焦煤及配焦煤煤 礦總產能規模為 1,095 萬噸/年。公司所屬 煤炭企業規模已達到大型煤炭企業規模。

債轉股提速 五大行擬各出資100億成立AMC

繼農行祭出100億成立專司債轉股的資產管理公司(AMC)後，市場又先後傳出工、中、建、交也將成立與農行規模相近的AMC，進行交叉債轉股。此外，另有消息稱兩家股份制商業銀行計劃與長城資產一同設立AMC。

雖然目前市場已有多單債轉股成功案例，例如建行與雲錫集團50億債轉股基金模式等。但上述債轉股對象均為正常類、關註類貸款，銀行真正操作不良貸款轉股的案例極少。根據銀監會商業銀行主要指標數據顯示，三季度大型商業銀行不良貸款余額7658億。隨著大型商業銀行自建AMC新軍作為實施機構迎戰債轉股，未來債轉股提速令人期待。

長城資管總裁助理王彤近日在一場論壇上表示，“近期國家給了商業銀行許多政策，例如可以進行不良信貸資產收益權轉讓，設立債轉股子公司專做債轉股等，說明不良資產相關的資產管理業務增長潛力、市場巨大。”

對AMC市場影響有限

一位長城AMC資深人士對《第一財經日報》記者表示，目前債轉股市場不存在壟斷問題，因為大量債轉股企業問題嚴重，從供給端來看，不可能有那麽多符合標準的企業可以做債轉股。此外他認為，從專業特性和分工看，銀行長期從事放貸業務，對不良資產處置業務不熟悉，短期內銀行AMC對不良資產管理業務市場格局影響有限。

不過也有市場人士認為，銀行系AMC是本輪市場化債轉股處置不良資產的創新之舉。隨著國務院本輪市場化債轉股指導意見出臺，關於AMC一系列配套措施都在加速落地。

按照時間順序，此前銀監會已經放開地方政府AMC“二胎”。省級層面的不良資產行業處置格局由原來‘4+1’(四大全國性資產管理公司+每省一家地方資產管理公司)變為‘4+2’格局;之後，財政部與銀監會聯合下發《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》的補充規定，降低了不良資產批量轉讓門檻。

從處置不良資產的方式上看，四大AMC可以通過追償債務、租賃、轉讓、重組、資產配置、委托處置、債轉股、資產證券化等多種方式處置資產。而地方性AMC只能采用債務重組的方式處置不良資產。

不過從農行公告的表述上看，此次農行成立的AMC更像是個債轉股“專業戶”。公告中指出，農銀資產將專司債轉股業務，主要經營和辦理與債轉股相關的債權收購，債權轉股權，持有、管理及處置轉股企業股權等經金融監管部門批準的金融業務。

上述長城AMC資深人士認為，債轉股是不良資產處置的一種手段，要求技術性更高，需要綜合對企業的生產經營、產品、行業、經營管理者都有綜合判斷，而非轉股就萬事大吉。

建行案例增加信心

根據國務院本輪市場化債轉股的指導意見，銀行不能直接持有股權進行債轉股，不過可以通過實施機構進行。由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。實施機構可以是金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型。

此次“首炮打響”的農行AMC便是一個專司債轉股的實施機構。根據市場傳聞，工、農、中、建、交五大行都願意出資100億設立旗下AMC子公司，將采取交叉實施債轉股的方式。

雖然這一消息尚未被官方確認。不過從市場上首單建行與雲錫集團50億債轉股落地方式不難看出，建行債轉股案例滿足旗下子公司擔任實施機構與交叉債轉股兩個特征。

具體而言，建行成立子基金入股了包括雲錫集團下屬二級、三級子公司的五個子項目。該基金主要由建行旗下建信信托掌管。此外建行該單債轉股並沒有涉及自家銀行貸款，而是選擇了其他銀行的貸款。

銀行傾向於讓自家子公司做實施機構的道理很簡單。“債轉股分兩步走，第一次是銀行把貸款按一定的折扣轉讓給實施機構，這個折扣有多大，取決於貸款的質量，第二次轉讓就是實施機構把這筆貸款轉換成一筆股權。這筆股權占企業的比例需要談判，但實施機構和企業去談判時還是按照原值去談，按一定的價格折合成一定的股權後開始持股經營。”國泰君安銀行分析師王劍撰文指出。

王劍表示，如果銀行將不良貸款徹底賣斷給AMC，第二部分的投資收益就沒了，相當於銀行損失的確認過程。但是如果是銀行的子公司去做，就相當於銀行把不良貸款從原來的簡單清收轉為經營，通過自身能力把不良貸款的風險化解掉，讓它的價值盡可能得回升，實現價值最大化。

這對於實施機構是更大挑戰。長城AMC一位資深人士指出，作為商業銀行，更多以抵押資產的房貸業務為主，對企業生產經營、現金流關註不多，從這個特點來看，銀行下設債轉股子公司的成長還需要過程。

不過王劍稱，大多數問題企業的問題不是出在專業技術方面，而是公司治理出了問題，導致企業經營決策偏離理性，偏離科學，最典型的就是國企。所以只要具備正常的公司治理都是可以對企業進行改進的，不一定非得需要很專業的技術知識、產業專業知識。從這個角度講，銀行設立實施機構去做不良資產的債轉股，提升企業經營業績，都是有可能做到的。

交叉轉股避風險

在建行的基金債轉股模式中，為了避免道德風險，建行並沒有做自己銀行的貸款轉股，而是選擇了其他銀行的貸款。“可以說是建行的子基金入股了這家公司，這家公司拿著這些錢把其他銀行的貸款還掉了。”王劍說。

一位國有大行相關人士對第一財經稱，銀行自己成立子公司做債轉股是未來必然的趨勢，子公司不但可以避開銀行投資股權的限制，在運作上也會更加靈活、更加高效。交叉實施債轉股也是為了做好風險隔離，避免其中的道德風險。

交叉轉股的另一好處是使得債權人的數量變少，權益更加清楚。這也為建行子基金參與公司治理，對公司經營提出一些比較具體的要求提供了機會。記者梳理發現，在上述建行債轉股方案中，對轉股企業經營指標，投資方有明確要求。

例如要求華聯鋅銦(雲錫集團旗下子公司)承諾保持主要生產經營技術指標穩定，且不得低於2015年該經營指標的90%。公司年采礦貧化率不高於4.7%，采礦損失率不高於2.5%，鋅回收率不低於88%，錫回收率不低於46%等。

在王劍看來，債轉股的核心邏輯是通過新股東的引進來改進公司的治理，使公司經營有所改善，公司價值有所提升。如果不涉及企業核心價值的提升，那只是會計遊戲，不會產生任何價值。無疑建行與雲錫集團債轉股的案例給了市場信心。

事實上，本輪債轉股並不限於不良貸款。上述大行人士表示，目前幾乎沒有操作過針對不良貸款的債轉股。之前建行與雲南錫業集團達成一致的債轉股也並非涉及不良貸款。正常貸款亦可轉股，這為銀行提供了較大的騰挪空間。莫尼塔宏觀研究認為，銀行可能更傾向於將債轉股與“投貸聯動”結合，由此參與一級市場，拓寬盈利渠道。

今年4月，銀監會、科技部、人民銀行聯合發布了《關於支持銀行業金融機構加大創新力度，開展科創企業投貸聯動試點的指導意見》，並有10家銀行獲得首批試點資格。莫尼塔研究指出，債轉股由於所涉企業相對成熟，相比於真正意義上的“初創企業”來說，銀行所面臨的“股權投資”風險明顯降低。

某四大AMC高層表示，銀行系AMC在債轉股以後，下一步對企業融資可能幫助更大，因為銀行有股權在企業里面，對企業的支持力度可能加大。

出資2333萬美元 烽火通信進軍服務器市場

為聚力ICT融合發展，提升烽火轉型創新和國際化能力，22日上午，烽火通信（600498.SH）對外宣布，擬與美國超微公司共同投資設立烽火超微信息科技有限公司(下稱“烽火超微公司”)。其中，烽火通信出資2333萬美元占股70%，超微出資1000萬美元占股30%，出資款均一次性繳納。

據悉，美國超微是全球頂尖的高性能、高效率服務器技術與創新廠商，服務器主板設計能力居於全球首位，服務器出貨量位居全球第一。在服務器研發、設計、制造和工程部署等領域，不斷突破極限，引領行業發展方向。為Intel、IBM、Twitter等眾多行業巨擘，提供強大的軟硬件支持，在矽谷、荷蘭和亞太均設有運營中心。

烽火科技集團董事長、烽火通信公司董事長魯國慶指出，ICT產業的蓬勃發展，已成為信息經濟培育壯大、創新優勢逐步夯實的重要保障和源源動力。而服務器、存儲系統是ICT基礎設施的核心，是未來信息社會的重要基石。

第一財經記者註意到，服務器市場相對成熟，競爭激烈，烽火通信將面臨進入服務器市場時間較晚，品牌影響力不足，互聯網行業客戶資源有限的劣勢。對此，烽火超微表示，合資公司成立後將盡快消化美國超微授權的技術，在較短時間內開發出適應國內客戶要求的新產品。

同時，為了塑造烽火服務器品牌形象，烽火超微產品會使用烽火品牌對外銷售，美國超微亦承諾會協助烽火超微盡快提升品牌影響力。

廣東橫琴發布全國首份人力資本出資辦法 促人力資源入股

無形的人力資源如何折算成資本入股企業?廣東自貿區橫琴新區片區提出，可以由法定評估機構評估作價，或企業全體股東在公司章程中約定作價，但出資額不得超過公司註冊資本的三分之一。

12月29日，珠海橫琴新區發布了近期取得的4項最新創新措施突破成果。其中，《中國(廣東)自由貿易試驗區珠海橫琴新區片區人力資本出資管理辦法(試行)》(下稱《辦法》)已經獲得橫琴新區管委會主任辦公會通過，將於2017年1月1日起正式實施，這是全國首份人力資本出資管理辦法。

人力資本出資是近幾年公司法學術界、實務界和工商界高度關註的改革課題。人力資本，是指依附在投資者身上、能夠給公司帶來預期經濟效益的人才資源，通過法定形式轉化而成的資本。

橫琴新區工商局局長吳創偉認為，知識經濟時代與工業經濟時代最大的不同，就在於經濟運行方式已從對貨幣、土地、廠房、機器、設備等物質資本要素的倚重轉向對科技知識、管理技能等人力資本要素的倚重。因此，建立人力資本出資制度，使人力資本獲得股權法律形態，是知識經濟時代企業制度發展和創新的必然要求。

橫琴此舉旨在發揮人力資本在企業和經濟發展中的基礎性作用，鼓勵企業家、創業者、管理人才、營銷人才、技術人才以其自身知識、技能、經驗出資，促進該區大眾創業、萬眾創新。

不過，人力資本出資雖然擁有巨大優勢，但同樣存在巨大爭議。由於人力資本出資可能帶來出資不實的風險，並且在公司法層面缺乏明確的法律依據，長期以來，社會各界對人力資本出資意見不一。

吳創偉在接受第一財經記者采訪時表示，商事制度改革為人力資本出資提供了條件，“由於人力資本變為產業資本需要一個過程，而註冊資本由實繳制改為認繳制使得人力資本可以分期註入”。

據了解，目前人力資本出資立法在全國範圍內僅有上海浦東、北京中關村、武漢東湖等個別地區進行過初步試點，且均未大範圍實施，並未形成可複制可推廣的經驗。

人力資本入股落地難一是作價標準難定，也就是出資不實的風險防控問題，二是人力資本股權的轉讓和退出機制問題，尤其是有公司債務的情況下存在處理難題。

為此，《辦法》進行了多項制度設計。比如，限定人力資本出資的適用範圍僅適用於有限責任公司;人力資本出資額不得超過公司註冊資本的三分之一，確保非人力資本出資股東可對公司實現絕對控股;要求人力資本股東與公司簽訂勞動合同或者服務合同，且必須全體股東簽訂人力資本出資協議;人力資本出資截止時間不能晚於人力資本股東與公司簽訂的勞動合同或者服務合同的截止時間等等。

作價標準方面，吳創偉表示，既可以由社會第三方法定評估機構評估作價，也可以由企業全體股東在公司章程中約定作價。“而且，應該一次性出資，原則上也只能入股一個公司，除了全體股東另有約定的除外。”

“轉讓和退出方面，在人力資本出資履行期限內，原則上不能轉讓和退出，如果確實要退出，必須經過股東同意，再按照出資協議確定的評估辦法評估人力資本實繳出資額。比如，簽訂3年的勞動合同，約定出資300萬，一年後要退出，只能認為其實際出資100萬，如果公司有債務，也要按照出資占總股本的比例來共同承擔。” 吳創偉說。

此外，《辦法》還規定了人力資本出資有關各方弄虛作假應承擔的法律責任。

吳創偉還向第一財經記者透露，《辦法》會率先在橫琴創業谷落地，目前已經有十多家企業表達了參與意向。“橫琴初創型企業多、高新企業多，我們非常需要人力資本和產業資本的結合，同時，橫琴有配套的失信懲戒機制，可以作為人力資本出資後續監管的手段。我們相信，《辦法》對於橫琴吸引高端人才、推動創業型的高新企業發展會起到推動作用。”

蘇寧雲商宣布收購天天快遞70%股份 出資29.75億元

1月2日消息，蘇寧雲商發布晚間公告稱，公司全資子公司江蘇蘇寧物流有限公司與天天快遞有限公司自然人股東何文孝、張鴻濤等簽署《股權轉讓協議》，江蘇蘇寧物流以現金出資人民幣29.75億元收購轉讓方持有天天快遞70%股份。

公告稱，在交割完成後12個月內，江蘇蘇寧物流或其設立的快遞相關行業運營公司以股權方式，購買屆時部分轉讓方及屆時的天天快遞全部或部分A輪投資者擁有的剩余 30%股份，對應的轉讓價款為12.75億元（含股權轉讓稅）。前述30%股權轉讓完成後，江蘇蘇寧物流及其運營公司合計持有天天快遞 100%股權。 

天天快遞有限公司，成立於2010年5月20日，法定代表人何文孝，註冊資本15,072.6436萬元，公司住所杭州市濱江區濱盛路1505號銀豐大廈1701—1706室。 自成立以來，天天快遞專註於物流配送、快件收派業務，快遞業務規模發展較快， 2015年營業收入較2014年增長50.6%；2016年全年預計完成票件量約12.6億件，過去兩年複合增長率57.30%，其中2016年第四季度日均票件量達到550萬單以上。

楊凱生：國企降杠桿，出資人應以適當形式註資

“企業杠桿率過高這一問題的本質是企業資本金不足，企業出資人缺乏對企業的資本註入責任，缺乏把企業杠桿率穩定在一個合理水平上的有效機制。”中國銀監會特邀顧問楊凱生在15日召開的“中國經濟50人論壇2017年年會”中表示。

數據顯示，至2016年三季度末，我國規模以上工業企業的資產負債率雖然略有下降，但其中國有工業企業的資產負債率還是由61.2%上升到了61.5%。楊凱生認為，“三去一降一補”中的降杠桿並不容易，需要進一步從根本上找到降低國有企業杠桿率、穩定國有企業負債率的有效辦法。

去年10月國務院出臺《關於積極穩妥降低企業杠桿率的意見》，提出了積極穩妥降低企業杠桿率的主要途徑。其中降杠桿的7條主要內容包括：一是積極推進企業兼並重組，提高資源整合與使用效率;二是完善現代企業制度強化自我約束，形成降低企業杠桿率的長效機制;三是多措並舉盤活企業存量資產，在做好存量資產清理、整合工作的基礎上采取多種形式予以盤活;四是多方式優化企業債務結構，降低企業財務負擔;五是有序開展市場化銀行債權轉股權，幫助發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業渡過難關;六是依法依規實施企業破產，因企制宜實施企業破產清算、重整與和解;七是積極發展股權融資，形成合理的融資結構。

楊凱生表示，不少人似乎還只是把主要註意力集中到其中的債轉股甚至核銷債務等方面，但這畢竟只是治標之計、應急之策，應當找到我國企業尤其是國有企業長時間來杠桿率高、負債率高的根本原因。

上個世紀80年代，我國推出了幾項重要的國企改革措施可統稱為“撥改貸”——將企業的基建所需資金由財政撥款改為銀行貸款;將企業所需的一些挖潛、革新、改造資金由國家撥款也改為銀行貸款;將國有企業的流動資金由財政管理，財政、銀行分別供應的做法改為由銀行統一管理。

楊凱生認為，這一系列改革的初衷是為了增加企業的經營責任，提高資金的使用效益，並進而將企業和銀行打造成真正自主經營的市場主體。但是，由於相應的配套政策不夠完備，這些做法使一大批國有企業經常性的資本金補充渠道變得狹窄了。

“盡管國家曾先後規定企業應當建立自有流動資金補充制度，也曾明確規定有關項目建設必須有一定比例的‘自籌’資金，銀行才能貸款等等，但這些要求在實踐中往往讓步於‘發展’的需要，落實得都不夠堅決，不夠理想。因此，銀行貸款成了企業生產經營和發展擴大所需資金的最主要來源。”楊凱生說。

他表示，隨著企業的不斷發展，企業所需的資金必然越來越多，各種形式的融資就必然越來越多，企業杠桿率必然越來越高，財務負擔必然越來越重。與此同時，銀行貸款資本化的傾向越來越嚴重，大量銀行貸款沈澱在企業中充作資本金使用而難以盤活，銀行信貸資金的流動性越來越弱。

楊凱生表示，以管資本為主來管理國有企業，還應該包括一個內容，即國企出資人、國企監管人有責任維護國有企業資產負債率的穩定。

去年在中央深改領導小組第三十次會議通過的有關文件中，一是強調要建立和完善國有企業出資人的監管權力和責任清單;二是明確中央國有資本經營預算支出的重點，包括對國有企業的資本金註入;三是要建立企業負債約束機制等。

楊凱生認為，如果不能認真落實這些要求，所謂的各種去杠桿手段只能一時見效，不需多長時間企業的杠桿率仍然會周而複始地不斷攀升。

楊凱生建議，國有企業的出資部門、行使國有資本管理職能的部門應對所管理的企業分行業、分規模確定負債率標準，對企業所有者（出資人）進行約束——企業所有者如果認為某個國有企業需要繼續持有、應該繼續持有，那就要在企業經營發展的過程中隨時關註它的資產負債率變化，一旦臨近或超逾負債率標準，就要以適當形式向其註入資本。

萬科A：擬整合商業地產資產 出資51億成立兩投資基金

萬科A3月17日晚間發布公告稱，公司決定把印力集團定位為萬科商業開發和管理平臺，借助外部資本力量整合存量資源。公司聯合其他合作方組建兩支專業商業地產投資基金，其中公司預計出資50.9億元，占比39.4%。公司擁有的商業地產項目中的42個項目的部分或全部權益轉讓給投資基金，各參與方同意委托印力集團或其下屬公司運營管理標的資產包。如果標的資產包全部項目達成交易，預計交易作價為86-90億元。

《萬科A:關於整合商業地產資產的董事會決議公告》

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

萬科企業股份有限公司(以下簡稱“公司”)新的十年發展戰略明確了城市配套服務商的定位，商業地產是重點發展方向之一。為快速提升商業地產運營管理能力，公司於2016年聯合其他投資方收購印力集團控股有限公司(SCPGHoldingsCo。，Limited，以下簡稱“印力集團”)96.55%的股權。基於印力集團成熟的商業開發和經營管理能力，公司決定把印力集團定位為萬科商業開發和管理的平臺，借助外部資本力量，整合公司存量資源，促進商業事業的發展。

公司於2017年3月11日以電子郵件方式將《關於萬科商業地產資產整合安排及參與組建商業地產投資基金的議案》(以下簡稱“商業地產整合議案”)提交董事會。各位董事對議案進行了審議，以通訊方式進行了表決，整個程序符合有關法規和《萬科企業股份有限公司章程》的規定。

董事會以11票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《商業地產整合議案》，主要內容包括：

一、公司聯合其他合作方共同組建兩支專業商業地產投資基金(以下簡稱“投資基金”)，其中公司在兩支投資基金預計總出資人民幣 50.9 億元，對應的出資比例為39.4%。

二、公司擁有的商業地產項目(含在建和已完工項目)中的 42個項目(以下簡稱標的資產包)的部分或全部權益轉讓給投資基金。投資基金各參與方同意委托印力集團或其下屬公司運營管理標的資產包。

三、轉讓價格不低於根據兩家評估機構(仲量聯行和戴德梁行)的評估價值所計算的轉讓項目總價值的孰高值。如果標的資產包的全部項目都達成交易，預計交易作價為人民幣86-90億元。

四、公司將與印力集團或其下屬公司簽署委托管理框架協議，在同等市場條件下優先選擇委托印力集團或其下屬公司經營管理公司持有的其他商業地產項目。

五、董事會授權公司總裁或總裁書面授權的其他人士：(一)與投資基金進一步磋商確定交易標的、交易方式、交易價款等交易條款並簽署交易文件;(二)與印力集團商談並簽署委托管理的相關協議;(三)簽署投資基金的合夥協議等相關協議;(四)在董事會通過的核心條款不變的前提下，對相關協議進行必要的修改、完善。

目前公司尚在與相關投資機構、印力集團商談上述交易安排的具體事宜，公司將在簽署具體協議文件後根據有關法律法規、交易規則履行相應的信息披露義務。

特此公告。

萬科企業股份有限公司董事會

二〇一七年三月十八日

保監會：著力整治虛假出資 堅決遏制違規投資、激進投資行為

據保監會網站28日消息，保監會印發《關於強化保險監管打擊違法違規行為 整治市場亂象的通知》。部署了八個方面專項整治工作：一是著力整治虛假出資，切實解決資本不實問題;二是著力整治公司治理亂象，提升治理機制有效性;三是著力整治資金運用亂象，堅決遏制違規投資、激進投資行為;四是著力整治產品不當創新，堅決清退問題產品;五是著力整治銷售誤導，規範銷售管理行為;六是著力整治理賠難，提高理賠服務質量和效率;七是著力整治違規套取費用，規範市場經營行為;八是著力整治數據造假，摸清市場風險底數。

附全文：

中國保監會印發關於強化保險監管 打擊違法違規行為 整治市場亂象的通知

為深入貫徹落實中央經濟工作會議精神、特別是習近平總書記和李克強總理關於金融工作的重要指示精神，近日，中國保監會印發《關於強化保險監管打擊違法違規行為 整治市場亂象的通知》(以下簡稱《通知》)，組織開展專項整治行動，推動市場秩序實現明顯好轉。

《通知》部署了八個方面專項整治工作：一是著力整治虛假出資，切實解決資本不實問題;二是著力整治公司治理亂象，提升治理機制有效性;三是著力整治資金運用亂象，堅決遏制違規投資、激進投資行為;四是著力整治產品不當創新，堅決清退問題產品;五是著力整治銷售誤導，規範銷售管理行為;六是著力整治理賠難，提高理賠服務質量和效率;七是著力整治違規套取費用，規範市場經營行為;八是著力整治數據造假，摸清市場風險底數。

《通知》要求，各單位主要負責人要親自負責，加強對整治工作的領導。保監會各相關部門要抓緊時間制定下發專項整治工作方案，進一步明確整治重點、職責分工、工作安排及監管要求。各保險公司要切實承擔起整治市場亂象的主體責任，客觀認識自身存在的問題，圍繞整治重點，制定自查整改方案，盡快開展自查。

《通知》要求，整治行動要堅持“嚴”字當頭。監管部門要切實負起監管責任，對違法犯罪行為絕不手軟，堅決移送司法處理;要加強對監管行為再監督，嚴肅監管紀律，對於有法不依、有章不循、任性執法、內外勾結等行為，一律依法從嚴問責。各保險公司要認真自查整改，強化責任落實。對在專項整治行動中走過場、瞞報、漏報或整改不到位的機構和相關責任人，監管部門要依法嚴肅追究責任。

《通知》要求，各單位要註重建立長效機制。監管部門要針對整治發現的問題和風險，梳理排查監管漏洞，盡快彌補監管短板，避免監管空白，提升行業服務實體經濟的能力。各保險機構要健全內部管控制度，營造依法合規經營的長效機制，從根本上杜絕屢查屢犯、越藏越深的違法違規問題。

出資人多次調整，歷經兩年半中車金租獲批籌建

近日，銀保監會作出關於《籌建中車金融租賃有限公司的批複》，同意中國中車股份有限公司(下稱“中國中車”)作為發起人籌建中車金融租賃有限公司(下稱”中車金租”)。中車金租自批複起6個月內完成籌建。若進展順利，中車金租將於今年下半年開業。

中車金租的籌建不太順利，兩年半來可謂一波三折。早在2015年12月份，中國中車擬與中車集團共同出資設立中車金租，註冊資本擬確定為人民幣30億元，其中，中國中車出資27.3億元，占註冊資本的91%，中車集團出資2.7億元，占比9%。

不過半年後，擬籌建的中車金租股東發生了變化。中國中車與中車集團還引入兗州煤業、中國國儲、天津信托3名其他出資人。其中，中國中車擬出資12.3億元持股41%，中車集團擬出資2.7億元持股9%，兗州煤業擬出資7.5億元持股25%，中國國儲擬出資4.5億元持股15%，天津信托擬出資3億元持股10%。

然而，2017年1月，再生變卦。兗州煤業公告稱因“相關政策原因”，決定退出參與籌建中車金租；隨後，中國國儲也因“自身經營戰略調整”等原因退出中車金租的籌建。

而根據最新調整後的中車金租的設立方案，其出資人調整為中國中車、中車集團、天津信托三家公司。其中，中國中車出資24.3億元，占註冊資本的81%，中車集團出資2.7億元，占比9%，天津信托出資3億元，占10%。

記者註意到，除了中車金租，中國中車旗下還有另一家融資租賃公司——中車租賃，不過根據媒體報道，2017年，國家審計署對中車租賃進行審計，審計發現中車租賃大約有70億元項目逾期。

同時第一財經也發現，在2017年中國中車的年報里，在融資租賃款一項中，壞賬準備的年初余額為7.9億元，壞賬準備的年末余額上升到17.9億元。

未來，中國中車是把中車租賃並入新設立的中車金租，還是中車租賃和中車金租協同發展，還是一個疑問。

獨家|19家金融機構出資55億搶購，國內首單雙幣種ABS怎麽玩的？

發展供應鏈金融，是企業盤活資產提高流動性的重要方式。當涉及國際貿易，特別是大筆應收賬款來自海外地區時，“國際供應鏈金融”成為企業需要探索的新領域。另一邊，優質資產的稀缺性，也使得手握資金的金融機構不得不做更多探索和嘗試，到創新產品里去尋找風險更可控的投資標的。

近日，一款名為“國金-金光供應鏈資產支持專項計劃”（支持一帶一路建設）的ABS產品成立，這是國內首單“雙幣種”ABS，在產品設計、風險敞口等方面都不同以往。該產品發行企業為金光紙業，主承銷商為國金證券。總規模55億，期限2年，19家金融機構參與認購，超募發行。第一財經記者從監管部門獲悉，該產品將在近期完成備案。

“從國有大行、股份行、城商行，到證券公司、基金公司，都有認購。這是國金證券歷史上認繳機構最多的一次發行。”國金證券相關業務負責人對第一財經記者稱，路演過程中可以看到，金融機構對資產證券化產品仍有較大需求，國內可投資產的選擇越來越難，金融機構也希望能夠打開一個新領域。

他山之石，可以攻玉。所謂雙幣種，即與此前人民幣計價、人民幣發行的ABS不同，是以美元及人民幣計價、人民幣發行。而這就涉及到多個難點問題——匯率怎麽算？外管政策有沒有限制？債務風險怎麽控制？真假貿易怎麽核實？中小企業的風險如何控制？下面我們就來為讀者揭開這款“雙幣種”ABS的面紗，呈現相關各方對難點給出的攻克辦法。

4萬筆應收款入池

金光紙業（中國）投資有限公司（下稱“金光紙業”）是規模全球排名領先的綜合性紙企，總產量中45%左右以 “來料加工”形式出口境外，這部分出口當中六成左右是在亞洲地區，覆蓋多個一帶一路國家和地區。

行業屬性和地域屬性決定了金光紙業底層境外客戶的三大特性——遍布多個國家、資產分散且單個規模較小、銀行信用額度低。

據此特性，金光紙業設置兩家香港公司作為窗口和平臺，以“來料加工”的業務模式，統一管理對外貿易。即由香港公司從國外采購原材料，由國內工廠加工，成品從國內工廠運輸至底層境外客戶，國內工廠收取由香港公司支付的加工費的業務。也正是因為此，這只規模55億的ABS，對應的基礎資產為金光紙業對香港貿易公司的4萬多筆來料加工應收款。

“這款ABS的設計邏輯，就是將金光紙業已經形成的以香港公司為付款方的應收賬款進行打包，形成一個循環資產池。企業從2008年開始采用來料加工模式，有關資金入境、結匯等問題早已梳理流暢。針對此單ABS而言，如果某筆應收賬款出現壞賬，企業需要按照合同約定進行回購。如果到期本息不足，企業也要按照約定補足本息。”國金證券上述負責人解釋稱，金融產品的設計不改變企業實際經營邏輯。

如此分散的基礎資產，如何核實其貿易的真實性呢？據國金證券上述負責人介紹，境外供應鏈金融反而更容易審核，相比於境內審核合同和發票體現的信息流，來料加工貿易可以從報關單、發貨單等監控物流信息，從外匯收付監控資金流信息。

國金證券上述負責人表示，貨物流與資金流相互印證、監控，進出口貿易必須符合海關和外管部門等相關部門的政策及要求。

據金光紙業副總裁翟京麗介紹，基礎資產對應的底層境外客戶，公司會根據經營業績、信用度、下遊客戶質量等多個維度進行評級，分列出A類、B類等客戶等級，從中選擇優質客戶，納入到香港公司的交易對手方名單中，更加有力的支撐ABS資產池的順利運行。對金光紙業而言，入池的來料加工應收賬款能夠被盤活；對被納入名單的企業而言，其可能會受到金光紙業優先發貨等“VIP”待遇。

雙幣種的“特殊要求”

與以往的ABS相比，僅僅因為“雙幣種”的設計，就將產品的複雜性大大提升。去年12月，中飛租融資租賃有限公司發行了國內首單美元計價ABS，美元發行也沒有制度障礙。

那麽，金光紙業與國金證券這款ABS，為什麽不直接以美元發行？

“我們也考慮過美元發行，但是在當前的資本環境下，在境內發美元產品，限制比較多。企業在國內發行美元產品融資用途有嚴格限制，一般情況下只能對外支付或償還銀行貸款，募集資金的使用局限性較大。” 國金證券上述負責人告訴記者，企業經常項下收到的資金，是希望投入流動資金使用的，如果用途受限，企業沒有那麽多支付需求，企業的流動性反而會受到影響。

為了實現雙幣種發行，就必須解決至少三大難題。一是結算方式問題。根據當前的外匯管理規定，結售匯需要提供證明，一般情況下外幣資金異名戶之間不能隨意劃轉。對於涉及規模近9億美元的這款ABS而言，資金如何歸集就成了一個問題。二是匯兌損益問題。以外幣計價發人民幣，人民幣貶值的時候資產池規模變大，反之變小。三是法律問題。境內外貿易存在法律認定的差異。

據國金證券介紹，金光紙業恰好屬於外匯集中運營管理平臺名單之列的企業，在制度框架下為資金異名劃轉提供了可能。對於不在名單之列的企業，如果發行規模較小，可以實現單一原始權益人發行，不涉及異名劃轉問題。法律方面，金光紙業引入雙律所機制，境內聘用金杜律師事務所，境外聘用KING &WOOD MALLESONS（金杜律師事務所的境外公司），提前避免未來可能出現的法律問題。

最核心的問題是匯兌損益。“為了解決這個問題，交易所和我們以及律所，都溝通了很多輪，最終研發出來一種方式，即動態折算匯率補足機制。”他解釋稱，以基準日為標準，由企業提供一筆保證金，來滾動覆蓋匯兌損益，企業相當於在局部扮演“匯率做市商”的角色。

一位監管人士告訴記者，這一產品是由企業和券商主動研發推動的創新，沒有突破外匯管理相關規定，都是在現有規則框架下，解決企業的融資問題。

國金證券上述負責人也表示，雙幣種ABS，只是將以美元計價的應收賬款，按照一定的匯率，折算成人民幣，計算出發行規模。當對應的這筆應收賬款到期的時候，資金還是要經過外匯監管，由銀行審核，結匯之後再到收款企業。

“做不做這個資產的盤活，都不改變資金的流動和貿易本來的結算方式。”他說，差別只在於，資金的歸集受到了ABS的監管。

“一帶一路”落地實踐

近年來，不少滬深兩市上市公司通過進出口貿易、工程建設、產業並購等多種方式，都為一帶一路沿線國家經濟發展提供了支持。證監會高層也多次表示，支持交易所和行業機構圍繞“一帶一路”建設開展金融創新，為跨境貿易、投資、並購提供專業服務和支持。

去年10月27日，《上海證券交易所服務“一帶一路”建設願景和行動計劃（2018-2020年）》對外發布。上證所表示，將探索開展“一帶一路”股權融資，完善“一帶一路”債券融資機制，支持和服務會員單位和上市公司等參與“一帶一路”建設。

監管層的政策推動，也讓業界看到了發展機會。“我們是去年11月份開始啟動項目的，需要梳理資產、整理材料、分析入池資產等，非常複雜。而且一個創新產品，我們也不知道投資人對它的接受程度。”翟京麗告訴記者，金光紙業在一帶一路國家的業務已經開展多年，但是一帶一路倡議的提出，讓企業的戰略規劃發生了調整。從此前以商業經營思維考慮發展戰略，到更加註重聯動效果，企業經營者的視野更加開闊。

對於國內金融機構而言，眼光也從境內擴展至更多國家和地區。據國金證券相關業務負責人介紹，他們先後到國內五十多家金融機構進行了路演，包括銀行、保險、基金，最後19家參與認購。

“銀行等機構對於金融創新一般而言是非常謹慎的，都會進行反複研究，但同時也保持積極樂觀的態度。” 國金證券該負責人說，境內供應鏈金融發展很快，基於中國的貿易進出口地位，未來境外供應鏈金融，也很可能蘊藏著巨大的機會。