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廣東橫琴發布全國首份人力資本出資辦法 促人力資源入股

無形的人力資源如何折算成資本入股企業?廣東自貿區橫琴新區片區提出,可以由法定評估機構評估作價,或企業全體股東在公司章程中約定作價,但出資額不得超過公司註冊資本的三分之一。

12月29日,珠海橫琴新區發布了近期取得的4項最新創新措施突破成果。其中,《中國(廣東)自由貿易試驗區珠海橫琴新區片區人力資本出資管理辦法(試行)》(下稱《辦法》)已經獲得橫琴新區管委會主任辦公會通過,將於2017年1月1日起正式實施,這是全國首份人力資本出資管理辦法。

人力資本出資是近幾年公司法學術界、實務界和工商界高度關註的改革課題。人力資本,是指依附在投資者身上、能夠給公司帶來預期經濟效益的人才資源,通過法定形式轉化而成的資本。

橫琴新區工商局局長吳創偉認為,知識經濟時代與工業經濟時代最大的不同,就在於經濟運行方式已從對貨幣、土地、廠房、機器、設備等物質資本要素的倚重轉向對科技知識、管理技能等人力資本要素的倚重。因此,建立人力資本出資制度,使人力資本獲得股權法律形態,是知識經濟時代企業制度發展和創新的必然要求。

橫琴此舉旨在發揮人力資本在企業和經濟發展中的基礎性作用,鼓勵企業家、創業者、管理人才、營銷人才、技術人才以其自身知識、技能、經驗出資,促進該區大眾創業、萬眾創新。

不過,人力資本出資雖然擁有巨大優勢,但同樣存在巨大爭議。由於人力資本出資可能帶來出資不實的風險,並且在公司法層面缺乏明確的法律依據,長期以來,社會各界對人力資本出資意見不一。

吳創偉在接受第一財經記者采訪時表示,商事制度改革為人力資本出資提供了條件,“由於人力資本變為產業資本需要一個過程,而註冊資本由實繳制改為認繳制使得人力資本可以分期註入”。

據了解,目前人力資本出資立法在全國範圍內僅有上海浦東、北京中關村、武漢東湖等個別地區進行過初步試點,且均未大範圍實施,並未形成可複制可推廣的經驗。

人力資本入股落地難一是作價標準難定,也就是出資不實的風險防控問題,二是人力資本股權的轉讓和退出機制問題,尤其是有公司債務的情況下存在處理難題。

為此,《辦法》進行了多項制度設計。比如,限定人力資本出資的適用範圍僅適用於有限責任公司;人力資本出資額不得超過公司註冊資本的三分之一,確保非人力資本出資股東可對公司實現絕對控股;要求人力資本股東與公司簽訂勞動合同或者服務合同,且必須全體股東簽訂人力資本出資協議;人力資本出資截止時間不能晚於人力資本股東與公司簽訂的勞動合同或者服務合同的截止時間等等。

作價標準方面,吳創偉表示,既可以由社會第三方法定評估機構評估作價,也可以由企業全體股東在公司章程中約定作價。“而且,應該一次性出資,原則上也只能入股一個公司,除了全體股東另有約定的除外。”

“轉讓和退出方面,在人力資本出資履行期限內,原則上不能轉讓和退出,如果確實要退出,必須經過股東同意,再按照出資協議確定的評估辦法評估人力資本實繳出資額。比如,簽訂3年的勞動合同,約定出資300萬,一年後要退出,只能認為其實際出資100萬,如果公司有債務,也要按照出資占總股本的比例來共同承擔。” 吳創偉說。

此外,《辦法》還規定了人力資本出資有關各方弄虛作假應承擔的法律責任。

吳創偉還向第一財經記者透露,《辦法》會率先在橫琴創業谷落地,目前已經有十多家企業表達了參與意向。“橫琴初創型企業多、高新企業多,我們非常需要人力資本和產業資本的結合,同時,橫琴有配套的失信懲戒機制,可以作為人力資本出資後續監管的手段。我們相信,《辦法》對於橫琴吸引高端人才、推動創業型的高新企業發展會起到推動作用。”

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